7781 平山ホールディングス 有価証券報告書－第51期(2016/07/01－2017/06/30)

【表紙】

（注）　平成29年２月14日開催の臨時株主総会の決議により、平成29年３月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第49期以前の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

３．第49期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（限定正社員、契約社員を含む。）は、年間の平均人員数を（　）内に外数で記載しております。

５．平成27年２月13日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っておりますが、第47期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第49期以前の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

３．第49期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

　　第51期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（限定正社員、契約社員を含む。）は、年間の平均人員数を（　）内に外数で記載しております。

５．第51期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

６．平成27年２月13日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っておりますが、第47期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

７．当社は、平成29年３月１日付で会社分割を行い、持株会社へ移行いたしました。これにより、第51期の経営指標等は、第50期以前と比較して大きく変動しております。

２【沿革】

ａ　会社設立までの経緯

　当社の創業者である平山上一は、昭和30年12月に日用品の卸売業を山口県下関市貴船町に個人創業しました。

　その後、業容の拡大に合わせ、昭和40年７月に山口県下関市椋野町に本店を移転し、昭和42年５月に有限会社平山商店として設立しております。

ｂ　沿革

昭和42年５月　　有限会社平山商店設立

昭和47年４月　　山口県下関市幡生宮の下町に本店を移転

昭和52年７月　　有限会社平山に商号を変更

平成元年７月　　製造業の製造工程に対する請負業務（現　インソーシング・派遣事業）を開始

平成４年５月　　株式会社平山に組織変更

平成11年10月　　労働者派遣法に基づく一般労働者派遣事業の許可を取得

平成15年８月　　職業安定法に基づく有料職業紹介事業の許可を取得

平成16年４月　　愛知県豊田市に豊田研修センターを開設

平成16年４月　　東京都中央区に東京本社を開設

平成21年３月　　株式会社トップエンジニアリング（現　連結子会社）の全株式取得し、技術者派遣事業を開始

平成22年６月　　東京都港区に東京本社を移転

平成23年１月　　静岡県富士宮市に富士宮研修センターを開設

平成23年３月　　ベトナム国ハノイ市にHIRAYAMA VIETNAM Co.,Ltd.（現　連結子会社）を設立

平成24年３月　　本店を山口県下関市から東京都港区へ移転、東京本社を本店とする

平成26年３月　　タイ国バンコク市にHIRAYAMA (Thailand) Co.,Ltd.（現　連結子会社）を設立

平成27年７月　　東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場

平成27年７月　　タイ国ムアン市にHIRAYAMA (Thailand) Co.,Ltd.の本店を移転

平成27年８月　　HIRAYAMA (Thailand) Co.,Ltd.がJOB SUPPLY HUMAN RESOURCES Co.,Ltd.（現　連結子会社）の株式の95％を取得し子会社とする

平成28年５月　　群馬県太田市に北関東研修センターを開設

平成28年12月　　持株会社体制へ移行するため、平山分割準備株式会社（現　株式会社平山）を設立

平成29年１月　　東京都港区に株式会社平山LACCを設立

平成29年２月　　フィリピン国メトロマニラ市にHIRAYAMA PHILIPPINES CORP.を設立

平成29年２月　　愛知県豊田市に株式会社平山グローバルサポーターを設立

平成29年３月　　持株会社体制へ移行し、「株式会社平山」を「株式会社平山ホールディングス」に商号変更、事業承継会社として「平山分割準備株式会社」を「株式会社平山」に商号変更

３【事業の内容】

　当社グループは、当社（株式会社平山ホールディングス）及び連結子会社５社及び非連結子会社３社並びに持分法適用関連会社１社により構成されており、インソーシング・派遣事業及び技術者派遣事業を主たる業務としております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。なお、非連結子会社については、記載を省略しております。

　また、以下に示す区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント区分と同一であります。

(1）インソーシング・派遣事業

　当連結会計年度より、従来のセグメント名称を変更し、「アウトソーシング事業」を「インソーシング・派遣事業」としております。

　当事業では、医療機器・医薬品、輸送用機器、住宅設備機器、食品関連製品等を製造する顧客企業内の製造工程等において、製造請負（*1）・製造派遣（*2）・人材紹介の事業を行っております。特に主力である製造請負に関しては、当社に所属する現場改善コンサルタント（*3）と連携したサービスを生産性向上とコスト削減を目指し、提供しております。加えて、「製造請負優良適正事業者認定制度」（*4）による認定を取得し、当事業の健全性、透明性の確保に取り組むとともに、従業員のキャリア形成と安定雇用に取り組んでおります。

　なお、当事業については、連結子会社の株式会社平山が主に行っております。

*1　製造請負

　請負会社（当社）が、発注者（メーカー）からの注文を受けて製造や加工等を行い、納品（納入）等を行った成果に対して報酬が支払われる契約を指しております。

*2　製造派遣

　派遣会社（当社）と雇用関係にある労働者を、役務を受ける会社（発注者：メーカー）に派遣して、役務を提供するサービスを指しております。

*3　現場改善コンサルタント

　大手製造メーカー等の製造現場で改善活動に長年従事してきた経験者等で構成されており、顧客視点で問題点を改善し、技術、品質、コスト面で競争力の向上を図り、低コストの製造現場構築に努めております。

*4　製造請負優良適正事業者認定制度

　製造請負優良適正事業者認定制度とは、請負事業に関わる法令を遵守している請負事業者のうち、雇用改善の管理と請負体制の充実化を実現している事業者を、優良かつ適正な請負事業を行っている事業者として認定する制度です。制度の目的は優良・適正な請負事業者を認定し、公表することによって、製造請負事業の適正化と雇用管理改善の推進、製造請負業界の市場競争の健全化を実現し、労働者の福祉の向上及び発注者（製造事業者）の製造業務の長期的な質的改善につなげることであります。

　この認定制度は、厚生労働省委託事業「請負事業適正化・雇用管理改善推進事業」の委託費の交付により実施されております。当該事業は製造系人材サービス（請負・派遣・紹介等）を業とする事業者会員で構成される一般社団法人日本生産技能労務協会が受託し、学識者等による第三者機関「製造請負事業改善推進協議会」が運営を担当しております。

(2）技術者派遣事業

　当事業は、当社グループの従業員を取引先のエンジニアリング分野へ技術者として派遣することに特化した事業であります。宇宙航空・自動車・鉄道から、家電・精密機器まで、日本国内の幅広い分野のメーカーに対し、設計開発、評価・解析等の部門に当社グループ従業員の派遣を行っております。

　なお、当事業については、連結子会社の株式会社トップエンジニアリングが主に行っております。

(3）海外事業

　当連結会計年度より、「その他」に含まれていた「海外事業」について量的な重要性が増したため、報告セグメントとして記載する方法に変更しております。

　当事業は、海外における製造派遣を主とした事業であります。日本国内同様に現場改善コンサルタントと連携したサービスを提供し、現場改善を行うことができる製造派遣会社として当社グループ従業員の派遣を行っております。

　なお、当事業については、連結子会社のHIRAYAMA (Thailand) Co.,Ltd.、JOB SUPPLY HUMAN RESOURCES Co.,Ltd.、HIRAYAMA VIETNAM Co.,Ltd.が行っております。

(4）その他事業

　主に当社のコンサルティング部門と教育部門が提供するサービスであります。

　具体的には、製造業の上流である製品開発設計から生産、物流、サプライチェーンに至るまでの工程においてコスト削減、生産性向上、品質管理等の課題を、現場改善コンサルタントが、取引先（顧客）と共に解決していくサービスであります。これは、当社の現場改善コンサルタントが、ＴＰＳ（Toyota Production System：トヨタ生産方式）を取り入れ、作業実施部隊（顧客の現場改善担当者、現場作業員）と連動して、実効性を追求したコンサルティングをメーカーに対し提供するものであります。また、海外の製造業の管理職に対しては、日本国内の製造現場見学と当社研修センターでの研修を合わせた「スタディツアー」（*）等を提供・運営しております。

*　スタディツアー

　当社グループのサービスの一つで、海外の製造現場の管理者に対し、日本国内の工場見学や当社研修センターでの各種研修サービスをツアーとして提供するものであります。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

　上記の他、非連結子会社として株式会社平山LACC、株式会社平山グローバルサポーター、フィリピン国にHIRAYAMA PHILIPPINES CORP.、持分法適用関連会社としてタイ国にHIRAYAMA JOB INSTITUTE (Thailand) Co.,Ltd.を有しております。

４【関係会社の状況】

　（注）１．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当しております。

４．持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

　　　　５．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数です。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者（限定正社員(※)、契約社員を含む。）は、年間の平均人員数を（　）内に外数で記載しております。

※　限定正社員：職務及び勤務地が限定された、期間の定めのない労働契約によって雇用された者であります。

２．従業員数が前連結会計年度と比べて、増加しましたのは、主として業容拡大に伴う、定期採用及び期中採用によるものであります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者（限定正社員、契約社員を含む。）は、年間の平均人員数を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与を含んでおります。

３．従業員数が前事業年度と比べて、大幅に減少しましたのは、平成29年３月１日付の会社分割により持株会社体制へ移行したことによるものであります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済政策や日銀の金融政策により緩やかに回復いたしました。企業の収益は、製造業において昨年半ばからの増産が続いており、輸送用機器の回復や、世界的なＩＴ需要から半導体・電子部品等において輸出が急増するなど、改善が進みました。また、平成29年６月の有効求人倍率は1.51倍とバブル期の水準を超え各産業において人手不足感は極めて強くなっております。このため人件費増が収益を下押ししているものの、売上高の増加、円安による為替差益の増加などにより、全体的に企業収益は足元において好調であります。

海外については米国トランプ政権の通商政策の影響は現時点では大きくなく輸出は持ち直しております。また、中国、欧州ともに景況感は緩やかに回復しております。

業界を取り巻く環境といたしましては、平成27年９月に施行された改正労働者派遣法により、派遣事業者が派遣社員へのキャリア形成支援や雇用安定措置を負う一方で、無期雇用派遣については従来３年が上限とされていた派遣期間の上限がなくなるなど、派遣社員を活用する企業への規制が緩和されました。

このような環境下、当社グループは、インソーシング・派遣事業では、輸送用機器、住設関連、食品関連分野からの受注は引き続き堅調に推移し増収を確保いたしました。しかしながら、人材採用環境は厳しく、採用関連コストは増加傾向にあり人材確保と定着において難しい状況が続くこととなりました。また、技術者派遣事業では、新たな領域への取り組みは堅調に進んでおり、その分野への先行投資を継続して増加させました。海外事業につきましては、ベトナム国での事業を新たに連結に加え海外展開をさらに推進してまいりました。

この結果、当連結会計年度の業績は、売上高11,642,822千円（前期比19.4％増）、営業利益39,986千円（前期比68.9％減）、経常利益87,903千円（前期比36.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は消費税等簡易課税差額収入が特別利益として112,486千円発生したことから147,041千円（前期比917.8％増）となりました。

　セグメント別の業績の概況は、次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。（以下、「２　精算、受注及び販売の状況」及び「７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」においても同じ。）

①　インソーシング・派遣事業

インソーシング・派遣事業におきましては、輸送用機器、住設関連、食品関連分野からの受注は引き続き堅調に推移いたしました。しかしながら、主要取引先において、中途採用の人材不足が続いており、採用広告費の増加が収益を圧迫しました。一方、在籍している社員の定着率の向上に努めるとともに、新人社員への教育を積極的に行いました。

以上により、売上高は9,062,698千円（前期比9.1％増）、セグメント利益は780,347千円（前期比4.7％減）となりました。

②　技術者派遣事業

技術者派遣事業におきましては、自動車等の輸送機器分野及び通信機器分野からの需要が引き続き堅調に推移しました。さらに、新たな取り組みとして開始した生産技術分野への展開は、既存取引先を中心に実績が出てきており、今後十分成長が見込めると判断し、先行投資として採用及び営業両面を強化しました。なお、４月には新卒採用を積極的に行い、次期黒字化への対応を行いました。

以上により、売上高は933,633千円（前期比2.0％増）、セグメント損失は3,218千円（前期はセグメント利益46,894千円）となりました。

③　海外事業

海外事業におきましては、主力のタイ国において、海外からの直接投資が大幅に減少し引き続き景気は悪く、政情不安も重なり主要産業の自動車業界を中心に製造業全体が停滞しております。その状況下、当社の特徴でもある現場改善を行うことができる製造派遣会社として、大手日系企業を中心に営業活動を行い、新規顧客開発を堅実に進めました。また、ベトナム国において、コンサルティング事業及び教育事業を中心に行っている事業会社を新たに連結対象に加えましたが、その影響は軽微であります。

以上により、売上高は1,462,211千円（前期比335.9％増）、セグメント損失は33,009千円（前期はセグメント損失20,967千円）となりました。

④　その他事業

その他事業におきましては、主力の製造業向け現場改善コンサルティング事業が国内、海外ともに引き続き大きな反響がありコンサルタントを増員しその需要に対応し、堅調に推移しました。一方、もう一つの主力であるスタディツアー事業においては、欧米等遠隔地からのツアーが減少し、減収減益となりましたが、今年に入り為替が円安方向に進んだことから、アジア等から新規の問い合わせが増加いたしました。

以上により、売上高は184,279千円（前期比1.4％減）、セグメント利益は24,727千円（前期比2.5％増）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ594,155千円増加し、2,928,163千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローでは、当連結会計年度において営業活動の結果支出した資金は31,272千円となりました。これは主として、税金等調整前当期純利益200,389千円、減価償却費24,311千円、役員退職慰労引当金の減少額47,876千円、退職給付に係る負債の増加額37,770千円、売上債権の増加額146,610千円、未収入金の増加額85,193千円、未払金の増加額161,942千円、法人税等の支払額78,912千円によります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローでは、当連結会計年度において投資活動の結果支出した資金は92,033千円となりました。これは主として、関係会社株式の取得による支出49,740千円、無形固定資産の取得による支出17,200千円、長期貸付による支出20,648千円によります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローでは、当連結会計年度において財務活動の結果取得した資金は697,008千円となりました。これは主として、長期借入れによる収入1,000,000千円、長期借入金の返済による支出236,925千円、配当金の支払額64,932千円によります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当社グループは、提供するサービスの大部分が請負業務又は派遣業務であるため、生産実績については記載を省略しております。

(2）受注状況

　当社グループは、提供するサービスの大部分が請負業務又は派遣業務であるため、受注実績については記載を省略しております。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

　当社グループは、「全社員の一心同体経営」、「仕事から得られる心の利益を大切にする」という２つの経営理念を基に、人に付いた技術で日本のもの造りを支援し、設備と敷地を持たない製造業、また人材輩出企業に進化していく上で、以下の３つの経営方針を掲げております。

１．社会的存在価値のある尊敬される企業になるための社内環境、事業を構築する。

２．人材育成と製造技術・ノウハウの結集により新たな高付加価値のサービスを提供する。

３．人材会社から製造支援会社へ・人材教育会社へ国内サービスからグローバルサービスへ転換する。

（２）経営環境と中長期的な経営戦略

　当社グループの主力事業である国内製造業向けアウトソーシング事業につきましては、景気、為替、法改正等により当面市場拡大が見込まれます。この長期的なトレンドをしっかりと捉え、環境の変化によるインパクトが少なく、国内に残る業種、分野、製品にフォーカスし全社一丸となり取り組んでまいります。

　またもう一つの主力の技術者派遣事業につきましては、日本国内のエンジニア不足の環境より、ベトナム及びタイの海外現地法人を活用し、外国籍技術者を積極的に採用し増収につなげてまいります。

　海外事業につきましては、Ｍ＆Ａにより連結対象企業として加わったタイ国現地法人を基盤に、タイ国での人材ビジネスの拡大を進めると共に、積極的にＭ＆Ａを進め、東南アジア全域の日系企業との取引を拡大し海外展開を推進してまいります。

　これにより、グループ売上高200億円を早期に達成し、グローバルに戦える基盤を整えてまいります。

（３）目標とする経営指標

　当社グループの目標とする経営指標につきましては、総利益率、販売管理費率を重視し、売上高営業利益率を中期的に５％、長期的に８％を経営目標と掲げ進めて参ります。

　具体的手法として、当社グループが主力事業としている国内製造業向けアウトソーシング事業の特に製造請負（「インソーシング」（以下、製造請負をインソーシングと記載））の既存取引先の事業所拡大、既存製造派遣取引先のインソーシング化、また自社管理業務及び既存インソーシング契約の取引先業務の両面にて強力に改善を進め、販売管理費の増加抑制と営業利益率の向上に努めて参ります。

（４）対処すべき課題

①　採用力の強化

　採用担当者を増員し、全国エリアに配置しておりますが現状を考慮すると最も重要である採用力の強化が必要と考えております。

　従って、従来の求人方法のみならず、新たな試みにも挑戦しながら、応募総数の増加及び採用人数の増加に繋げるように努めます。

　また、求職者のニッチなニーズにも対応できるように細かなデータの蓄積による戦略的採用を展開して参ります。

　雇用のミスマッチが生じないように積極的且つ効率的な採用活動を展開し、より多くの人材確保に努めます。

②　個別カリキュラムによる教育の強化

　社員個人毎に現状のスキル、取得している資格、それぞれが描く将来設計は異なります。

　従って、社員個別に現状から分析した適正個別カリキュラムを作成し、徹底した教育の強化を図ります。

　また、本人の希望があれば、設計等の技術系の教育を実施し、新たな道を与えることも積極的に取り組んで参ります。

　社員個々の能力向上に伴う、生産性の向上のみではなく、他社他業界でも通用する社員を育成し、多くの選択肢を提供できるように努めます。

③　請負化の推進と強化

　平成27年９月の法改正により、派遣業界全体の健全化が進み、派遣活用が拡大いたしました。

　しかしながら、政府の推進する「働き方改革」による派遣業界全体に与える影響はまだ不透明であり、注視しつつ柔軟に対応して参ります。

　当社グループとしては、従来通り、請負化の推進を図り、現場改善コンサルタントを積極的に同行させ、現場改善力のある提案をし、生産性の向上及び品質の工場による請負事業の強化に努めます。

④　海外事業及びその他売上の強化

　海外事業においては製造派遣を中心に日本国内同様、現場改善コンサルティングを筆頭に教育、セミナーとお客様のニーズにマッチするサービスの提供による更なる拡大を図り、収益力の強化に努めます。

　また、その他売上となっているコンサルティングは、事業部門として確立できるように当社グループが運営する研修センターへの研修ツアーを事業展開の布石として行い、改善コンサルティングビジネスに繋げて参ります。

４【事業等のリスク】

　当社グループの事業等に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項は以下のとおりであります。当社グループは、これらのリスクの存在を理解した上で、当該リスクを極力回避するための最大限の努力を致します。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）大規模な自然災害と日本経済の動向等による影響

　当社グループは、地震、台風、洪水、火災等の災害、地球規模の気候変動の進行による影響を受けた場合、また戦争、テロ行為、コンピューターウイルスによる攻撃等が起こった場合やそれにより情報システム及び通信ネットワークの停止や誤作動が発生した場合、さらにインフルエンザ等の感染症が流行した場合、当社グループの事業活動が制限され、業績に影響を及ぼす可能性があります。また景気変動や社会環境の変化に伴い顧客企業からの人材需要が減少した場合や、顧客企業の製造拠点の海外移管等により業績に大きな影響を与える可能性があります。

(2）法的規制等について

　当社グループの主力事業であるインソーシング・派遣事業は、顧客構内での製造請負事業と製造派遣事業で構成されております。製造請負事業については、現時点では請負自体を規制する法律はありませんが、労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する労働省告示第37号で示される労働者派遣との区分に則り、事業に取り組んでおりコンプライアンスを確実に保った製造請負を推進しております。

　当社グループの事業は、労働基準法、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下「労働者派遣法」という）をはじめとする労働関係法令及びその他関係法令の規制を受けており、内部監査室が全国各支店を臨検し関連諸法令の遵守状況を日々監視しております。平成27年９月には労働者派遣法が改正施行され、派遣需要の裾野は確実に広がりましたが、派遣元事業主には一層の雇用責任が求められることになりました。

　当社グループは、コンプライアンスを経営方針の最重要事項と位置付け、関係法令の教育、指導、管理、監督体制の強化に努めておりますが、関連諸法令に違反するような事象が発生した場合、労働局等所轄監督官庁による当社グループ及び取引先に対し是正勧告、業務改善命令、事業停止命令、事業許可取り消し等の処分が下され、当社グループの業績に甚大な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの許可状況

　なお、上記の許可について、事業停止、許可取消し等となる事由は労働者派遣法第14条、及び職業安定法第32条に定められております。本書提出日現在において当社グループが認識している限り、当社グループにはこれら事業停止、許可取消し等の事由に該当する事実はありません。

(3）取引先企業の生産変動について

　当社グループの主力事業であるインソーシング・派遣事業における製造請負、製造派遣において、当社取引先メーカーの生産状況に合わせてサービスを提供しております。当社グループは、取引先メーカーの意向に従って増産、減産といった生産変動に対応することでメーカー側のコスト構造をより変動費化する役割を担っております。現在、当社グループの最も取引量の多い取引先業種は、医療機器・医薬品等を扱う精密機器分野のメーカーでありますが、当該業界の企業は、国内に留まらず全世界に製品を出荷しており、出荷先の景気動向が生産数量に大きな影響を及ぼす状況となっており、生産変動は頻繁に生じております。さらに取引先メーカーは、為替変動、コストダウン要請等の課題も抱えており、グローバルな視点での生産拠点最適化を模索しており、生産拠点自体の統廃合も戦略的、機動的に行われております。

　こうした取引先の生産動向の変化や生産拠点戦略の変更等は、今後も規模の大小を問わず常に生じるものと考えられます。取引先企業の大規模且つ急激な生産変動が生じた場合には、当社グループの業績に多大な影響を及ぼす可能性があります。

(4）特定の取引先の依存について

　当社グループは、テルモ株式会社の国内工場に対し製造請負、製造派遣を行っており、当社グループの最近２連結会計年度における総売上高に占める同社に対する売上高の割合は、下表のとおり高い水準にあります。

　現状において、当社グループは、同社とは良好な取引関係を維持しておりますが、何らかの要因により取引関係に問題が生じた場合、あるいは同社の生産動向の変化や事業方針の変更等があった場合には、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　なお、この他に、当社グループは同社の関係会社と営業取引がありますが、取引金額は僅少であり重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(5）人材の確保及びその維持にかかる業績への影響について

　当社グループの主たる事業において、顧客企業及び自社運営の請負事業所が必要とする人材を採用、育成し必要な時に必要な人材を供給する必要があります。

　当社グループはインソーシング・派遣事業が主力であり、モノづくりに深く取り組む現場での社員確保が必要であり、そのために必要な施策を的確に展開して参ります。

　さらに採用過程において、募集広告に関し総合的な分析による効率的な投資を行うとともに、採用担当者へはしっかりとした教育を行い良質な人材採用につなげ、さらには応募から採用、入社に至る過程での取りこぼしを減少させ、取引先及び当社グループが必要とする人材確保に努めております。

　しかしながら、当該施策が目論見どおり機能せず、当社グループの求める人材の確保が計画通りに進まない場合においては、売上機会の損失や原価率の上昇、販売管理費の上昇により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループの人材戦略として、新卒正社員を主軸とした無期雇用社員数の増加を掲げております。これが請負化推進の基本戦略にも繋がっております。しかしながら、無期雇用を維持するために、大規模な経済活動の縮退局面が生じた場合において、結果的に当社グループの業績に多大な影響を及ぼす可能性があります。

(6）社会保険料率の変化について

　当社グループは多数の従業員を抱えており、社会保険の加入義務があります。今後社会保険料の料率が上昇した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(7）労働災害等のリスクについて

　当社グループの主力であるインソーシング・派遣事業は、取引先メーカーの工場構内において、製造請負、製造派遣を行っております。取引先メーカーの工場構内で行う製造請負においては、取引先メーカーとの業務請負契約によって生産量や生産期限、品質あるいは取引先企業の備品を使用するにあたっての備品管理といった領域まで責任を負っております。一方、製造派遣は法律上、人材を取引先メーカーに派遣し、派遣した人員の指揮命令等の労務管理が派遣先に委ねられる形態となっております。

　製造請負の取引形態と製造派遣の取引形態では、業務を遂行する現場社員が労働災害に見舞われた場合において責任主体が異なり、製造派遣においては取引先メーカーがその損害についての責任を負うのに対し、製造請負においては当社グループが責任を負うこととなります。

　労働災害に関しましては、基本的に労働保険の適用範囲内で解決されるものと考えておりますが、当社グループの瑕疵が原因で発生した労働災害において、被災害者が労働保険の適用を超えて補償を要求する等、訴訟問題に発展した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）顧客及び個人情報の管理について

　当社グループは、当社グループが展開する事業の特性上、取引先メーカーの生産計画や新製品の開発及び製造にかかわる機密性の高い情報に接することがあります。当社グループは顧客情報管理規程において、社員が職務上知り得た顧客企業の情報の取扱いについて必要な事項を定め、適正な情報管理を行うための体制を整えております。

　また、採用活動時の個人情報管理については、採用試験合否結果後の履歴書等の保管及び廃棄については、面接前に個人情報取り扱いに関する同意書を交わし進める等、個人毎の情報管理の徹底を図っております。また、社会保障・税番号制度（マイナンバー制度）が始まり、これまでより一層の管理責任が求められることになりました。

　当社グループは、全社員対象とした継続的な教育を実施し、厳正な管理を行っておりますが、個人情報等の漏洩や不正使用などの事態が生じた場合、損害賠償請求や社会的信用失墜等により当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

(9）事業投資及び海外事業展開に関するリスク

　当社グループは、成長発展を促進するための手段として同業または製造業、コンサルティング業を中心に企業または事業の買収を検討してまいります。これらのアクションに応じて多額の資金需要が発生する可能性があるほか、のれんの償却やその事業の発展の鈍化、またその投資が必ずしも見込みどおりに当社グループの業績に寄与せず、業績貢献までに時間を要する可能性があります。

　また、日本国内の長期的経済環境は、人口減少による購買力の低下より経済力が弱体化し、国内マーケットの規模は確実に縮小していく一方、海外市場、特にアジアでの人口は増加し、消費拡大が見込まれております。現在当社グループの事業活動の中心は日本国内で行われておりますが、将来的に持続的に成長を実現するためにも、アジアを中心に更なる海外事業の拡大が重要なテーマと考えております。しかしながら、これら海外での事業展開を推進していくにあたり、為替リスクに加え、売掛金の回収、取引先との関係構築等について現地商習慣により様々な障害を受ける可能性があり、またテロ行為等の政情不安や、宗教観などの違いによる労使関係の悪化等、政治的、法的なリスクが存在します。

　これらから海外事業の拡大においては、投資に対する回収や利益の実現までには一定の期間が必要と考えておりますが、その結果として、所要の成果があげられなかった場合や投資した資金が回収不能となった場合等には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(10）請負化推進にかかる請負事業者責任

　当社グループの主力事業であるインソーシング・派遣事業は、製造請負事業と製造派遣事業の２本の柱で構成されております。そのインソーシング・派遣事業の主たる事業である製造請負事業について、当社の現場改善コンサルタントと連携し付加価値の高い製造請負サービスを各種ものづくり企業に提供してまいりました。また長年の取組みの中、製造請負事業改善推進協議会から当社グループの請負事業所が「製造請負優良適正事業者」第１号として認定されました。

　当社グループの製造請負事業は、前述の現場改善コンサルタントが生産特性を詳細に分析し、最善の生産プロセスを具現化してまいります。しかしながら、製造派遣事業と比較して利益率が高い分、リスクも高く、不良品の発生や、顧客企業の設備の破損等への責任は、当社グループの業績に多大な影響を及ぼす可能性があります。

(11）潜在株式について

　当社グループは、役員及び従業員等に対して、業績向上に対する意欲や士気を高めるため、ストックオプションによる新株予約権を発行しております。本書提出日現在、新株予約権による潜在株式総数は313,500株であり、発行済株式総数1,747,200株の17.9％に相当します。

　当社グループでは、今後も将来にわたって当社グループの成長に大きな貢献が期待できる役員及び従業員には、新株予約権の付与を行っていく方針でありますが、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。また、当社株式の株価の状況によっては、需給バランスの変動が発生し、当社株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、ストックオプションの詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

当社は平成28年12月１日開催の臨時取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、分割準備会社として平山分割準備株式会社を設立するとともに、平成29年２月14日開催の臨時株主総会において、吸収分割契約の承認を決議し、平成29年３月１日付で当社のグループ経営管理以外の全ての事業を平山分割準備株式会社に承継いたしました。

平成29年３月１日をもって、当社は、「株式会社平山ホールディングス」に、平山分割準備株式会社は、「株式会社平山」にそれぞれ商号を変更いたしました。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。連結財務諸表の作成においては、過去の実績やその時点で合理的と考えられる情報に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、見積りには不確実性が伴い実際の結果は異なる場合があります。

(2）経営成績の分析

①　概要

　当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済政策や日銀の金融政策により緩やかに回復いたしました。企業の収益は、製造業において昨年半ばからの増産が続いており、輸送用機器の回復や、世界的なＩＴ需要から半導体・電子部品等において輸出が急増するなど、改善が進みました。また、平成29年６月の有効求人倍率は1.51倍とバブル期の水準を超え各産業において人手不足感は極めて強くなっております。このため人件費増が収益を下押ししているものの、売上高の増加、円安による為替差益の増加などにより、全体的に企業収益は足元において好調であります。

　海外については米国トランプ政権の通商政策の影響は現時点では大きくなく輸出は持ち直しております。また、中国、欧州ともに景況感は緩やかに回復しております。

　業界を取り巻く環境といたしましては、平成27年９月に施行された改正労働者派遣法により、派遣事業者が派遣社員へのキャリア形成支援や雇用安定措置を負う一方で、無期雇用派遣については従来３年が上限とされていた派遣期間の上限がなくなるなど、派遣社員を活用する企業への規制が緩和されました。

　このような環境下、当社グループは、インソーシング・派遣事業では、輸送用機器、住設関連、食品関連分野からの受注は引き続き堅調に推移し増収を確保いたしました。しかしながら、人材採用環境は厳しく、採用関連コストは増加傾向にあり人材確保と定着において難しい状況が続くこととなりました。また、技術者派遣事業では、新たな領域への取り組みは堅調に進んでおり、その分野への先行投資を継続して増加させました。海外事業につきましては、ベトナム国での事業を新たに連結に加え海外展開をさらに推進してまいりました。

②　売上高

　売上高は、前連結会計年度に比べ、19.4％増の11,642,822千円となりました。

　インソーシング・派遣事業は、輸送用機器、住設関連、食品関連分野からの受注は引き続き堅調に推移いたしました。これに対し、在籍している社員の定着率の向上に努めるとともに、新人社員への教育を積極的に行いました。この結果、前連結会計年度に比べ、9.1％増の9,062,698千円となりました。

　技術者派遣事業は、自動車等の輸送機器分野及び通信機器分野からの需要が引き続き堅調に推移しました。さらに、新たな取り組みとして開始した生産技術分野への展開は、既存取引先を中心に実績が出てきております。この結果、前連結会計年度に比べ、2.0％増の933,633千円となりました。

　海外事業は、主力のタイ国において、海外からの直接投資が大幅に減少し引き続き景気は悪く、政情不安も重なり主要産業の自動車業界を中心に製造業全体が停滞しております。その状況下、当社の特徴でもある現場改善を行うことができる製造派遣会社として、大手日系企業を中心に営業活動を行い、新規顧客開発を堅実に進めました。また、ベトナム国において、コンサルティング事業及び教育事業を中心に行っている事業会社を新たに連結対象に加えました。この結果、前連結会計年度に比べ、335.9％増の1,462,211千円となりました。

　その他事業は、主力の製造業向け現場改善コンサルティング事業が国内、海外ともに引き続き大きな反響があり、堅調に推移しました。一方、もう一つの主力であるスタディツアー事業においては、欧米等遠隔地からのツアーが減少し、減収減益となりましたが、今年に入り為替が円安方向に進んだことから、アジア等から新規の問い合わせが増加いたしました。この結果、前連結会計年度に比べ、1.4％減の184,279千円となりました。

③　売上原価、販売費及び一般管理費

　売上原価は、前連結会計年度に比べ、22.3％増の10,039,641千円となりました。

　これは主として、従業員の増加により、労務費が前連結会計年度に比べ、1,810,278千円増加したことによります。

　また、売上高に対する売上原価の比率は2.0％増加して86.2％となりました。

　販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ、11.1％増の1,563,194千円となりました。

　これは主として、従業員数の増加により、給与及び賞与が前連結会計年度に比べ、53,860千円増加したことによります。

④　営業利益

　営業利益は、前連結会計年度に比べ、68.9％減の39,986千円となりました。

⑤　営業外収益、営業外費用

　営業外収益は、前連結会計年度に比べ、537.9％増の63,265千円となりました。

　これは主として、円安の進行に伴い、為替差益が前連結会計年度に比べ、37,110千円増加したことによります。

　営業外費用は、前連結会計年度に比べ、79.3％減の15,348千円となりました。

　これは主として、円安の進行に伴い、為替差損が前連結会計年度に比べ、48,112千円減少したことによります。

⑥　特別利益、特別損失

　特別利益は、前連結会計年度3,687千円に対し、当連結会計年度は112,486千円となりました。

　これは主として、消費税等簡易課税差額収入112,486千円を計上したことによります。

⑦　税金等調整前当期純利益

　税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度に比べ、194.6％増の200,389千円となりました。

⑧　法人税等

　法人税等は、前連結会計年度に比べ、10.9％増の60,389千円となりました。

⑨　親会社株主に帰属する当期純利益

　親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ、917.8％増の147,041千円となりました。

(3）財政状態の分析

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ939,918千円増加し、5,430,849千円となりました。

　当連結会計年度末の流動資産は、現金及び預金が594,223千円増加、売掛金が156,057千円増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ887,487千円増加し、4,968,475千円となりました。

　当連結会計年度末の固定資産合計は、繰延税金資産が30,695千円増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ52,430千円増加し、462,374千円となりました。

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ899,191千円増加し、3,245,781千円となりました。

当連結会計年度末の流動負債は、１年内返済予定の長期借入金が124,030千円増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ270,796千円増加し、1,699,902千円となりました。

　当連結会計年度末の固定負債は、長期借入金が639,045千円増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ628,394千円増加し、1,545,879千円となりました。

　当連結会計年度末の純資産合計は、利益剰余金が78,982千円増加、為替換算調整勘定が29,116千円減少したことなどにより、前連結会計年度末に比べ40,727千円増加し、2,185,068千円となりました。

(4）キャッシュ・フローの状況の分析

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ594,155千円増加し、2,928,163千円となりました。

　営業活動によるキャッシュ・フローでは、当連結会計年度において営業活動の結果支出した資金は31,272千円となりました。これは主として、税金等調整前当期純利益200,389千円、減価償却費24,311千円、役員退職慰労引当金の減少額47,876千円、退職給付に係る負債の増加額37,770千円、売上債権の増加額146,610千円、未収入金の増加額85,193千円、未払金の増加額161,942千円、法人税等の支払額78,912千円によります。

　投資活動によるキャッシュ・フローでは、当連結会計年度において投資活動の結果支出した資金は92,033千円となりました。これは主として、関係会社株式の取得による支出49,740千円、無形固定資産の取得による支出17,200千円、長期貸付による支出20,648千円によります。

　財務活動によるキャッシュ・フローでは、当連結会計年度において財務活動の結果取得した資金は697,008千円となりました。これは主として、長期借入れによる収入1,000,000千円、長期借入金の返済による支出236,925千円、配当金の支払額64,932千円によります。

(5）経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの主たる事業であるインソーシング・派遣事業が属する製造業界におきましては、為替や国内の景気変動の影響等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　その他、経営成績に重要な影響を与える可能性のある要因については、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載のものがあります。

(6）経営戦略の現状と見通し

　国内製造業は引き続き好調を維持すると予想されるなか、インソーシング・派遣事業につきましては、国内の採用体制を強化するとともに、外国人の採用を積極的に進め、既存取引先の増産に対応するとともに、主に製造派遣を中心として新規取引先の開拓を一層進めることで増収を見込んでおります。このうち医療機器・医薬品および精密機器分野など主要取引先については、現時点での受注状況を踏まえると前期と比較し減少が予想されることから、各生産現場においては、当社の得意とする現場改善コンサルティングを積極的に活用し収益改善を行ってまいります。

　技術者派遣事業につきましては、取引先の強いニーズに応えるため、生産技術領域への展開を加速させ、幅広い人材を確保するとともに、実績のある外国人技術者の採用枠を更に拡大してまいります。

　その他事業につきましては、国内外の既存取引先へのコンサルティングサービスの継続と拡大に加え、訪日ニーズが高まるなか、スタディツアービジネスを強化いたします。また、海外事業はタイを中心に子会社での積極的な拡販活動を展開してまいります。

(7）経営者の問題認識と今後の方針について

　当社グループの強みでありこれまで成長ドライバーとして機能してきたコンサルティング機能を更に強化することで営業力と提案力に繋げていくことが必要です。コンサルティングと製造請負、製造派遣の融合を一層強化し、請負現場の展開エリアを拡大していまいります。海外は現地子会社を中心に、スタディツアービジネス案件の確保を進めてまいります。

　国内は定着率の高い人材の採用が大きな課題であります。これを解決するための方針として、新卒採用の強化をより一層進めてまいります。具体的には、全国各地に新卒採用のための研修センターを開設し、地元で就職機会の少ない学生へ積極的にアプローチを掛けてまいります。中途採用についても正社員としての採用を強化し、定着率の向上を図ります。また派遣法改正に伴い、無期雇用派遣、正社員派遣にも柔軟に対応できる雇用体制をつくります。外国人採用につきましては、製造請負現場への外国人技能実習生の受け入れを拡大いたします。また、技術者派遣事業につきましてはエンジニア不足に対応するため、ベトナム、タイの現地子会社を通じて外国人技術者を積極的に採用してまいります。

　営業展開のエリアについて、国内は派遣法改正による派遣需要の裾野の拡がりを踏まえ、中部東海エリア、上信越エリア、及び東北エリアに営業拠点を増設し、製造派遣の受注に取り組んでまいります。更に今後の人材ビジネス展開にあたっては技術者派遣事業をターゲットにしたＭ＆Ａを積極的に検討いたします。海外の営業展開につきましては、タイの強化と並行して、昨今アライアンス先が増加してきたインドネシア、フィリピンへの展開を行う方針です。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度においては、4,749千円の設備投資を実施しております。

　インソーシング・派遣事業においては、車両運搬具の取得824千円を実施しました。

　海外事業においては、構築物の取得14千円、工具器具備品の取得1,770千円、ソフトウエアの取得127千円を実施しました。

　セグメントに属さない設備投資として、工具器具備品の取得2,028千円を実施しました。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　記載すべき重要な設備はありません。

(2）国内子会社

　（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。

２．本社、支店及び各営業所の事務所は賃借しており、年間の賃借料は、本社10,959千円、支店及び各営業所計10,899千円であります。

３．静岡県駿東郡長泉町に本社の経理部門があります。

４．その他支店及び営業所の所在地は、北上、土浦、高崎、太田、秋川、山梨、沼津、草津、福井、大阪、広島、福岡であります。

５．上記以外に遊休設備となっている土地（北九州市小倉北区　489.440㎡　8,500千円）があります。

６．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者（限定正社員、契約社員を含む。）は、年間の平均人員数を（　）内に外数で記載しております。

(3）在外子会社

　記載すべき重要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　特記すべき事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成29年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　第１回新株予約権（平成20年６月25日臨時株主総会決議、平成20年６月25日発行）

　（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．(1）新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。

(2）新株予約権発行時において当社の取締役であったものは、新株予約権の行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員であることを要する。

(3）新株予約権者が死亡した場合、その相続人がこれを行使できるものとする。

４．新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することはできないものとする。

５．当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案につき株主総会で承認された場合には、新株予約権に係る義務を合併による存続会社または株式交換・株式移転による完全親会社となるものに承継させるものとし、その細目については当該合併、株式交換または株式移転を承認する株主総会決議において定めるものとする。

６．平成27年１月15日開催の取締役会決議により、平成27年２月13日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②　第２回新株予約権（平成26年11月26日臨時株主総会決議、平成26年12月５日発行）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在は、200株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）する場合は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。

(2）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の相続を認めるものとする。

(3）その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．(1）当社が消滅会社となる合併契約、または当社が完全子会社となる株式移転計画または株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議）されたときは当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(2）新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

(3）当社の組織再編に際して定める契約または計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

ⅱ吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

ⅲ新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ株式移転

株式移転により設立する株式会社

７．平成27年１月15日開催の取締役会決議により、平成27年２月13日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．上記の「新株予約権の行使期間」とは別に、提出日の前月末現在、新株予約権の数400個、新株予約権の目的となる株式の数80,000株については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において、「新株予約権の発行にかかる取締役会決議の日（平成26年11月26日）後２年を経過した日から権利行使が可能となる。」旨の行使条件を定めております。

③　第３回新株予約権（平成26年11月26日臨時株主総会決議、平成27年２月５日発行）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在は、200株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）する場合は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。

(2）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の相続を認めるものとする。

(3）その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．(1）当社が消滅会社となる合併契約、または当社が完全子会社となる株式移転計画または株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議）されたときは当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(2）新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

(3）当社の組織再編に際して定める契約または計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

ⅱ吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

ⅲ新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ株式移転

株式移転により設立する株式会社

７．平成27年１月15日開催の取締役会決議により、平成27年２月13日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．上記の「新株予約権の行使期間」とは別に、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において、「新株予約権の発行にかかる取締役会決議の日（平成27年１月15日）後２年を経過した日から権利行使が可能となる。」旨の行使条件を定めております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．平成27年１月15日開催の取締役会決議により、平成27年２月13日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行ったことによるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　発行価格　　　2,130円

　　発行価額　　　1,959.60円

　　資本組入額　　979.80円

　　払込金総額　　509,496千円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　発行価格　　　2,130円

　　発行価額　　　1,959.60円

　　資本組入額　　979.80円

　　割当先　　　　みずほ証券株式会社

４．新株予約権の行使による増加であります。

（６）【所有者別状況】

（注）　自己株式38,443株は、「個人その他」に384単元、「単元未満株式の状況」に43株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）　当事業年度末現在における日本マスタートラスト信託銀行の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（平成20年６月25日の臨時株主総会決議）

①　第１回新株予約権（平成20年６月25日発行）

（平成26年11月26日の臨時株主総会決議）

②　第２回新株予約権（平成26年12月５日発行）

③　第３回新株予約権（平成27年２月５日発行）

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しております。利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としており、剰余金の配当につきましては、期末配当による年１回を基本方針としております。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の安定した配当の継続という基本方針のもと、１株当たり22円の配当を実施いたしました。この結果、当事業年度の連結配当性向は、25.6％となりました。

　内部留保資金の使途につきましては、運転資金に充当する他、今後の事業展開及び経営基盤の強化に係る投資に充当していきたいと考えております。

　剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年12月31日の株主名簿に記載又は記録された登録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度（第51期）に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

  （注）  最高・最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

なお、平成27年７月10日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

  （注）  最高・最低株価は東京証券取引所におけるものであります。

なお、当社株式は平成27年７月10日付で、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場いたしました。

５【役員の状況】

男性８名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役小牟礼義人及び村上伸一は、社外取締役であります。

２．監査役福永隆明及び玉野淳は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成28年９月27日開催の定時株主総会終結のときから２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

４．監査役の任期は、平成27年２月13日開催の臨時株主総会終結のときから４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

５．専務取締役平山惠一は、代表取締役社長平山善一の弟であります。

６．代表取締役社長平山善一の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社スリーアローズが所有する株式数を含めて表示しております。

７．専務取締役平山惠一の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるハクトコーポレーション株式会社が所有する株式数を含めて表示しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「経営理念」である「全社員の一心同体経営」、「仕事から得られる心の利益を大切にする」を追求し、継続的な企業価値の向上を達成するために、意思決定の迅速化、経営責任の明確化、コンプライアンス体制の充実・強化及び適時・適切な情報開示などを通じて、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得ることであります。確固たるコーポレート・ガバナンス体制は、適正な利益を確保し企業価値の最大化を図る基盤であるとの認識に基づき、下記の企業統治の体制を採用しております。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等

　当社の会社の機関の内容の模式図は以下のとおりであります。

イ．会社の機関の内容

ａ　取締役会

　当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役４名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、原則月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定すると共に各取締役の業務執行の状況を監督しております。

　また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

ｂ　監査役会

　当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役３名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役会は、毎月１回定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

　また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど、連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

ｃ　経営会議

　経営会議は、常勤取締役及び子会社取締役、子会社執行役員で構成され、毎月１回開催しております。経営会議は、取締役会への付議事項についての事前討議、取締役会から委嘱事項についての審議・決議を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。なお、常勤監査役が重要性に鑑み、出席しております。

ｄ　内部監査室（専任者１名）

　内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として、当社子会社を臨検し、業務活動の合理性、効率性、適正性を諸規程に準拠して評価し、社長に報告することで不正や誤謬の防止及び業務改善に資することを図っております。

　また監査役会及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

ロ．その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

　当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、「内部統制システムに関する基本方針」を定めております。この方針は平成27年８月13日に取締役会で最終改定しております。

ａ　当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ　当社及び当社子会社の取締役等及び使用人が、法令・定款及び社会規範を遵守することを目的に制定された「コンプライアンス行動規範」を全社に周知・徹底する。

ⅱ　「コンプライアンス規程」を制定するとともに、コンプライアンス管理組織及びリスク管理組織を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたる。

ⅲ　コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

ⅳ　内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

ⅴ　当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。

ｂ　取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ　取締役の職務の遂行に関わる情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保管及び管理を行う。

ⅱ　取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できる体制とする。

ｃ　当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ　「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署または組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。

ⅱ　リスク管理組織を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

ⅲ　危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。

ⅳ　取締役会において、半期に一度、各事象に対する結果を踏まえて、予防対策・教育啓蒙等を協議いたしました。

ｄ　当社及び当社子会社の取締役等の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ　取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、各取締役の業務執行機能を分離する。

ⅱ　「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

ⅲ　取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

ｅ　当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を含む）

ⅰ　当社は、当社子会社に対する担当部署を明確にし、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の重要な事項について、事前の協議を行う。又、適宜子会社から報告を受ける。

ⅱ　取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、管理本部財務経理部はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。

ⅲ　内部監査室は、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。

ｆ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

ⅰ　監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

ｇ　監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する監査役の指示の実行性に関する事項

ⅰ　監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。

ⅱ　当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。

ｈ　当社及び当社子会社取締役等及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、及び報告した者が当該報告をしたことを理由に不利益な取り扱いを受けない体制

ⅰ　監査役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告をもとめることができる。

ⅱ　当社及び当社子会社取締役等及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。

ⅲ　当社及び当社子会社取締役等及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

ⅳ　当社は、監査役に報告を行った当社及び当社子会社取締役等及び使用人が、当該報告をしたことを理由に不利益な取り扱いを受けることを禁止し、その旨を周知徹底する。

i　監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

i　当社は、監査役が当社に対して、その職務について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還負担した債務の弁済を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。

j　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ　監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。

ⅱ　監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

ⅲ　監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

ⅳ　監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、当社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

k　財務報告の信頼性を確保するための体制

ⅰ　信頼性のある財務報告の作成及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「内部統制規程」を定め、内部統制が有効に機能するための体制を構築する。

ⅱ　財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行う。

ⅲ　財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。

l　反社会的勢力の排除に向けた体制

ⅰ　反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力排除規程」及び「反社会的勢力排除実施要領」を定め、取締役及び使用人に周知徹底する。

ⅱ　平素より、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

・リスク管理体制の整備の状況

　当社は持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の整備を推進し、運用を評価するために、取締役会をリスク管理組織としております。

　リスク管理組織は、

(1）リスクの識別、分析、評価及びその予防と対応策の検討及び決定

(2）不祥事、トラブルに対する迅速な対応及び状況の総括的な把握及び対処の実施

(3）内部統制評価を含む内部監査の実施状況の把握

(4）リスク回避への啓発、教育

(5）リスクの顕在化に対する再発防止策の検討と実施指示

　これらについて協議検討を行うものとし、定時取締役会のうち四半期に１回以上の頻度で実施しております。また、必要に応じて弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

　また、当社の内部監査部署である内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。

・コンプライアンス体制の整備状況

　当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。当社は、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に対応するために、取締役会をコンプライアンス管理組織としております。

　コンプライアンス管理組織は、

(1）コンプライアンス違反の識別、分析、評価及びその予防と対応策の検討及び決定

(2）コンプライアンス違反に対する迅速な対応及び状況の総括的な把握及び対処の実施

(3）コンプライアンス推進への啓発、教育

(4）コンプライアンス違反に対する再発防止策の検討と実施指示

(5）内部統制評価を含む内部監査の実施状況の把握

　これらについて協議検討を行うものとし、定時取締役会のうち四半期に１回以上の頻度で実施しております。また法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、「内部通報規程」を制定し、運用しております。

・情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

　当社は、業務上取り扱う顧客等の情報、従業員情報をはじめとする企業情報を各種漏えいリスクから守るため、役員及び従業員に対し、「情報セキュリティ規程」を制定し、情報セキュリティに関する行動規範を示し、高い情報セキュリティレベルを確保しております。

　機密情報の管理は、情報セキュリティ管理者が行うものとし、管理担当取締役がこれに当たるものとしております。具体的には、機密情報について、目的外利用の禁止、保管・開示・返却・廃棄等に関するルールを定め情報の取り扱いには、充分な注意を払っております。併せて、電子化情報などについては高いレベルのネットワークセキュリティを確保し、厳密に管理を行っております。

　又、個人情報保護法に対応するため、代表取締役社長が「個人情報保護方針」を宣言しております。具体的には、当社で保存する個人情報について「個人情報保護規程」を定めております。当社の情報資産の保護に万全を尽くすともに、情報システムの有効性、効率性、気密性等の確保を図っております。

ハ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は定款第30条第１項及び第40条第１項において、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定めております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②　社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。

　社外取締役の小牟礼義人氏は、商事会社での豊富な経験・知識があり、特に長年の海外勤務で培われたグローバルな目線で当社の経営に関わっていただくことを期待し、社外取締役に選任しております。

　社外取締役の村上伸一氏は、建設機械メーカーでの長年の経験・知識があり、後年自身で中小企業、ベンチャー企業を再生、育成されてきたその豊富な指導経験を当社で生かして頂くことを期待し、社外取締役に選任しております。

　社外監査役の福永隆明氏は、公認会計士としての立場から、企業会計に関する広範な知見と幅広い経験に基づき、当社の企業価値向上のために貴重な意見を述べていただいております。

　社外監査役の玉野淳氏は、税理士としての立場から、税務会計に関する広範な知見と幅広い経験に基づき、当社の企業価値向上のために貴重な意見を述べていただいております。

　社外取締役２名および社外監査役２名による監督または監査の実効性を高めるため、内部監査室や会計監査人と適宜連携し情報交換を行っております。

　社外取締役２名および社外監査役２名と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係は無く、且つ同氏らが役員である、または過去にあったその他の会社とも、当社との間には特別な利害関係はありません。

　また、社外取締役２名および社外監査役２名は独立性が高く、一般株主との利益相反を生じる恐れが無い

ことから、当社は東京証券取引所に定める独立役員として指定し同取引所に届け出ております。

　当社は社外取締役および社外監査役の独立性に関する明確な基準または方針はありませんが、その選任に際しては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考に、当社の経営に対して社外の視点から第三者的な監視・助言が可能な経験や能力、資質を有する人材を選任しております。

③　会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

（注）１．継続監査年数については７年以内であるため記載を省略しております。

２．監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

公認会計士　　　６名

その他　　　　　７名

④　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等

　報酬額の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員報酬等の決定に関する方針

　当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役の報酬については、取締役会の決議により決定しております。また、各監査役の報酬については、監査役会での協議により決定しております。

⑤　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

１銘柄　0千円

⑥　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当会社の取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。

⑨　自己株式の取得

　当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、株主への利益還元等を目的とした機動的な自己株式の取得を可能にするためであります。

⑩　中間配当の決定機関

　当社は中間配当を行うことを基本方針としており、機動的に中間配当を実施するため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、当社有価証券届出書等に記載された財務情報及びその後の変動についての調査報告書作成業務であります。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社は、監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の規模、業務の特性等の観点から監査日数等を勘案して報酬を決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年７月１日から平成29年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年７月１日から平成29年６月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に把握することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

当連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　5社

連結子会社の名称

株式会社平山

株式会社トップエンジニアリング

HIRAYAMA (Thailand) Co.,Ltd.

JOB SUPPLY HUMAN RESOURCES CO.,Ltd.

HIRAYAMA VIETNAM Co.,Ltd.

上記のうち、株式会社平山（旧社名：平山分割準備株式会社）は新たに設立したため、また、HIRAYAMA VIETNAM Co.,Ltd.は重要性が増したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

(2）非連結子会社の名称等

株式会社平山LACC

株式会社平山グローバルサポーター

HIRAYAMA PHILIPPINES CORP.

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社の数　1社

会社名

HIRAYAMA JOB INSTITUTE（THAILAND) CO.,Ltd.

(2）持分法を適用していない非連結子会社の名称等

（非連結子会社名）

株式会社平山LACC

株式会社平山グローバルサポーター

HIRAYAMA PHILIPPINES CORP.

（持分法を適用しない理由）

　持分法非適用会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の適用対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。

(3）　持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、HIRAYAMA (Thailand) Co.,Ltd.、JOB SUPPLY HUMAN RESOURCES CO.,Ltd.及びHIRAYAMA VIETNAM Co.,Ltd.の決算日は、３月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、４月１日から連結決算日６月30日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度の末日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産

　当社及び国内連結子会社は定率法を、また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

（ただし、当社及び国内連結子会社は平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。）

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　３～31年

工具、器具及び備品　２～10年

機械装置及び運搬具　２～６年

ロ　無形固定資産

　定額法を採用しております。ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

ハ　リース資産

　リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　当社及び国内連結子会社は従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

ハ　役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支出に備えるため、当社及び国内連結子会社は役員退職慰労金規程に基づく制度廃止時の支給予定額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

イ　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

ロ　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異については、発生年度に一括費用処理しております。

ハ　簡便法の適用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めておりました「未払法人税等」は、資産の総額の100分の１を超えたため、当連結会計年度より独立掲記して表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた352,153千円は、「未払法人税等」41,730千円、「その他」310,423千円として組み替えております。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取家賃」、「業務受託料」及び「物品売却益」は、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「受取家賃」2,586千円、「業務受託料」1,320千円、「物品売却益」2,643千円、「その他」3,367千円は、「その他」9,917千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「その他」に含めておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「未収入金の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より「営業活動によるキャッシュ・フロー」に独立掲記して表示しております。また、前連結会計年度において独立掲記しておりました「有形固定資産売却損益」「前払費用の増減額」「未払費用の増減額」「未払消費税等の増減額」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた小計区分前の「その他」10,607千円は、「未収入金の増減額」△1,695千円、小計区分前の「その他」△82,755千円として組み替えております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

３　　当座貸越契約

　当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（表示方法の変更）

前連結会計年度において主要な費目として表示しておりました「役員報酬」は、販売費及び一般管理費の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より主要な費目として表示しておりません。なお、前連結会計年度の「役員報酬」は145,368千円であります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の増加は、公募増資による増加260,000株、第三者割当増資による増加63,000株、ストック・オプションの行使による増加9,000株であります。

２．普通株式の自己株式の増加43株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

前連結会計年度（平成28年６月30日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（平成29年６月30日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、必要な資金は銀行等金融機関からの借入により調達しており、資金運用については安全性の高い金融資産で運用しております。また、デリバティブ取引に関しましては現在行っておらず、行うとしても投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

①　信用リスクの管理

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクは、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。

②　市場リスクの管理

　投資有価証券については、四半期ごとに時価の把握を行っており、社内基準に沿ってリスクの管理をしております。

③　資金調達に係る流動性リスクの管理

　当社グループは適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定した価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成28年６月30日）

(*)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

当連結会計年度（平成29年６月30日）

(*)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）未払金、（2）未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）長期借入金

時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年６月30日）

当連結会計年度（平成29年６月30日）

４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年６月30日）

当連結会計年度（平成29年６月30日）

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

　該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

　該当事項はありません。

３．その他有価証券

前連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

　非上場株式等（連結貸借対照表計上額　19,024千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

　非上場株式等（連結貸借対照表計上額　58,710千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載を省略しております。

４．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

（デリバティブ取引関係）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは退職一時金制度を採用しております。なお、中小企業退職金共済制度を併用しており、退職時には退職一時金制度による支給額から中小企業退職金共済制度による給付額を控除した金額が支給されます。

　一部連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(2）簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

　（注）　簡便法を適用した制度を含みます。

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）　株式数に換算して記載しております。なお、平成27年２月13日付株式分割（１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成29年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）平成27年２月13日付株式分割（１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）平成27年２月13日付株式分割（１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額

47,598千円

②　当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　　　－千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　（注）　繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

　当社は、平成29年３月１日付けで、当社のインソーシング事業その他の一切の事業（但し、株式又は持分を有する子会社の事業活動に対する支配又は管理に関する事業及びグループ経営に関する事業を除く。）を会社分割の方法により株式会社平山（平成29年３月１日付けで平山分割準備株式会社から商号変更）へ承継させ、持株会社制へ移行するとともに、商号を株式会社平山ホールディングスに変更しました。

１．取引の概要

(1) 対象となった事業の名称及び当該事業の内容

インソーシング・派遣事業等

(2) 企業結合日

平成29年３月１日

(3) 企業結合の法的形式

当社を分割会社とし、当社の100％子会社である株式会社平山(平成29年３月１日付けで平山分割準備株式会社から商号変更)を承継会社とする吸収分割

(4) 結合後企業の名称

株式会社平山

(5) 取引の目的を含む取引の概要

各事業が環境変化に迅速に対応できる体制構築と責任・権限の明確化、ガバナンスの徹底、意思決定の迅速化による企業競争力の強化などを目的として、当社は、本件事業を承継会社へ吸収分割し、持株会社制へ移行しました。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの情報セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、主に製造業の製造部門及び技術開発部門を対象とした人材サービス及び業務の請負等のトータルサービスを国内外にて展開しており、「インソーシング・派遣事業」、「技術者派遣事業」「海外事業」を報告セグメントとしております。

　各セグメントの内容は、以下のとおりであります。

「インソーシング・派遣事業」・・・・製造業の顧客に対する製造現場の請負・派遣事業

「技術者派遣事業」・・・・開発設計技術者等の特定労働者派遣・委託事業

「海外事業」・・・・海外における労働者派遣等の事業

２．報告セグメントの変更等に関する事項

（報告セグメント区分の変更）

　当連結会計年度より、「その他」に含まれていた「海外事業」について量的な重要性が増したため、報告セグメントとして記載する方法に変更しております。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

　また、当連結会計年度より、従来のセグメント名称を変更し、「アウトソーシング事業」を「インソーシング・派遣事業」としております。本セグメント名称の変更がセグメント情報に与える影響はありません。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

４．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

　（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、当社グループが行っているコンサルティング事業・教育事業・有料職業紹介事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△740,876千円には、セグメント間取引消去19,564千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△760,441千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

セグメント資産の調整額3,184,179千円は、主に各報告セグメントに配分していない現金及び預金等の全社資産であります。

減価償却費の調整額10,598千円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。

有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額5,450千円は各報告セグメントに帰属しない全社資産の増加であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

　（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、当社グループが行っているコンサルティング事業・教育事業・有料職業紹介事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△728,860千円には、セグメント間取引消去16,354千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△745,214千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

セグメント資産の調整額3,922,338千円は、主に各報告セグメントに配分していない現金及び預金等の全社資産であります。

減価償却費の調整額5,682千円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、当社グループが行っているコンサルティング事業・教育事業・有料職業紹介事業等を含んでおります。

当連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、当社グループが行っているコンサルティング事業・教育事業・有料職業紹介事業等を含んでおります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

前連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）１．当社は、平成27年７月10日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場したため、前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から前連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

（重要な後発事象）

（有償ストックオプションの発行について）

当社は、平成29年８月14日開催の当社取締役会において、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社および子会社の取締役、監査役及び従業員に対し、新株予約権を発行することを決議し、平成29年９月１日に下記のとおり割当が行われ、平成29年９月25日に払込が完了しております。

第４回新株予約権

①決議年月日：平成29年８月14日

②新株予約権の数：1,601個

③新株予約権の発行総額：195,962,400円（１個あたり122,400円）

④新株予約権の目的となる株式の種類及び数：普通株式160,100株（新株予約権１個につき100株）

⑤新株予約権の行使に際して払い込むべき金額：１株あたり1,224円

⑥新株予約権の行使期間：平成30年10月１日から平成37年８月31日まで

⑦新株予約権の行使の条件：（注）

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額：発行価額１株あたり1,224円

資本組入額１株あたり612円

⑨新株予約権の譲渡に関する事項：本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

⑩新株予約権の割当を受ける者及び数：当社取締役４名、当社監査役４名、当社従業員３名、

当社子会社取締役６名、当社子会社従業員14名

（注）（１）　新株予約権者は、平成30年６月期乃至平成34年６月期のいずれかの事業年度において、営業利益が500百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

なお、上記における営業利益の判定においては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成してない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

（２）　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（３）　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

　（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

当事業年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

(2）その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。）

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　３～31年

工具、器具及び備品　　２～10年

車両運搬具　　　　　　２～６年

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3）リ－ス資産

　リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額の当期負担額を計上しております。

(3）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異については、発生年度に一括費用処理しております。

(4）役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく制度廃止時の支給予定額を計上しております。

４．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

　前事業年度において「流動資産」の「その他」に含めておりました「関係会社短期貸付金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記して表示しております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「その他」220,519千円は、「関係会社短期貸付金」170,789千円、「その他」49,729千円として組み替えております。

　前事業年度まで独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「投資有価証券」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より、「投資その他の資産」の「その他」に含めて表示しております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」に表示していた「投資有価証券」9,999千円、「その他」66,229千円は、「その他」76,228千円として組み替えております。

（損益計算書）

　前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めておりました「助成金収入」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記して表示しております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「その他」5,258千円は、「助成金収入」250千円、「その他」5,008千円として組み替えております。

　また、前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めておりました「支払利息」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記して表示しております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」に表示していた「その他」9,835千円は、「支払利息」2,259千円、「その他」7,575千円として組み替えております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

２　当座貸越契約

　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度13％、当事業年度14％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度87％、当事業年度86％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（平成28年６月30日）

　関係会社株式50,000千円は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成29年６月30日）

　関係会社株式291,985千円は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　（注）　繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

連結財務諸表「注記事項（企業結合関係）」に記載されているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期首残高及び当期末残高は、取得価額により記載しております。

２．当期減少額のうち主なものは、持株会社体制への移行に伴う、株式会社平山への会社分割による減少によるものであります。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第50期）（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）平成28年９月27日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

事業年度（第50期）（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）平成28年９月27日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

第51期第１四半期（自　平成28年７月１日　至　平成28年９月30日）平成28年11月14日関東財務局長に提出

第51期第２四半期（自　平成28年10月１日　至　平成28年12月31日）平成29年２月14日関東財務局長に提出

第51期第３四半期（自　平成29年１月１日　至　平成29年３月31日）平成29年５月15日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

平成28年９月30日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

平成28年12月１日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。

平成28年12月15日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号（吸収分割）に基づく臨時報告書であります。

平成29年２月16日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

平成29年８月21日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権証券の取得勧誘）に基づく臨時報告書であります。

(5）臨時報告書の訂正報告書

平成29年８月24日および平成29年９月８日関東財務局長に提出

平成29年８月21日提出の臨時報告書（新株予約権証券の取得勧誘）に係る訂正報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社平山ホールディングスの平成28年７月１日から平成29年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社平山ホールディングス及び連結子会社の平成29年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社平山ホールディングスの平成28年７月１日から平成29年６月30日までの第51期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社平山ホールディングスの平成29年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上