8928 穴吹興産 有価証券報告書－第54期(2016/07/01－2017/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第50期において１株につき２株の株式分割を、また、第54期において10株につき１株の株式併合を行いましたが、それぞれ、第50期の期首に当該株式分割及び株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2)提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第50期において１株につき２株の株式分割を、また、第54期において10株につき１株の株式併合を行いましたが、それぞれ、第50期の期首に当該株式分割及び株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．第51期の１株当たり配当額には、当社設立50周年記念配当１円を含んでおります。

５．第54期の１株当たり配当額48円は中間配当額３円と期末配当額45円の合計になります。当社は平成29年１月１日付で普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合を実施しておりますので、中間配当額３円は株式併合前の配当額、期末配当額45円は株式併合後の配当額となります。なお、株式併合後の基準で算定した第54期の１株当たり配当額は75円となります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社22社（うち、非連結子会社５社）及び関連会社２社（持分法適用関連会社１社及び持分法非適用関連会社１社）で構成され、その主な事業としてマンション分譲を中心とした不動産関連事業、人材派遣を中心とした人材サービス関連事業、ホテル等の運営を中心とした施設運営事業、有料老人ホーム等の運営を中心とした介護医療関連事業を展開しております。

　各事業の位置づけ、ならびに当該事業における主要な関係会社は次のとおりであります。

《不動産関連事業》

（当社）

　西日本を中心として、「アルファ」シリーズのマンション分譲を行っております。その他、中古マンション買取再販事業、不動産仲介、不動産賃貸及び有料老人ホームの開発等を行っております。

（㈱あなぶきリアルエステート）

　当社の「アルファ」シリーズの分譲マンション等の販売代理業等を行っております。

（あなぶきホーム㈱）

　香川県及び岡山県において戸建分譲、注文住宅及びアパート建築請負、リフォーム事業等を行っております。

（穴吹不動産流通㈱）

　中四国地区及び九州地区を中心として、不動産仲介及び不動産売買等を行っております。

（あなぶきアセット㈱）

　関東及び関西地区を中心として、中古マンション買取再販事業等を行っております。

　ただし、平成29年８月１日付にて、当社を存続会社として合併しております。

（きなりの家㈱）

　岡山県を中心として、注文住宅の設計及び建築請負等を行っております。

（㈲エステートサポート）

　札幌市を中心として、不動産賃貸等を行っております。

《人材サービス関連事業》

（㈱クリエアナブキ）

　労働者派遣法に基づく一般労働者派遣事業として人材派遣、職業安定法に基づく有料職業紹介、業務処理請負事業としてアウトソーシング受託を行っております。その他、組織人事コンサルティング、教育研修、適正診断テストの販売等も行っております。

（㈱クリエ・ロジプラス）

  香川県において、物流に関するアウトソーシング事業等を行っております。

（㈱採用工房／非連結子会社）

　企業における求人・採用活動の企画立案及び求人・採用に係る事務代行業務等を行っております。

《施設運営事業》

（穴吹エンタープライズ㈱）

　「高松国際ホテル」、「ロイヤルパークホテル高松」、「リーガホテルゼスト高松」、「チサンイン高松」（以上、香川県高松市）及び「琴平パークホテル」（香川県仲多度郡琴平町）の各ホテル、「津田の松原サービスエリア（高松自動車道）」、「クアパーク津田（国民宿舎松琴閣）」、「クアタラソさぬき津田」（以上、香川県さぬき市）、「サンメッセ香川（香川県産業交流センター）」、「香川県県民ホール」、「香川県総合運動公園」、「高松テルサ」（以上、香川県高松市）、「マリンウェーブ（三豊市文化会館）」（香川県三豊市）、「上板サービスエリア（徳島自動車道）」（徳島県板野郡上板町）及び「観音寺市民会館」（香川県観音寺市）の各施設及び「アルファ津田カントリークラブ」（香川県さぬき市）のゴルフ場の運営を行っております。また、「旅館くらしき」と「倉敷珈琲館」（岡山県倉敷市）の運営も行っております。

《介護医療関連事業》

（あなぶきメディカルケア㈱）

　有料老人ホーム等の賃貸及び運営、介護サービス等の提供を行っております。

（あなぶきヘルスケア㈱）

　介護施設等の運営コンサルタント事業、医療事務等の受託事業、地域密着型の医療・介護施設専門のポータルサイトの企画・運営等を行っております。

《その他事業》

（㈱穴吹トラベル）

　香川県において、旅行業法に基づく第二種旅行業務として、国内の主催旅行、海外・国内の旅行手配及び他社主催旅行の販売等を行っております。

（㈱プランドゥ穴吹）

　広告代理業として当社の分譲マンション、不動産仲介等に関するパンフレット及び広告チラシの企画・デザイン、販売促進イベントの企画等を行っております。

（あなぶきパワー＆リース㈱　現商号：日本電力㈱）

　高圧一括受電による電力提供サービス及び住宅設備機器のリース事業等を行っております。

　ただし、平成29年７月１日付にて、同社を存続会社として、日本電力㈱を合併の上、日本電力㈱に商号変更しております。

（日本電力㈱）

　高圧一括受電による電力提供サービス等を行っておりました。

　ただし、平成29年７月１日付にて、あなぶきパワー＆リース㈱（日本電力㈱に商号変更）を存続会社として合併しております。

（あなぶきエンタテインメント㈱）

　イベント企画及び運営等を行っております。

（㈱ジョイフルサンアルファ）

　長崎県において、スーパーマーケット事業を行っております。

（アルファデザインスタジオ㈱／非連結子会社）

　建築企画、設計及び監理を行っております。

（平井タクシー㈱／非連結子会社）

　香川県において、タクシー事業を行っております。

（㈱穴吹インシュアランス／持分法適用関連会社）

　損害保険代理業として当社の分譲マンション購入者への火災保険の募集等を行っております。

（あなぶきパートナー㈱／非連結子会社）

　障がい者雇用を目的として設立し、当社グループ各社の名刺等の印刷及び事務所清掃等を行っております。

［事業系統図］
　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）１．●は連結子会社、▲は持分法適用関連会社、○は非連結子会社、△は持分法非適用関連会社
　　　２．㈱クリエアナブキは、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場に株式上場しております。

　　　３．平成29年７月１日付にてあなぶきパワー＆リース㈱（現商号：日本電力㈱）を存続会社として合併した日本電力㈱は記載しておりません。

　　　４．平成29年８月１日付にて当社を存続会社として合併したあなぶきアセット㈱は記載しておりません。

４【関係会社の状況】

　（注）１．親会社以外の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の被所有割合は50％以下ですが、支配力基準により親会社としております。

３．有価証券報告書を提出しております。

４．特定子会社に該当しております。

５．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

６．あなぶきパワー＆リース㈱と日本電力㈱は、平成29年７月１日付にて、あなぶきパワー＆リース㈱を存続会社として合併し、商号を日本電力㈱に変更しております。

７．あなぶきアセット㈱は、平成29年８月１日付にて、当社を存続会社として合併しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、契約社員及びパート社員数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．前連結会計年度末に比べ、従業員数が104名、契約社員及びパート社員数が341名増加したのは、主に、その他事業において、㈱ジョイフルサンアルファでのスーパーマーケット事業の開始に伴う従業員数の増加等によるものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、契約社員及びパート社員数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

４．前連結会計年度末に比べ、従業員数が78名、契約社員及びパート社員数が4名増加したのは、主に、あなぶき興産九州㈱を吸収合併したことによるものであります。

(3）労働組合の状況

労働組合は組織されておりません。なお、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（1）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、様々な世界経済の不透明感がありましたが、企業業績や雇用環境等が底堅く推移し、緩やかながらも総じて回復傾向が続きました。

　このような状況のなかで、当社グループは主力である分譲マンション事業において、引き続き販売力の強化により早期完売に注力すると同時に、さらなる収益力の向上をはかりました。また、それら主力事業が堅調に推移するなかにおいて、今後の新たな収益の柱を育てるべく、介護医療関連事業や高圧一括受電による電力提供を行うライフサポート事業等への投資を積極的に進めてまいりました。

　その結果、当連結会計年度における売上高は、81,518百万円(前期比4.7％増)、営業利益4,391百万円(同8.7％増)、経常利益4,096百万円(同9.5％増)、親会社株主に帰属する当期純利益2,469百万円（同2.6％増）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

①不動産関連事業

　不動産関連事業におきましては、建築費等の原価高騰が持続しているなかにおいて、不動産価格の上昇環境は続いておりますが、住宅ローンの低金利や雇用環境の改善傾向のなかで、消費者の購買意欲は堅調に推移しました。

　このような状況のなかで、主力である分譲マンションの販売について、契約戸数につき1,833戸（前期比10.8％増）、売上戸数につき1,800戸（同3.0％減）となりました。また、今後の景気変動に備えるために、販売及び建物の引渡時期を前倒しにて進めてきたことから、当連結会計年度末時点において、翌期（平成30年６月期）以降の売上計上予定マンションのうち、既に契約済みの戸数は1,867戸、未契約完成在庫は７期連続で０戸と好調を持続しております。

　また、今後の中古不動産市場の拡大を見据え、賃貸中の区分所有マンションを買い取り、賃借人が退去するまでの賃貸利益と退去後の売却利益を得るビジネスモデルである中古マンション買取再販事業を平成23年６月期より開始しておりますが、当事業については当連結会計年度末時点において中古マンションの保有戸数につき587戸（前期末比27.9％増）と引き続き順調に拡大がはかれています。

　この結果、不動産関連事業の売上高は56,019百万円（前期比6.3％減)、営業利益は4,913百万円（同0.2％増）となりました。

②人材サービス関連事業

　人材サービス関連事業におきましては、有効求人倍率が25年ぶりの高水準、完全失業率が22年ぶりの低水準を記録するなど、雇用情勢は改善を続けました。

　このような状況のなかで、当社グループは、「中四国No.１」の総合人材サービス企業への飛躍を掲げ、強みを有する四国での派遣営業に一段と注力するとともに、中四国重視と収益性向上の視点に立った営業戦略の徹底により、増収増益基調への早期回帰を目指してまいりました。

　この結果、人材サービス関連事業の売上高は6,226百万円(前期比1.1％増)、営業利益は111百万円（同41.3％増）となりました。

③施設運営事業

　施設運営事業におきましては、訪日外国人数はいまだ増加傾向にあり、ホテルの客室稼働率の上昇傾向は持続しております。

　このような状況のなかで、当社グループでは、主力であるホテル事業及び施設運営受託事業等において、引き続きサービス品質の向上、インターネットを使った広告戦略の強化等により運営施設の稼働率の上昇に注力いたしました。

　ホテル事業においては、前連結会計年度より実施していた「ロイヤルパークホテル高松」（香川県高松市）の全面リニューアル工事（平成28年８月リニューアルオープン）に加えて、「リーガホテルゼスト高松」（香川県高松市）の一部リニューアル工事を実施するなど、さらに快適な環境の実現を目指してまいりました。

　また、施設運営受託事業においては、新たに、平成29年４月より「観音寺市民会館」（香川県観音寺市）の指定管理者の代表企業として管理運営を開始いたしました。

　この結果、施設運営事業の売上高は5,866百万円(前期比3.1％増)、営業利益は107百万円（同11.3％減）となりました。

④介護医療関連事業

　介護医療関連事業におきましては、わが国の高齢者人口はさらに増加していくと予想されるなか、都市部を中心に、介護施設や介護従事者等の不足が社会的課題となってきております。

　このような状況のなかで、当社グループでは、有料老人ホーム（介護付き・住宅型）、サービス付き高齢者向け住宅及び通所介護（デイサービス）等の運営に関して、当事業を将来の基幹事業の一つとするべく、これまで積極的に施設の開設と運営力の強化を進めてまいりました。そのため、当連結会計年度においても、４施設188室の新規開設を行い、当連結会計年度末時点において、29施設1,291室の運営を行っております。

　また、新たに、当連結会計年度より、医療機関における医療事務及び健康診断の付帯業務等の受託事業を開始いたしました。

　この結果、介護医療関連事業の売上高は3,696百万円（前期比24.5％増）、営業損失は719百万円（前期は営業損失1,012百万円）となりました。

⑤その他事業

　その他事業におきましては、平成23年６月期より開始した高圧一括受電により分譲マンション等へ割安な電力提供を行うライフサポート事業において、積極的に事業拡大に努めてまいりました。当事業の分譲マンションに対する高圧一括受電による電力提供は、当連結会計年度末時点において、418棟24,444戸（前期末時点の実績は315棟18,140戸）に対してサービス提供を行っております。

　また、平成28年９月より、長崎県長崎市のジョイフルサングループより、スーパーマーケット事業を譲り受け、当社グループにおける新たな事業領域への進出を行うと同時に、当事業の収益力の改善に努めました。

　この結果、その他事業の売上高は9,708百万円(前期比200.8％増)、営業損失は27百万円（前期は営業損失57百万円）となりました。

（2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における連結ベースの「現金及び現金同等物」（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ1,805百万円減少し、当連結会計年度末には4,799百万円となりました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において、営業活動の結果使用した資金は、1,232百万円（前年同期は1,653百万円の獲得）となりました。

　これは主に税金等調整前当期純利益、たな卸資産の増加によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において、投資活動の結果使用した資金は、3,982百万円（前年同期は1,285百万円の使用）となりました。

　これは主に有形固定資産の取得による支出によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において、財務活動の結果獲得した資金は、3,357百万円（前年同期は243百万円の獲得）となりました。

　これは主に長期借入れによる収入によるものであります。

２【販売及び契約の状況】

　当連結会計年度の販売（売上）実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

《不動産関連事業》

　分譲マンション事業の地域別契約戸数の推移は、次のとおりであります。

《人材サービス関連事業》

　人材サービス事業の種類別売上高の推移は、次のとおりであります。

《施設運営事業》

　施設運営事業の種類別売上高の推移は、次のとおりであります。

《介護医療関連事業》

　介護医療事業の地域別売上高の推移は、次のとおりであります。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（1）経営方針・経営戦略

　当社は、「住まい創りや不動産価値創造事業を通じて地域社会の文化と歴史の創造に貢献します」という経営理念のもと、「最大たるより最良たるべし」、「オンリーワン（なくてはならない）企業」、「地域密着型企業」及び「ＣＳ(顧客満足)・ＥＳ（従業員満足）推進企業」の４つを経営の基本路線としております。

　上記の経営理念等のもと、進出地域内の顧客ニーズに対して、広く深く応えることにより、“地域社会になくてはならない存在”となり、それによる収益力の向上及び当社グループのグループ力を生かした資産効率の向上を通じて、安定的かつ継続的な成長を目指します。

　さらに、将来の収益の柱として、ストック事業の強化を行い、収益基盤の拡充を目指します。

（2）目標とする経営指標

　分譲マンション市場は、これまで景気の変動に大きく影響され、多くのデベロッパーが淘汰される等の経過をたどってきたことから、財務体質の健全性が事業の継続には不可欠な要素となっています。そこで、当社は安定した当期純利益の確保及びキャッシュ・フローの重視により、有利子負債比率を45％未満に圧縮し、自己資本比率を30％以上に向上していくことを重点目標とし、外部環境の変化に影響されにくい財務体質を構築していきます。

（3）経営環境及び対処すべき課題

　今後の見通しにつきましては、景気回復の傾向が見られるなか、当社グループの主力事業である分譲マンション事業につきましては、低金利が続く環境のなかで消費者の購買意欲は堅調であるものと想定しておりますが、競合物件の増加による需給バランスの悪化、土地価格及び建設工事費等の原価高騰、消費税の再引上げなど、引き続き注意を要する経営環境であると認識しております。また、中長期的には、人口減少及び少子高齢化等の社会環境により、当社グループの主力である分譲マンションの市場の拡大は望みづらい状況であるものと認識しております。

　このような状況のなかで、分譲マンション事業が堅調に推移している現在の状況におきましては、将来を見据えて、介護医療関連事業、中古マンション買取再販事業、電力提供を行うライフサポート事業等を将来の収益の柱とするべく積極的に投資等を行い、それら事業の拡大と早期の安定収益化に注力します。また、主力である分譲マンション事業においても、引き続きマーケティング力及び販売力強化による分譲マンションの早期完売に注力いたします。

　現在及び今後の外部及び内部環境等の状況を踏まえ、下記のとおり、第55期（平成30年６月期）から第57期（平成32年６月期）までの３カ年を対象とする中期経営計画を策定しております。

　〈中期経営ビジョン〉

　　　お客様の生涯価値の向上を提供できる、住まいのプラットフォーム企業を目指す。

　　　※プラットフォームとは…お客様の様々なニーズにあったサービス提供が行える、ＡＩやＩｏＴを駆使した「場＝プラットフォーム」

　〈中期経営方針〉

　　　イノベーションを推進し、ストック事業の収益を拡充する。

　〈重点戦略〉

１．不動産ソリューション事業の強化

２．グループ内の請負事業の強化

３．戦略的Ｍ＆Ａ及びオープンイノベーションの推進

４．海外事業の展開

５．グループ力の向上

６．人材育成とグループ内人事交流の実施

７．財務体質の継続的改善

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 当社の業績等への影響について

① 不動産市況、金利動向等について

　当社グループの不動産関連事業においては、「アルファ」シリーズのマンション分譲、戸建て分譲、注文住宅の受注等を行っております。
　これらの住宅の販売及び受注は、政府の経済政策による影響を受けやすく、不動産市況、住宅ロ－ン控除や住宅贈与等の住宅促進税制の改正、公的及び民間金融機関の住宅ロ－ン金利の動向によって消費者の購買心理の動向に変化が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 有利子負債について

　当社グループの不動産関連事業における分譲マンション事業においては、土地の仕入れ及び建設資金の一部を民間金融機関からの借入れという形で資金調達を行っており、有利子負債依存度が高くなっております。従って、経済不安及び金融引締め等による金融機関の融資抑制、または消費とは相反する金利の上昇等で、資金調達が困難になるような場合において、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
　直近３期における連結での有利子負債依存度は、次のとおりであります。

③ 引渡時期による業績変動について

　当社の主要事業であります分譲マンション事業においては、マンションの売買契約成立時ではなく、顧客への引渡時に売上が計上されるため、その引渡時期により上半期と下半期では経営成績に偏りが生じております。また、天災その他予想し得ない事態による建築工期の遅延等、不測の事態により引渡時期が事業年度末を越えて遅延した場合には、当社の業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。
　直近３期における単体での上半期、下半期の経営成績は、次のとおりであります。

(注)１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
　　２．構成比率は通期に占める上半期及び下半期の割合を示しております。

(2) 大京グループの㈱穴吹工務店との関係及び競業について

　当社は、昭和39年５月に穴吹工務店グループにおける不動産部門として、当社代表取締役社長　穴吹忠嗣の実父　穴吹夏次（故人）及び実母　穴吹キヌヱ（故人）によって設立されました。穴吹工務店グループとは、当社代表取締役社長　穴吹忠嗣の実父　穴吹夏次（故人）が昭和36年１月に設立した㈱穴吹工務店を中心とする企業グループであり、当社代表取締役　穴吹忠嗣の実兄　穴吹英隆が、平成６年４月、㈱穴吹工務店代表取締役に就任し、穴吹工務店グループの事業推進、運営を行っておりました。しかしながら、平成21年11月に㈱穴吹工務店他３社において、会社更生法を申請し（平成25年３月31日に更生手続きは終結）、平成25年４月１日より分譲マンション事業を行う㈱大京が㈱穴吹工務店の親会社となったことにより、現在、㈱穴吹工務店は大京グループに属しております。
　先述のとおり、当社は設立当時、穴吹工務店グループに属し、不動産の売買・賃貸・仲介事業を行っておりましたが、駐車場経営、ホテル事業等へと事業展開し、昭和60年６月に現在の主要事業であるファミリーマンションの分譲事業へ参入したことにより、昭和53年12月から既にファミリーマンションの分譲事業へ事業進出していた㈱穴吹工務店と競業するに至ったため、穴吹工務店グループより独立して新たな企業グループを形成し、独自の事業推進、運営を行うようになりました。
　以上のような経緯から、当社の営業地域において㈱穴吹工務店は分譲マンション事業を行っており、現在においても当社と㈱穴吹工務店との競業関係は継続しております。
　また、㈱穴吹工務店が平成21年11月に会社更生法を申請した際において、それによって当社は経営に影響を及ぼすような風評被害等を受けることはなく、さらに、現在においては、当社グループと大京グループに属する㈱穴吹工務店とは、当然ながらそれぞれ独立した企業グループとして独自の経営がなされており、これらにより当社グループの事業推進、運営に影響を受けることはありません。
　なお、顧客に対してのコーポレートブランドの差別化をはかるべく、当社は平成14年10月１日に従前まで同一であった「穴吹」の商標を「あなぶき」に変更するとともに、ＣＩマークも一新し、当社グループと㈱穴吹工務店等との違いを明確にしております。

(3) 法的規制について

　当社グループの不動産関連事業においては「宅地建物取引業法」をはじめとして、「住宅の品質確保の促進等に関する法律」、「マンション管理の適正化の推進に関する法律」、「国土利用計画法」、「都市計画法」、「建築基準法」、「土地基本法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「不動産の表示に関する公正競争規約」等により法的規制を受けております。
　また、人材サービス関連事業は「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律」及び「職業安定法」等、施設運営事業が「旅館業法」、「食品衛生法」及び「公衆浴場法」等、介護医療関連事業が「老人福祉法」、「介護保険法」及び「高齢者の居住の安定確保に関する法律」等、その他事業が「旅行業法」等の法的規制を受けているなかで事業展開を行っております。今後、これらの法的規制の改廃や新たな法的規制が設けられる場合には、当社グループの事業が影響を受ける可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　特記事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。これらの連結財務諸表の作成に当たりまして、決算日における資産、負債及び損益に関して報告数値に影響を与える見積り及び判断は継続して行っております。
　なお、貸倒引当金は過去の実績に基づき、また法人税等は連結会計年度末における未払額の総額を計上しております。

(2）当連結会計年度の経営成績の分析

① 財政状態の分析

（資産の部）

　当連結会計年度末の資産合計につきましては、前連結会計年度末と比べ、7,915百万円増加（前期比12.9％増）し、69,124百万円となっております。

　資産合計の主な増加要因は、中古マンション買取再販事業等における販売用不動産の増加によるものであります。

（負債の部）

　当連結会計年度末の負債合計につきましては、前連結会計年度末と比べ、5,751百万円増加（前期比13.1％増）し、49,711百万円となっております。

　負債合計の主な増加要因は、長期借入金の増加によるものであります。

（純資産の部）

　当連結会計年度末の純資産合計につきましては、前連結会計年度末と比べ、2,163百万円増加（前期比12.5％増）し、19,413百万円となっております。
　純資産合計の主な増加要因は、利益剰余金の増加2,111百万円（同13.4％増）によるものであります。

② 経営成績の分析

（売上高、売上原価、売上総利益）

　当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度と比べ、3,661百万円増加（前期比4.7％増）し、81,518百万円となっております。
　売上原価は、売上高の増加に伴い前連結会計年度と比べ、1,490百万円増加（同2.4％増）し、63,563百万円となっております。売上高に対する売上原価の比率は前連結会計年度と比べ、1.7ポイント低下し、78.0％となっております。
　この結果、売上総利益は前連結会計年度と比べ、2,171百万円増加（同13.8％増）し、17,954百万円となっております。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　販売費及び一般管理費は、前連結会計年度と比べ、1,821百万円増加（前期比15.5％増）し、13,563百万円となっております。
　この結果、営業利益は前連結会計年度と比べ、349百万円増加（同8.7％増）し、4,391百万円となっております。

（営業外損益、経常利益）

　営業外収益は、前連結会計年度と比べ、105百万円増加（前期比64.5％増）し、268百万円となっております。

　営業外費用は、前連結会計年度と比べ、100百万円増加（同21.7％増）し、563百万円となっております。
　この結果、経常利益は前連結会計年度と比べ、354百万円増加（同9.5％増）し、4,096百万円となっております。

（特別損益、税金等調整前当期純利益、親会社株主に帰属する当期純利益）

　特別利益は、前連結会計年度と比べ、754百万円減少（前期比94.7％減）し、42百万円となっております。

　特別損失は、前連結会計年度と比べ、238百万円減少（同79.0％減）し、63百万円となっております。

　この結果、税金等調整前当期純利益は前連結会計年度と比べ、161百万円減少（同3.8％減）し、4,075百万円となっております。
　親会社株主に帰属する当期純利益は、法人税等合計の減少に伴い、前連結会計年度と比べ、63百万円増加（同2.6％増）し、2,469百万円となっております。

(3）経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「４．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(4）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの資金状況については、「１．業績等の概要（2）キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、不動産関連事業において、アルファコンフォート札幌（札幌市中央区）739,912千円の購入等を行いました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）従業員数の（　）は契約社員及びパート社員数であり、外書しております。

(2）国内子会社

　（注）１．㈱クリエアナブキの本社については、提出会社から賃借しているものであります。

２．従業員数の（　）は契約社員及びパート社員数であり、外書しております。

(3）在外子会社

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における当社グループ（当社及び連結子会社）の重要な設備の新設、改修計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成28年９月28日開催の第53期定時株主総会において、株式の併合に関する議案（普通株式10株を１株に併合し、発行可能株式総数を230,000,000株から23,000,000株に変更）が可決されたことにより、平成29年１月１日をもって、当社の発行可能株式総数は23,000,000株となっております。

②【発行済株式】

　（注）平成28年９月28日開催の第53期定時株主総会において、株式の併合に関する議案（普通株式10株を１株に併合し、発行可能株式総数を230,000,000株から23,000,000株に変更）が可決されたことにより、平成29年１月１日をもって、当社の発行済株式総数は5,767,800株となっております。また、平成28年８月23日開催の取締役会決議により、平成29年１月１日をもって、当社の単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．平成25年４月１日付をもって１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が28,839千株増加しております。

　　　　２．平成29年１月１日付をもって10株を１株に株式併合し、発行済株式総数が51,910千株減少しております。

（６）【所有者別状況】

　（注）自己株式434,176株は「個人その他」に4,341単元及び「単元未満株式の状況」に76株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式が434千株あります。

２．日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、33.2千株であります。なお、その内訳は、投資信託設定分29.6千株及び年金信託設定分3.6千株となっております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第９号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 （注）平成29年１月１日付で普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合を実施しております。この株式併合により生じた端数株式の取得であり、買取単価は、買取日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値であります。

（３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 （注）１．当事業年度における「その他（株式併合による減少）」は、平成29年１月１日付で普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合を実施したことに伴う減少であります。

２．当期間における保有自己株式数には、平成29年９月15日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主への利益還元に関して、経営の安定と業容の拡大に必要とする資金需要ならびに経営環境の変化に備えるための内部留保の充実にも留意しつつ、継続的な利益配当を決定することを基本方針としております。

　また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
　当方針に基づき、当事業年度の利益配当につきましては、中間配当３円と、期末配当45円を実施することを決定いたしました。なお、当社は、平成29年１月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しております。当事業年度の年間配当金は、株式併合前に換算しますと、中間配当金３円と期末配当金４円50銭を合わせた１株当たり７円50銭に相当し、株式併合後に換算しますと、中間配当金30円と期末配当金45円を合わせた１株当たり75円に相当いたします。
　この結果、当事業年度の配当性向は連結業績ベースで16.2％となりました。内部留保資金につきましては、既存事業における重点市場への積極的投資及び新しい事業領域への研究開発や投資を行っていきたいと考えております。

　当社は、剰余金の配当について、期末配当の基準日を６月30日とする旨及び毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
　これらの配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、大阪証券取引所市場第一部及び東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

　　　　２．第50期の□印は、平成25年３月31日現在の株主に対して行った１株につき２株の株式分割の権利落後の最高・最低株価を示しております。

　　　　３．第54期の■印は、平成29年１月１日付で10株につき１株の割合で行った株式併合後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性９名　女性１名　（役員のうち女性の比率10.0％）

　（注）１．取締役　堀井　茂は、社外取締役であります。

　　　　２．常勤監査役　横田賢二、監査役　勝丸千晶及び服部明人は、社外監査役であります。

　３．平成29年９月22日開催の定時株主総会終結の時から１年間

　４．平成27年９月25日開催の定時株主総会終結の時から４年間

　５．平成28年９月28日開催の定時株主総会終結の時から４年間

　６．当社では、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的として執行役員制度を導入しており、執行役員８名で構成されております。執行役員は、海外事業推進部長　藏田　徹、建設部長　鎌田和宏、不動産開発本部長　岡田憲治、不動産開発本部中国事業部長兼近畿事業部長　平田康一、マンション営業本部長　藤明周二、不動産ソリューション事業部長　田辺俊文、不動産開発本部四国事業部長　石井数広、社長室長　松本伸也となっております。

　７．当社では、法令で定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて、会社法第329条第３項の規定に基づき、補欠監査役１名を選任しております。（補欠監査役の予選の効力は、その選任後、最初に開催する定時株主総会の開始の時までであります。）なお、補欠監査役の任期は、その就任の時から、退任した監査役の任期の満了する時までであります。補欠監査役は、次の１名であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　　当社は、当社の経営理念に立脚した上で、企業価値の継続的な増大に努めることが最重要な責務と考えております。その責務を果たすために、企業統治（コーポレート・ガバナンス）の充実・強化が不可欠であり、「迅速かつ正確性の高いディスクローズ体制の強化」「経営方針の浸透」「リスク情報の管理及び迅速な判断体制の確立」などを追求しております。

② 企業統治の体制の概要

　イ 取締役会と執行役員制度
　当社の取締役会は取締役７名（うち社外取締役１名）で構成され、定時取締役会を毎月１回、また臨時取締役会を必要に応じて開催しております。また、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的に、執行役員制度を導入し、本書提出日現在８名が執行役員に就任しております。その他、日常業務での基本方針及び業務執行に関する重要事項を審議する目的で、取締役と執行役員にて構成される当社経営会議を毎週１回開催しております。

　ロ 監査役体制
　当社の監査役会は監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、適宜意見を述べたり、常勤監査役１名（うち社外監査役１名）においては当社経営会議及びグループ会社社長で構成されるグループ経営会議（隔週開催）等にも出席し、経営の監視・監督機能を果たしております。

　ハ 当社のコーポレート・ガバナンス及びリスク管理体制の充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況
  取締役会及び監査役会等を開催すると同時に、代表取締役社長を最高責任者とするコンプライアンス委員会を隔月にて開催しております。

③ 企業統治の体制を採用する理由

　事業内容及び会社規模等に鑑み、意思決定機能、業務執行機能及び監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、上記のような体制が当社にとって最適であると考えております。また、多様な経験を有する社外監査役を加えた監査役会による監督・監査機能の整備・運用により、適切なガバナンス体制が構築されているものと考えております。

④ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

　　当社グループ（当社及び当社の子会社）は、下記の方針に従って、適切な組織の構築、規程等の制定、情報の共有化、モニタリングを行う体制として、内部統制システムを整備・維持し、適宜見直すことで、適法かつ効率的な業務執行体制の確立をはかってまいります。なお、当社の子会社にて上場しております会社については、当基本方針とは別にこれに準じた内部統制基本方針を定め、運用管理しております。

　イ 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社グループの取締役及び使用人は、法令及び定款、また、行動規範を定めた「企業倫理規程」等の社内規則の遵守を企業活動の前提とし、実効性のある内部統制システムの構築に努める。

(2)監査役会は、この内部統制システムの有効性と機能を監査する。

(3)当社グループのコンプライアンスに関する意思決定機関として代表取締役社長を最高責任者とする「コンプライアンス委員会」を設置する。

(4)当社グループの取締役及び使用人における法令等・企業倫理遵守に対する意識の醸成をはかるために、教育研修の実施や「コンプライアンス・ハンドブック」を制定するなど、周知徹底を継続して行う。

(5)「企業倫理ホットライン」の導入や社員相談員を設置するなど、コンプライアンス上、疑義ある行為についての内部通報制度を設置する。

(6)反社会的勢力から接触を受けた場合は、対応統括部署を総務部として、外部専門機関との連携をはかり、組織的に対応する。

　ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)当社グループの取締役及び使用人の職務執行に係る情報については、取締役会において定めるもののほか、文書及び情報管理規程に従い、適切に作成、保管、廃棄等の取扱いを行う。

(2)取締役及び監査役等は、法令で定める場合のほか、いつでもこれらの文書を閲覧することができる。

　ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)当社グループの経営上の重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクの分析及び対策の検討については、代表取締役社長を議長とし、取締役、監査役及び執行役員が出席する経営会議において行う。

(2)リスクに対応する社内規程及びマニュアルの整備・見直しを適宜行う。

(3)事業活動上の重大な損害の発生が予測される場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して損害の未然防止のための迅速な対応を行う。

　ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役会を定時の月１回及び必要に応じて適宜臨時に開催する。

(2)執行役員を含めた経営会議を週１回開催し、社内規程で定められた決裁権限に従って迅速かつ機動的な意思決定を行う。

(3)職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において定め、適時適切に見直しを行う。

　ホ 企業集団における業務の適切な管理体制を確保するための体制

(1)子会社等の経営管理等については、「子会社等管理規程」を定め、当社の決裁、報告及びモニタリング等による重要事項のリスク管理を行う。

(2)主要な子会社の取締役または監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督または監査を行う。

(3)取締役、監査役及び子会社社長等をメンバーとするグループ経営会議を隔週にて開催し、事業の状況に関する定期的な報告と重要事項についての協議を行う。

(4)コンプライアンス・内部監査室は、当社の子会社管理状況及び子会社の業務活動について内部監査を実施する。

(5)当社及び子会社等関係会社間の取引については、第三者との取引と同等の基準により、その妥当性を判断する。

　ヘ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1)監査役の職務を補助する監査役事務局を設置し、専任のスタッフを配置する。

(2)上記使用人は、監査役より監査業務に必要な要請を受けた場合は、その要請に関して監査役の指揮命令に従わなければならず、取締役及び使用人等の指揮命令を受けない。

(3)上記使用人の人事考課、異動、懲戒等については、監査役の同意を要する。

　ト 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1)監査役は、取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。

(2)代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。

(3)当社グループの取締役及び使用人は、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役に報告する。

(4)上記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

(5)上記の報告を理由に当該報告者に対する不利益な取扱いを禁止する。

　チ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査役は、取締役及び会計監査人等と定期的な会合を持つなどして、意見交換等を行う。

(2)監査役は、職務の執行のために、弁護士、公認会計士等の外部アドバイザーの使用を要請した場合は、当社はその有効活用を確保する。

(3)監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき支払いを行う。

　リ 財務報告の信頼性を確保するための体制
　当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法及び関連法令の定めに従い、必要かつ適切な内部統制システムの整備・運用をはかる。また、その有効性を定期的に評価し、必要な是正・改善を行うことで、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

⑤ 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

　イ 内部監査の状況
　当社のコンプライアンス・内部監査室は専属社員２名により、当社及び主要な子会社における経営活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供ならびに改善・合理化への助言・提案を行っております。

　ロ 監査役監査の状況
　当社の監査役は、上記「② 企業統治の体制の概要　ロ 監査役体制」に記載のとおり、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されており、経営の監視・監督機能を果たしております。

なお、常勤監査役の横田賢二は税理士の資格、監査役の勝丸千晶は公認会計士の資格、監査役の服部明人は弁護士の資格をそれぞれ有しております。

　ハ 会計監査の状況
　当社の会計監査人であります新日本有限責任監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査についてそれぞれ監査契約を締結し、それに基づく報酬を支払っております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

(イ)業務を執行した公認会計士の氏名
　　指定有限責任社員　業務執行社員：千葉達也氏、渡辺力夫氏
(ロ)会計監査業務に係る補助者の構成
　　公認会計士　８名、その他　９名

（注）継続監査年数は、７年を超えておりません。

　ニ コンプライアンス・内部監査室、監査役会及び会計監査人の相互連携の概要
　コンプライアンス・内部監査室、監査役会及び会計監査人は、内部統制部門である内部統制委員会及び管理本部とも連携しながら、内部監査及び監査状況の報告を行うなど、緊密な連携を保つため積極的に情報交換を行っております。また、必要に応じ共同監査を実施しております。

⑥ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

なお、社外取締役及び社外監査役の選任理由及び独立性に関する当社の考え方は、次のとおりであります。

（注）１．当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、東京証券取引所の上場関係諸規則を参考にしております。

２．当社は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として、取締役　堀井　茂、常勤監査役　横田賢二、監査役　勝丸千晶及び服部明人の４名を指定し、同取引所に届け出ております。当社が、取締役　堀井茂、常勤監査役　横田賢二、監査役　勝丸千晶及び服部明人を独立役員に指定した理由は、次のとおりであります。

(1) 経営者や特定の株主等から独立した立場において、一般株主の利益が害されることがないように経営を監督できる。

(2) それぞれ弁護士、公認会計士及び税理士としての豊富な経験、その経験をとおして培われた高い見識に基づいた助言を経営に反映させることで、健全かつ効率的な経営を担保できる。

３．監査役　勝丸千晶は、平成22年６月から平成26年６月まで㈱クリエアナブキの監査役及び平成20年３月から平成23年６月まで㈱セシールの監査役でありました。

　　また、平成26年９月から穴吹エンタープライズ㈱の監査役に就任しております。

　　㈱クリエアナブキ及び穴吹エンタープライズ㈱は、当社の子会社であります。

  　㈱セシール及びその子会社である㈱セシールビジネス＆スタッフィングと、㈱クリエアナブキ及び㈱クリエ・ロジプラスにおいて、㈱クリエ・ロジプラスが㈱セシールビジネス＆スタッフィングの物流に関するアウトソーシング事業を譲り受ける旨の事業譲渡契約を平成24年１月に締結し、同年３月に実行しております。

⑦ 役員報酬等の内容

　イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記には、当事業年度中に退任した取締役１名及び監査役２名（うち社外監査役１名）を含んでおります。

　ロ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
　該当事項はありません。

　ハ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
　当社は、役員報酬について、企業価値の持続的な向上に資する報酬体系を原則としつつ、業績等を考慮した適切な調整を行った上で、支給額を決定することを基本方針としております。

当社の役員に対する報酬の限度額は、取締役が年額300,000千円（平成15年９月29日開催の定時株主総会決議）、監査役が年額30,000千円（平成14年９月24日開催の定時株主総会決議）であります。

各取締役の報酬月額は、報酬限度額の範囲内で、経験等を踏まえた職位別の基本額をベースに、直前事業年度の利益目標、生産性目標、成長性目標及び政策指標（年度方針）目標の達成度等を加味して、決定しております。

各監査役の報酬月額は、報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

　また、当社には役員退職慰労金制度がなく（平成15年９月に廃止）、役員賞与も支給しておりません。

　ニ 役員持株会を設け、取締役及び監査役の任意にて月額報酬から毎月一定額を拠出して、自社株式を購入できるようにしており、これら自社株式については、原則として役員退任時までの保有を義務付けております。

⑧ 株式の保有状況

　イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　 該当事項はありません。

　ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　 　該当事項はありません。

　ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　　（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

⑨ 取締役の定数

　　当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

⑩ 責任限定契約の内容

　　当社と各取締役（業務執行取締役を除く。）及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑪ 特別取締役による取締役会の決議制度の内容

　　該当事項はありません。

⑫ 取締役の選任及び解任の決議要件

 　　 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
　なお、取締役の解任決議については、定款に別段の定めを設けておりません。

⑬ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができることとした事項

イ 自己株式取得に関する事項

 　　 当社は、資本政策を機動的に遂行できることを目的として、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ 中間配当に関する事項

 　　　当社は、株主への機動的な利益還元ができることを目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

ハ 取締役及び監査役の責任免除

 　　　当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑭ 株主総会の特別決議要件

 　　　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査日数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年７月１日から平成29年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年７月１日から平成29年６月30日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構主催のセミナー等へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

当連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　17社

連結子会社名称

㈱クリエアナブキ

穴吹エンタープライズ㈱

㈱プランドゥ穴吹

㈱あなぶきリアルエステート

あなぶきホーム㈱

㈱穴吹トラベル

穴吹不動産流通㈱

あなぶきメディカルケア㈱

あなぶきパワー＆リース㈱

あなぶきアセット㈱

㈱クリエ・ロジプラス

きなりの家㈱

あなぶきヘルスケア㈱

㈲エステートサポート

日本電力㈱

あなぶきエンタテインメント㈱

㈱ジョイフルサンアルファ

　　あなぶき興産九州㈱について、当連結会計年度において当社と合併したため、連結の範囲から除外しております。また、㈱イルミネート・ジャパン（旧商号：㈱クリエ・イルミネート）について、当連結会計年度において全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。加えて、㈱ジョイフルサンアルファについて、重要性が増加したことにより、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

あなぶきパートナー㈱

アルファデザインスタジオ㈱

あなぶきエンタテイメント㈲

㈱採用工房

平井タクシー㈱

（連結の範囲から除いた理由）
　上記の非連結子会社は、いずれも小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲より除いております。

２．持分法の適用に関する事項

　持分法適用の関連会社　1社

　㈱穴吹インシュアランス　持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社

　非連結子会社

　　あなぶきパートナー㈱

　　アルファデザインスタジオ㈱

　　あなぶきエンタテイメント㈲

　　㈱採用工房

　　平井タクシー㈱

　関連会社

　　㈱さぬき市ＳＡ公社

　上記の持分法非適用の非連結子会社及び関連会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、㈱クリエアナブキ及び㈱クリエ・ロジプラスの決算日は３月31日であります。

　連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ)有価証券

　　その他有価証券

 　　①　時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

 　 ②　時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

(ロ)たな卸資産

　　 販売用不動産及び仕掛販売用不動産

　　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

　　原材料

　　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。ただし、ホテル食材については最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

　　貯蔵品

　　主として最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ)有形固定資産（リース資産を除く）

　法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

建物（建物附属設備は除く）

①　平成10年３月31日以前に取得したもの

旧定率法

②　平成10年４月１日から平成19年３月31日までに取得したもの

　　旧定額法

③　平成19年４月１日以降に取得したもの

　　定額法

建物以外

①　平成19年３月31日以前に取得したもの

　　旧定率法

②　平成19年４月１日以降に取得したもの

　　定率法

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　３～50年

機械装置及び運搬具　　２～17年

③　平成19年４月１日から平成28年３月31日までに取得した建物附属設備及び構築物

　　定率法

④　平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物

　　定額法

(ロ)無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。
　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(ハ)リース資産

　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

(イ)貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率に基づき、貸倒懸念債権及び破産更生債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ)賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

(ハ)役員退職慰労引当金

　当社においては、役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。
　なお、当規程は平成15年９月末をもって廃止となり、役員退職慰労引当金は規程適用期間中から在任している役員に対する支給予定額であります。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５～10年間の定額法により償却を行っております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の処理方法

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

　ただし、控除対象外消費税等は固定資産に係る部分を除いて、全額発生連結会計年度の期間費用として処理しております。なお、固定資産に係る消費税等は長期前払費用に計上し、５年間で均等償却を行っております。

（追加情報）

　（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度より適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

　３　当社及び連結子会社（17社）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行22行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

※４　資産保有目的の変更

　当連結会計年度において、従来、固定資産に計上されていた「建物及び構築物」、「土地」等1,367,959千円を保有目的の変更により、流動資産の「販売用不動産」に振替えております。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

　当社グループは、原則として、事業用資産については事業部を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産及び処分予定資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、時価が著しく下落した資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（114,004千円）として特別損失に計上しました。その内訳は、土地100,000千円、その他14,004千円であります。

　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、不動産鑑定評価額により評価しております。

当連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

　当社グループは、原則として、事業用資産については事業部を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産及び処分予定資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　当連結会計年度においては、㈱クリエアナブキにおいて、業務効率の改善及び経費削減を目的として、平成29年８月に同社大阪支店を大阪駅の近くに移転する計画であります。このため、同社大阪支店の現在の事務所設備について、当該資産による将来キャッシュ・フローが見込めないものとして、その帳簿価格を回収可能価額まで減額しました。なお、回収可能価格は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスのため、零としております。その内訳は、建物及び構築物236千円、その他2,763千円であります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額

※２　その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成27年７月１日　至平成28年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加733株は、単元未満株式の買取りによる増加733株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

    該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自平成28年７月１日　至平成29年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の株式数の減少51,910,200株は、平成29年１月１日付で行った株式併合（10株につき１株の割合）による減少51,910,200株であります。

　　　２．普通株式の自己株式の株式数の増加60株は、端数株式の取得による増加60株であります。普通株式の自己株式の株式数の減少3,907,053株は、平成29年１月１日付で行った株式併合（10株につき１株の割合）による減少3,907,053株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

    該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（注）１株当たり配当額については、基準日が平成28年12月31日であるため、平成29年１月１日付の株式併合前の金額を記載しております。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度

(1）株式の取得により新たに㈲エステートサポートを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳ならびに株式の取得価額と取得に伴う支出（純額）との関係は次のとおりであります。

(2）株式の取得により新たに日本電力㈱を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳ならびに株式の取得価額と取得に伴う支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

（ア）有形固定資産

　施設運営事業における管理システム設備であります。

（イ）無形固定資産

　その他事業における業務システム設備であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金計画（設備投資計画を含む。以下同じ。）に照らし、主として銀行からの借入及び社債の発行により、必要な資金を調達しております。一時的な余資の運用については、経営状況が健全な金融機関の短期性の預金等に限定しており、また、短期的な運転資金は銀行からの借入により調達しております。

　なお、当社グループは、デリバティブ取引を行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　短期借入金は、主に営業取引に係る資金調達を目的としたものであります。また、長期借入金及び社債は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、返済日は最長で決算日後約10年であります。これらの借入金のうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理

　当社グループでは、債権及び与信管理規程に従い、営業債権について、各取引担当部門と当該規程の主管部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減をはかっております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社グループは、投資有価証券について、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　借入金及び社債については、担当部門が適時に利率動向等をモニタリングすることにより、市場リスクを管理しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部門からの報告に基づき担当部門が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により、営業債務や借入金及び社債についての流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成28年６月30日）

(※)受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（平成29年６月30日）

(※)受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

　これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。

負　債

(1）支払手形及び買掛金、(2）短期借入金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）１年内償還予定の社債、(4）１年内返済予定の長期借入金、(5）社債、(6）長期借入金

　長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映しており、また、当社グループの信用状態も、借入れ後、大きく異ならないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。また、固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該社債、長期借入金の元利金の合計額を同様の借入れにおいて想定される利率で割り引いて、現在価値を算出しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「資産(3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年６月30日）

当連結会計年度（平成29年６月30日）

４．社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年６月30日）

当連結会計年度（平成29年６月30日）

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

　　該当事項はありません。

２．その他有価証券

前連結会計年度（平成28年６月30日）

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額の合計234,554千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成29年６月30日）

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額の合計298,024千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

（デリバティブ取引関係）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び一部の連結子会社は、平成26年４月に退職一時金制度の一部について確定拠出年金制度へ移行し、退職一時金制度と確定拠出年金制度を併用しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

３．確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度45,684千円、当連結会計年度46,231千円であります。

（ストック・オプション等関係）

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

連結子会社の吸収合併

１．企業結合の概要

（1）結合当事企業及びその事業の内容

吸収合併存続会社

名称　　　穴吹興産㈱

事業内容　不動産関連事業

吸収合併消滅会社

名称　　　あなぶき興産九州㈱

事業内容　不動産関連事業

（2）企業結合日

平成28年８月１日

（3）企業結合の法的形式

当社を存続会社とし、あなぶき興産九州㈱を消滅会社とする吸収合併方式であります。

（4）結合後企業の名称

穴吹興産㈱

（5）取引の目的

　グループ経営の合理化・効率化に加えて収益性向上と市場競争力強化をはかることを目的としております。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。

（資産除去債務関係）

重要性がないため記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

 　（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．当連結会計年度増減額のうち、主な増加額はアルファコンフォート札幌の取得739,912千円であります。

３．当連結会計年度末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　「不動産関連事業」は、マンション・戸建ての分譲、注文住宅の受注及び不動産賃貸・不動産仲介等を行っております。「人材サービス関連事業」は、人材派遣、アウトソーシング、人材紹介、採用支援業等を行っております。「施設運営事業」は、ホテル・ゴルフ場等の施設運営を行っております。「介護医療関連事業」は、有料老人ホーム等の運営及び介護関係サービス等を行っております。「その他事業」は旅行手配、旅行販売、広告代理、電力提供サービス及びスーパーマーケット事業等を行っております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は、市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

　（注）１．調整額はセグメント間取引の消去であります。

　　　　２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

　　　　３．減価償却費には、長期前払費用の償却費が含まれております。

　　　　４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用の増加額が含まれております

当連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

　（注）１．調整額はセグメント間取引の消去であります。

　　　　２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

　　　　３．減価償却費には、長期前払費用の償却費が含まれております。

　　　　４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用の増加額が含まれております。

【関連情報】

前連結会計年度（自平成27年７月１日  至平成28年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報にて同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外への外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自平成28年７月１日  至平成29年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報にて同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外への外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自平成27年７月１日  至平成28年６月30日）

当連結会計年度（自平成28年７月１日  至平成29年６月30日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自平成27年７月１日  至平成28年６月30日）

当連結会計年度（自平成28年７月１日  至平成29年６月30日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自平成27年７月１日  至平成28年６月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成28年７月１日  至平成29年６月30日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

　　市場価格を勘案して、決定しております。取引金額には、消費税等は含んでおりません。

当連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

　　市場価格を勘案して、決定しております。取引金額には、消費税等は含んでおりません。

（イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

　該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　親会社情報

㈱穴吹ハウジングサービス（非上場）

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　２．平成29年１月１日を効力発生日として、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これに伴い、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額は、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、算定しております。

　　　３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

（注）平成29年１月１日を効力発生日として、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これに伴い、期中平均株式数につきましては、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、算定しております。

（重要な後発事象）

　（連結子会社の合併）

　　　当社は、平成29年２月10日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるあなぶきパワー＆リース㈱と日本電力㈱の合併及び存続会社の商号変更を行うことを決議し、平成29年７月１日付で合併及び商号変更を行っております。

１．取引の概要

（1）合併企業の名称及び事業の内容

企業の名称　　あなぶきパワー＆リース㈱

　　　　　　　日本電力㈱

事業の内容　　電力提供等のライフサポート事業

（2）企業結合日

平成29年７月１日

（3）企業結合の法的形式

あなぶきパワー＆リース㈱を存続会社とし、日本電力㈱を消滅会社とする吸収合併方式であります。

（4）合併後企業の名称　　日本電力㈱

（5）その他取引の概要に関する事項

グループ経営の効率化を目的としております。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。

　（連結子会社の吸収合併）

　　　当社は、平成29年６月13日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるあなぶきアセット㈱を吸収合併することを決議し、平成29年８月１日付で吸収合併しております。

１．取引の概要

（1）被合併企業の名称及び事業の内容

被合併企業の名称　　あなぶきアセット㈱

事業の内容　　　　　中古マンション買取再販事業

（2）企業結合日

平成29年８月１日

（3）企業結合の法的形式

当社を存続会社とし、あなぶきアセット㈱を消滅会社とする吸収合併方式であります。

（4）その他取引の概要に関する事項

グループ経営の効率化を目的としております。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　（注）１．（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。

　　　　２．当社があなぶき興産九州㈱を吸収合併したことにより引き継いだものであります。

　　　　３．平成29年３月20日に買入償還を実施しております。

　　　　４．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における返済予定額は次のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

重要性がないため記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）平成29年１月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。累計期間の１株当たり四半期（当期）純利益金額、会計期間の１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額については、当連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】