E32456 リファインバース 有価証券報告書－第14期(2016/07/01－2017/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第11期から第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価を把握できないため、記載しておりません。

３．第11期の自己資本利益率については、第10期の自己資本がマイナスのため記載しておりません。

４．第11期から13期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員の年間平均人員を（　）内にて外数で記載しております。

６．第11期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

７．当社は、平成28年５月11日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。また、平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．平成28年４月11日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式１株につき普通株式４株、Ｂ種優先株式１株につき普通株式２株、Ｃ種優先株式１株及びＤ種優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付しております。またその後平成28年４月21日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を消却しております。なお、当社は、平成28年４月22日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第10期は、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。第11期から第13期は、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

４．第10期の自己資本利益率については、自己資本がマイナスであり当期純損失を計上しているため記載しておりません。また、第11期の自己資本利益率については、第10期の自己資本がマイナスのため記載しておりません。

５．第10期から第13期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員の年間平均人員を（　）内にて外数で記載しております。

７．第11期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

なお、第10期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）に基づき算出しており、当該監査を受けておりません。

８．当社は、平成28年５月11日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。また、平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

　当社は、平成15年12月に産業廃棄物由来の再生樹脂の製造販売を本格的に事業化する目的で設立されております。一方で、グループとしての祖業は現子会社である株式会社ジーエムエスの昭和58年７月の設立であり、現在の樹脂再生技術の確立は平成13年12月であります。

　そのため以下では、グループの祖業から現在に至るまでの企業集団としての沿革を記載しております。

３【事業の内容】

１．当社グループの事業目的と事業概要

　当社は、製造業におけるプロダクトライフサイクル（製品製造工程）において、廃棄物の再資源化を行い、これまでの製造工程とは異なる新たなマテリアルサイクル（材料・物質の循環）を形成し、社会の持続的発展に寄与することを目的として設立されております。そのため当社の社名には、従来の物の流れを逆転させ（Inverse）、資源として精製する（Refine）という思いが込められております。

・当社事業目的のイメージ図

　当社グループは、当社及び連結子会社２社（株式会社ジーエムエス、リファインマテリアル株式会社）で構成し、上述のとおり廃棄物の再資源化を目的とした事業展開を行っており、現在の事業区分は再生樹脂製造販売事業並びに産業廃棄物処理事業となっております。

　再生樹脂製造販売事業においては、現時点では使用済みカーペットタイルの再資源化に着目しており、廃棄されたカーペットタイルに対して当社グループの独自技術により再生処理を行い再度カーペットタイルの製造に利用できる合成樹脂製品として販売しております。

　産業廃棄物処理事業は主として、首都圏で排出される建築系廃棄物の収集運搬・中間処理を行っております。

　当社グループでは、再生樹脂製造販売事業を当社及びリファインマテリアル株式会社が行っており、産業廃棄物処理事業を株式会社ジーエムエスで行っております。当社グループの各事業及びグループ会社間の商流は以下のとおりです。なお、記載されている事業については、セグメントにおける事業区分と同一の区分であります。

・当社グループ事業の主な商流について

※リファインマテリアル株式会社からの再生樹脂販売は当社を経由してカーペットタイルメーカー等に販売しております。

２．各事業の特長

(1）再生樹脂製造販売事業

　再生樹脂製造販売事業は、使用済みカーペットタイルを当社独自技術により再生処理を行い合成樹脂製品として販売しております。以下に当社及びリファインマテリアル株式会社それぞれが製造する、再生樹脂の製造工程及びその特長について記載します。

ａ．製造会社別の製造工程の特長

ｂ．販売体制

　当事業は、製造業としての側面に加えて産業廃棄物の中間処理事業としての側面も有しております。そのため当事業にかかる売上は、当社における使用済みカーペットタイルの受け入れ時に処理受託料として計上されるもの及び再生樹脂のカーペットタイルメーカー等への販売時に計上されるものがあります。

　使用済みカーペットタイルの受け入れにかかる営業体制としては、産業廃棄物処理業者への営業活動を原料調達担当１名で行っております。現時点では最終処分場への処理委託より安価で当社グループが中間処理を受託できている状態にあるため、十分競争力のある状態であると考えております。

　再生樹脂の販売についても、オフィスビル運営者等のエコへの取り組みに対する機運の高まり等を背景に、大手カーペットタイルメーカー各社の再生樹脂利用ニーズは高まっております。現状製品販売担当１名にて販売活動を行っており、一部商社経由での販売もあるものの、住江織物株式会社、東リ株式会社、株式会社サンゲツ、株式会社川島織物セルコン等主要なカーペットタイルメーカーの製品原料としての販売を実現しております。

　また当社の再生樹脂は品質の安定したコスト競争力のある汎用樹脂として建築資材や自動車部品などカーペットタイル以外の用途でも積極的に採用されております。

　原料調達及び製品販売ともに継続的な取引関係に基づく販売がなされているため、少人数の人員による効率的な販売体制を構築できているものと認識しております。

ｃ．その他の販売製品

　上記ａに記載のとおり、リファインマテリアル株式会社での製造工程の最終段階では粉砕した繊維層を比重分離し、樹脂部分と繊維部分に分けております。現在この繊維部分については、生産数量の約半分は廃棄物燃料用原料として販売しておりますが、残りの約半分は当社グループが処分費用を払ってサーマルリサイクル処理委託もしくは最終処分場にて埋め立て処理しております。当社グループでは、使用済みカーペットタイルの再資源化率を100％に近づけるために、当該繊維部分を原料に再生ナイロン樹脂を製造する方法を研究しております。詳細は第２［事業の状況］　６［研究開発活動］をご参照ください。

(2）産業廃棄物処理事業

　主に首都圏において排出される産業廃棄物を対象とし、廃棄物を収集及び中間処理工場へ運搬する「収集運搬」業務、自社中間処理工場へ搬入された廃棄物を品目別に適切に選別し、異物除去、破砕、圧縮等の処理を行う「中間処理」業務、中間処理された廃棄物を整えた上で可能な限り再資源化品として搬出する「再資源化」業務を行っております。

・産業廃棄物の処理フローと株式会社ジーエムエスの業務範囲

　産業廃棄物処理事業における主要な施設及び当該施設での業務内容は以下のとおりであります。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．株式会社ジーエムエス及びリファインマテリアル株式会社は、特定子会社に該当しております。

３．株式会社ジーエムエスは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除きます。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

売上高　　　　 1,479,848千円

経常利益　　　　 233,651千円

当期純利益　　　 349,623千円

純資産額　　　　 664,354千円

総資産額　　　 1,029,362千円

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、使用人兼務役員は含まれておりますが、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、臨時雇用者の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．報告セグメントに関し、当連結会計年度より、従来「再生樹脂製造販売事業」に区分しておりました当社に係る全社費用につきまして、各セグメント別の経営成績をより適切に反映させるため、これを配分しない方法に変更しております。同変更に合わせて人員数の区分も変更しております。また、当連結会計年度より使用人兼務役員も含めております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、使用人兼務役員は含まれております。また、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

４．報告セグメントに関し、当事業年度より、従来「再生樹脂製造販売事業」に区分しておりました当社に係る全社費用につきまして、各セグメント別の経営成績をより適切に反映させるため、これを配分しない方法に変更しております。同変更に合わせて人員数の区分も変更しております。また、当事業年度より使用人兼務役員も含めております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続く中、緩やかな回復基調が続いておりますが、一方、海外経済においては、米国の政策動向やその影響等不確実性もあり、先行き注視すべき状態が続いております。

　このような状況を反映して、当社グループの当連結会計年度の経営成績は、再生樹脂製造販売事業においては、バージン樹脂製品価格との相対的割安感から、引き続き原料製品に対する引き合いは強く、順調に受注を獲得し、産業廃棄物処理事業においても、新規顧客の獲得、既存顧客での取引拡大、内装解体事業の受注増加などを通じ、年度当初から順調に推移してきました。

　また、当連結会計年度においては、今後の成長の核となる再生樹脂製造販売事業の事業領域の拡大に向けて、積極的な研究開発投資を行うことにより新たな事業分野で新規事業を開始するなど、持続的な成長のための事業基盤の強化に努めてまいりました。

　この結果、当連結会計年度の業績は、売上高2,294,698千円（前年同期比8.2％増）、営業利益280,308千円（同5.0％増）、経常利益264,193千円（同6.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益315,854千円（同91.7％増）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

　なお、記載のセグメント別の金額はセグメント間取引の相殺前の数値です。

　また、当連結会計年度より、従来「再生樹脂製造販売事業」に区分しておりました当社に係る全社費用につきまして、各セグメント別の経営成績をより適切に反映させるため、これを配分しない方法に変更しております。これに伴い、前連結会計年度のセグメント別の業績につきましても、変更後の方法に基づき作成したものを開示しております（以下、「２　生産、受注及び販売の状況」及び「７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」においても同じ）。

（再生樹脂製造販売事業）

　再生樹脂製造販売事業につきましては、建築着工量は弱含みの状況が続く中、ホテル・オフィス関連を中心としたリニューアル需要は底堅く、使用済みカーペットタイルの調達量も順調に推移してきました。

　また、底堅いリニューアル需要を受け、原状回復時のカーペットタイルの張り替え件数が増えていることに加え、インテリア業界においては環境対応製品の市場がさらに拡大しており、その基礎原料としての当社グループの製品に対する需要は順調に増加しております。併せて設備稼働率の向上による原価低減効果も出現しておりますが、一方で積極的な新規事業開発により研究開発費等の先行投資的費用が増加したため、売上高は856,714千円(前年同期比10.6%増）、セグメント売上総利益は334,602千円（同21.7%増）、セグメント利益は145,073千円（同20.2%増）となりました。

（産業廃棄物処理事業）

　カーペットタイルリサイクルに関連したオフィス系改修工事に伴う内装系廃棄物処理は堅調に推移しております。また、インバウンド需要に関連した商業施設やホテル等の大型改修工事等の受注も増加していることに加えて、市場が拡大しているマンション等のリフォーム・リノベーション案件において解体工事から収集運搬・中間処理までの一括受注体制の強化が業績に寄与しております。

　その結果、売上高は1,479,848千円(前年同期比7.6％増）、セグメント売上総利益は402,700千円（同4.2％増）、セグメント利益は278,477千円（同3.8％増）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物は、670,890千円（前連結会計年度比9.0％増）となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は130,544千円（前連結会計年度得られた資金は192,315千円）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益が240,764千円となった一方、たな卸資産の増加が62,547千円、消費税の還付に伴う未収消費税等の増加が32,697千円となったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果支出された資金は591,755千円（前連結会計年度支出された資金は71,956千円）となりました。これは主にRIVIC等に係る有形固定資産の取得による支出603,392千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は516,698千円（前連結会計年度支出された資金は190,789千円）となりました。これは主にRIVICへの設備投資資金の調達に伴う短期借入れによる収入641,000千円、株式上場に伴う株式の発行による収入179,390千円の一方、長期借入金の返済による支出313,964千円によるものであります。

　なお、平成28年７月28日東京証券取引所マザーズ市場の上場に際し、公募増資及びオーバーアロットメントによる売出しに伴う第三者割当増資によって調達した資金手取額約173,990千円につきまして、ナイロン再生設備への設備投資として平成29年６月期に全額充当する予定でしたが、従来のナイロン再生事業に加え、新たに自動車用エアバッグの製造工程で発生する基布端材をリサイクルする技術を開発し、事業化を進めることとしたため、より多様性のある生産プロセスへの仕様に変更し、再度設計の見直しを行うこととなりました。これにより、同資金に関しては平成29年６月期には設備投資に充当せず、安定資産にて運用しております。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．生産実績の金額は製造費用であり、消費税等は含まれておりません。

２．産業廃棄物処理事業における生産実績は販売実績とほぼ一致しているため、「(3）販売実績」を参照ください。また、産業廃棄物処理事業における生産実績とは、廃棄物の処理実績を意味しております。

(2）受注状況

再生樹脂製造販売事業においては、販売計画に基づいた見込生産を行っているため、該当事項はありません。

産業廃棄物処理事業においては、受注と役務の提供がほぼ同時であるため、受注残高管理は行っておりません。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

　（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

１．経営方針

　当社は、「素材再生企業として新しい産業を創出し、社会の持続的発展に寄与することを目指す」という企業理念のもと、これまで廃棄されていた生産物を再生させる事（REFINE）で、従来とは逆の流れ（INVERSE）の事業を創造します。

２．経営環境

　当社グループを取り巻く環境としては、雇用・所得環境の改善や輸出の持ち直しなど景気は回復基調にありますが、引き続き米国の政策動向やその影響等不確実性があり、注視すべき状況が続くものと考えられます。一方で、当社グループの事業領域に関わる市場につきましては、今後2020年の東京オリンピック開催に向け、大型オフィスビルの竣工により供給量が増加することで、不動産・建築市場への需要拡大が見込まれることにより産業廃棄物市場規模や企業のオフィス需要は今後も順調に推移するものと考えております。

３．対処すべき課題

　このような状況下において、今後激化が予想される競争に勝ち残っていくために、当社グループとしては以下の内容を対処すべき課題として認識しております。

(1）再生樹脂販売製造事業にかかる課題について

a．使用済みカーペットタイルの安定的確保について

　再生樹脂製造販売事業において、再生樹脂生産量は建設系産業廃棄物である使用済みカーペットタイルの調達量に依存しております。ゆえに再生樹脂を安定的に生産するためには、使用済みカーペットタイルの安定的な調達ルートの確保が必要となります。具体的な施策として、既存取引先からの搬入数量の増加を図るための営業提案を行うとともに、関東地域のみで行っていた調達について将来的には、回収拠点を全国に拡大することを検討しております。

b．販売数量の拡大について

　グリーン購入法の特定調達品目やエコマークの基準改定の影響から、各カーペットタイルメーカーからの当社グループ製品に対する引き合いが増えているものと認識しております。当社グループとしては、今後も当社グループ製品に対する引き合いが引き続き増加すると想定しており、増加した需要に対応できるよう、生産能力を増強し、販売数量の拡大を図ってまいります。

c．販売価格の向上について

　環境対応製品の市場拡大に伴い、当社グループの製品に対する需要は拡大しており、当社グループの製品の販売価格向上を目指す環境が整ってきていると認識しております。当社グループでは、更なる当社製品の品質改善を行うことで当社グループの製品の価値を高めつつ、この環境を活かして、収益性の更なる向上を図ってまいります。

d．コスト競争力の強化について

　今後競争の激化も予想される中、当社グループとしては以下のようなコスト削減策を講じてまいります。

①　回収した使用済みカーペットタイルのうち廃棄処分品を減少することによる歩留りの向上及び生産ライン稼働率の向上を図ります。

②　生産工程の効率化による人件費の圧縮等による原価低減を図ります。

③　産業廃棄物処理事業と協業して使用済みカーペットタイルの撤去から再生樹脂製造までの一貫実施を拡大することで、使用済みカーペットタイルの選別作業の削減とこれに伴う原価低減を図ります。

e．新規事業領域への進出について

　当社では廃棄物の再資源化のための基礎技術として機械的処理（切削・粉砕等）による分離技術をベースにカーペットタイルのリサイクル事業を拡大してきましたが、新たに開発した化学的処理による高純度分離技術や低コストな混合圧縮成形技術により新規事業領域への進出による成長を見込んでおります。

　新たに開発した化学的処理による高純度分離技術ではカーペットタイルの繊維部分を再生ナイロン樹脂として再資源化することを実現するものであり、また自動車エアバッグの基布から再生ナイロン樹脂を再資源化することを実現する画期的な技術となります。

　また混合圧縮成形技術では微粉体形状の原料を低コストで圧縮成形することにより鉄鋼メーカーで使用されている製鋼副資材の製造を実現いたしました。

　これらの新技術によりカーペットタイルリサイクル事業に加えて自動車エアバッグリサイクル事業、製鋼副資材製造事業に新規参入することとなり、当社の事業領域が建設業界に加えて、自動車業界、鉄鋼業界へと拡大し持続的な成長に向けた事業基盤の強化が実現されました。

　これらの新たな技術開発は事業領域の拡大だけでなく既存事業の原価低減にも寄与いたします。現状ではカーペットタイル再資源化プロセスから産出される繊維（ナイロン）部分は、生産数量の約半分は廃棄物燃料用原料として廉価で販売、あるいは当社グループが処分費用を払ってサーマルリサイクル処理委託もしくは最終処分場にて埋め立て処理しております。

　この有効活用されていない繊維部分は化学的処理技術により再生ナイロン樹脂として活用することが可能であり、また圧縮成形技術により製鋼副資材の原料として活用することも可能となりました。これにより今後は処理委託費用が大幅に削減される見込みとなっております。なお、第13期連結会計年度及び第14期連結会計年度における当該ナイロン部分の処理委託に要した費用は以下のとおりです。

(2）産業廃棄物処理事業にかかる課題について

ａ．人材確保について

　株式会社ジーエムエスで行っている産業廃棄物処理事業については、労働集約的な側面が強く今後の成長のためには十分な人材確保が必要となります。一方で当該事業については解体・仕分け業務の中で危険を伴う作業も多く存在し、人員の採用が困難な側面もございます。当社グループでは労働環境の改善並びに安全管理に努めることで働きやすい環境を提供し、十分な人材確保ができるように努力してまいります。

ｂ．処理能力の拡大について

　産業廃棄物処理事業の収益は、受け入れた廃棄物の体積によって収入が変動します。そのため、当該事業を進捗させるためには、十分な処理能力を確保するための処理施設の設置が必要となります。当社グループでは、上述のとおり再生樹脂製造販売事業の拡大のためにも将来的には産業廃棄物の回収拠点を全国に拡大し、処理能力の拡大に努めることを検討してまいります。

(3）当社グループ事業共通の課題

ａ．強固な財務基盤の構築について

　当社グループ事業を安定的に運営し事業規模拡大を図る上では、財務基盤の強化は不可欠と認識しております。今後利益剰余金の積み増しを図ることで財務基盤を強化するとともに、借入条件並びに借入残高を適時適切に見直すことで金利コストの削減に努めたいと考えております。

ｂ．コンプライアンス体制の強化について

　当社グループの主要業務のひとつである産業廃棄物処理事業は、「廃棄物の処理及び清掃に関する法律」に基づき許認可を得て事業を行っております。ゆえに同法規定に則り事業を遂行することはもちろんのこと、その他事業活動における法令、企業倫理、社内規程の遵守を確保するため、当社グループの役員及び従業員にコンプライアンスの重要性について周知徹底を図ってまいります。

ｃ．グループ経営管理能力向上に向けた人材育成について

　当社グループ事業の継続的な発展を実現するためには、必要な人材を十分に確保していくことが重要であると考えております。そのための人材確保策として、高い専門性を有する人材、化学的知識に精通する人材、及び有能な管理職の獲得を目指すとともに、社内人材の育成に注力してまいります。具体的には、幅広い人材採用活動の実施、教育研究制度の拡充、外部ノウハウの活用等にも積極的に取り組んでまいる所存です。

ｄ．内部統制の整備について

　当社グループは小規模組織で人的資源に限りがあるため、全社業務の可視化作業と内部統制の整備を同時並行で実施していくことを計画しております。具体的には、業務の標準化により効率化及びコスト削減を図るとともに、当該標準化過程において確認された業務運営上のリスクに対して適宜予防策を検討してまいる所存です。今後は当該業務のマニュアル化推進によって業務プロセスに係る内部統制を確立し、財務報告の網羅性・適切性を確保してまいります。

４【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資の判断上重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（再生樹脂製造販売事業に関するリスクについて）

(1）オフィス需要による変動について

　再生樹脂製造販売事業において原料となる使用済みカーペットタイルの排出量は、その利用実態から企業のオフィス移転並びにオフィスの建替えや補修の影響を受けます。加えて、当社グループが販売する再生樹脂製品の大部分が再生カーペットタイルの原料として利用されていることから、当社グループの再生樹脂製品の販売量は、新規オフィスの供給量や企業のオフィス移転等のオフィス需給動向に依存します。足許においては以下のとおり、都心５区（千代田区、中央区、港区、新宿区、渋谷区）における新規オフィス供給量が安定的に推移しているとともに、オフィス空室面積も減少傾向にあるため、当社グループの再生樹脂製品の需要は増え、業績にはプラスに働いているものと考えておりますが、産業の空洞化によるオフィスの海外移転等によって国内での企業のオフィス移転ニーズが衰退し、原材料となる使用済みカーペットタイルの調達量が確保できず、再生樹脂が十分に製造できない場合や、カーペットタイルの需要が減少する場合には当社グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

（出典：三鬼商事株式会社公表の東京（都心５区）オフィスビル市況より当社作成）

(2）市場動向について

　カーペットタイルの国内市場は安定的な需要が見込まれるものの、今後の国内での成長余地はそれほど大きくはない状況にあります。一方でカーペットタイル市場での再生原料を使った製品比率は増加傾向にあり、今後も環境配慮型製品の市場ニーズの高まりによって再生原料の需要は高まっていくと予測しております。しかしながら、カーペットタイルの市場が大幅に縮小する等により再生原料の需要が想定通り推移しない場合は、当社グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

(3）最終処分費用の動向について

　当社は産業廃棄物の中間処理業として使用済みカーペットタイルを回収し、当該回収物を原料として再生樹脂の製造販売を行っております。現在当社の回収が継続的に実現できている背景としては、排出業者等が支払う廃棄費用を比較した場合、最終処分委託費用よりも当社に支払う中間処理委託費用が割安であることが挙げられます。最終処分場の処理容量の残存年数は平成26年度時点で16.0年（参考資料：環境省　産業廃棄物処理施設の設置、産業廃棄物処理業の許可等に関する状況（平成26年度実績））と逼迫しているため、現状の料金構造は変わらないものと想定しておりますが、今後新たな最終処分場が造成されたり、海外での受け入れ先が確保されたりする等の要因により大きな構造転換が生じコストが逆転した場合は、当社の使用済みカーペットタイル回収量が減少し、当社グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

(4）バージン樹脂の原材料等の市況変動について

　当社グループの提供する再生樹脂は石油由来のバージン樹脂と比較した場合の価格優位性が差別化要因の一つとなっているものと認識しております。そのため、現状においてもバージン樹脂と比較して価格優位性は保っておりますが、原油相場や為替動向により石油由来のバージン樹脂の価格が現状よりも大きく低下した場合、価格優位性が失われることで当社グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

(5）特定の取引先等への依存について

①　特定の業界への依存

　当社グループは使用済みカーペットタイル由来の再生樹脂を販売しており、当該製品の大部分は株主である住江織物株式会社をはじめとした各インテリアメーカーのカーペットタイル製品の原料として利用されております。報告セグメントにおける再生樹脂製造販売事業の売上高の約半分以上は最終的にはインテリアメーカーに対して供給されているものと当社は認識しております。現在当社が生産する再生樹脂は、環境対応製品として需要が増加しているものと認識しておりますが、各取引先とは納入数量、価格等に関する長期納入契約を締結しておりません。従って、カーペットタイル市場の需要の増減により当社グループの経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

②　特定の取引先への依存

　再生樹脂製造販売事業においては、住友商事株式会社への売上高が当社グループ連結売上高に対して、17.3％（平成29年６月期）を占めております。当該企業は当社株主でもあり、良好な関係を続けておりますが、当該企業の事情や事業戦略の変更又は、当社の競争力の低下等により、当該企業との取引が大きく減少するような場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

(6）新製品開発について

　当社グループは、素材を再生させる独自技術を核とする事業展開を目指して、継続的に研究開発を行っております。現在は使用済みカーペットタイルの繊維部分を原料とした再生ナイロンの製造に向けた研究開発を行っており、「第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」に記載のとおりナイロン再生設備に関する設備投資を計画しております。当社グループでは、ナイロン繊維の市場価値並びに原料としての汎用性から十分な収益性があるものと認識しておりますが、新たな技術開発を行う場合、一般的に以下のリスクがあります。

１）技術の急激な進歩、顧客の要求の変化、規格・標準の変動に対し、当社グループが開発している製品が適合できない可能性があること

２）開発技術が確立したとしても、安定的に一定品質の製品製造を継続することができない可能性があること

３）販売価格が顧客要求水準と合わないこと

４）新製品や新技術の開発に必要な資金や資源を十分に投入できる保証がないこと

５）新製品又は新技術の市場投入の遅れにより、当社グループの製品が陳腐化する可能性があること

６）新製品・新技術を開発したとしても、市場からの支持を広く獲得できるとは限らず、これらの製品の販売が成功する保証がないこと

　上記リスクをはじめとして、当社グループが顧客ニーズや市場ニーズの変化を的確に把握することができず、魅力ある新製品を開発できない場合には、研究開発費及び設備投資額を回収できない可能性及び、当社グループの将来の成長と収益性を低下させ、経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

(7）技術革新について

　当社グループにおける再生樹脂製造は、基幹技術である軟質樹脂製品の切削加工技術によって支えられています。当該技術は当社独自のものであり、これにより競合他社と比べ高品質の再生樹脂を低コストで製造できていると考えております。当社グループとしては、研究開発を積極的に実施し、より高品質・低コスト化を目指していく方針ではございますが、当該技術を上回る技術が開発された場合には、当社の競争優位性が低下する結果、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

（産業廃棄物処理事業に関するリスクについて）

(8）事故及び労働災害について

　産業廃棄物処理事業では、解体工事や廃棄物の仕分け作業の中で、トラックやフォークリフト等大型機械の操作を含め多数の危険を伴う業務があります。当社グループでは事故並びに労働災害の発生を防ぐべく、労務・安全管理に十分留意しながら事業を遂行しております。しかしながら事故や労働災害の発生リスクは常に存在しており、今後当該リスクが顕在化した場合は、損害賠償請求の発生等により当社グループの経営成績及びレピュテーションに影響が及ぶ可能性があります。

(9）中間処理施設容量について

　産業廃棄物処理事業に関連して当社グループでは２つの中間処理施設を保有し、当該施設で回収した廃棄物の分類等を行っております。現在のところ当該２施設の処理容量は十分確保されており、業務遂行は問題なく行われております。しかしながら今後取引先の産業廃棄物の排出量が急激に増加し、両施設の許容量一杯の廃棄物が搬入された場合、又はなんらかのトラブルにより中間処理業務が滞った場合は、新規での受け入れが困難となります。そのような場合は当社グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

（当社グループ経営全般について）

(10）知的財産権について

　当社の主要製品である使用済みカーペットタイルから製造される再生樹脂の製造方法については、第三者への技術流出を回避するため、詳細な技術については特許出願を行っておりません。現在技術優位性はあるものと認識しておりますが、特許権等を有していないため、競合他社が当社グループと同じような製品を製造する技術開発を行い、事業展開した場合、あるいは人材流出等によりノウハウが外部に流出した場合、当社グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

　他方、他社の有する知的財産権についても細心の注意を払っておりますが、万が一他社の有する知的財産権を侵害したと認定され、損害賠償等の責任を負担する場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

(11）情報管理に関するリスク

　技術等のノウハウや顧客情報、個人情報等の重要情報の管理は、当社グループ事業の根幹をなすものであります。当社グループでは、社内管理体制を整備し、従業員に対する情報管理やセキュリティ教育等、情報の管理について対策を講じておりますが、情報の漏洩が全く起きないという保証はありません。万が一、情報の漏洩が起きた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

(12）法規制等について

　当社グループの事業活動の前提となる事項に係る主要な法規制及び行政指導は、次に記載のとおりであります。当社グループがこれらの規制に抵触することになった場合には、事業の停止命令や許可の取消し等の行政処分を受ける可能性があります。

　また、次の一覧表記載以外にも収集運搬過程では道路運送車両法や自動車から排出される窒素酸化物及び粒子状物質の特定地域における総量の削減等に関する特別措置法等、処分過程においては労働安全衛生法、環境保全やリサイクルに関する諸法令による規制を受けております。

（主要な法規制）

（主要な行政指導）

　「廃棄物の処理及び清掃に関する法律」（以下「廃掃法」という。）は、平成９年と平成12年に大改正が行われましたが、その後も平成15年以降毎年のように改正され、廃棄物排出事業者責任や処理委託基準、不適正処理に対する罰則などの規則が強化されております。特に平成22年の改正では、廃棄物排出事業者責任の強化のための規定が多数追加されたことに伴い、廃棄物排出事業者により処理業者に対する監視も厳しくなってきております。また、平成12年６月には「循環型社会形成推進基本法」が制定され、廃棄物を再生可能な有効資源として再利用すべくリサイクル推進のための法律が施行されております。当社グループの事業に関係する「建設工事に係る資材の再資源化等に関する法律」など各産業、素材別のリサイクル関係法令が整備されております。更に、環境問題に対する世界的な関心の高まりもあり、廃棄物の再生資源としての循環的利用、環境負荷の低減に対する社会的ニーズが高まっております。当社グループは、法規制の改正等をむしろビジネスチャンスとして、積極的に廃棄物の処理及び再資源化事業に投資を行っておりますが、今後の法規制及び行政指導の動向によっては当社グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

①　許可の更新、範囲の変更及び新規取得について

　産業廃棄物処理事業は各都道府県知事の許可が必要であり、事業許可は有効期限が５年間（優良産業廃棄物処理業者認定制度による優良認定を受けた場合は７年間）で、事業継続には更新が必要となります。また、事業範囲の変更及び他地域での事業開始、処理施設の新設・増設に関しても別途許可が必要です。

当社グループのこれらに関する申請が廃掃法第十四条第５項又は第10項の基準等に適合していると認められない場合は、当社グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

　なお、廃掃法第十四条第３項及び第８項において、「更新の申請があった場合において、許可の有効期間の満了の日までにその申請に対する処分がされないときは、従前の許可は、許可の有効期間の満了後もその処分がされるまでの間は、なおその効力を有する」旨規定されております。

②　事業活動の停止及び取消し要件について

　廃掃法には事業の許可の停止要件（廃掃法第十四条の三）並びに許可の取消し要件（廃掃法第十四条の三の二）が定められております。不法投棄、マニフェスト虚偽記載等の違反行為、処理施設基準の違反、申請者の欠格要件（廃掃法第十四条第５項第２号）等に関しては事業の停止命令あるいは許可の取消しという行政処分が下される恐れがあります。当社グループは、現在において当該要件や基準に抵触するような事由は発生しておりませんが、万が一、当該要件や基準に抵触するようなことがあれば、当社グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

　なお、当社グループ各社の有する許認可の内容並びに取り消し要件等については以下のとおりです。

（リファインバース株式会社）

　（注）　法令違反の要件及び主な許可取消事由については以下のとおりであります。

「廃棄物の処理及び清掃に関する法律」第十四条の三の二

１　都道府県知事は、産業廃棄物収集運搬業者又は産業廃棄物処分業者が次の各号のいずれかに該当するときは、その許可を取り消さなければならない。

一　第十四条第五項第二号イ（第七条第五項第四号ロ若しくはハ（第二十五条から第二十七条まで若しくは第三十二条第一項（第二十五条から第二十七条までの規定に係る部分に限る。）の規定により、又は暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律の規定に違反し、刑に処せられたことによる場合に限る。）又は同号トに係るものに限る。）又は第十四条第五項第二号ロ若しくはヘに該当するに至ったとき。

二　第十四条第五項第二号ハからホまで（同号イ（第七条第五項第四号ロ若しくはハ（第二十五条から第二十七条までの規定により、又は暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律の規定に違反し、刑に処せられたことによる場合に限る。）又は同号トに係るものに限る。）又は第十四条第五項第二号ロに係るものに限る。）に該当するに至ったとき。

三　第十四条第五項第二号ハからホまで（同号イ（第七条第五項第四号ニに係るものに限る。）に係るものに限る。）に該当するに至ったとき。

四　第十四条第五項第二号イ又はハからホまでのいずれかに該当するに至ったとき（前三号に該当する場合を除く。）。

五　前条第一号に該当し情状が特に重いとき、又は同条の規定による処分に違反したとき。

六　不正の手段により第十四条第一項若しくは第六項の許可（同条第二項又は第七項の許可の更新を含む。）又は第十四条の二第一項の変更の許可を受けたとき。

２　都道府県知事は、産業廃棄物収集運搬業者又は産業廃棄物処分業者が第十四条の三第二号又は第三号

　　のいずれかに該当するときは、その許可を取り消すことができる。

（株式会社ジーエムエス）

　（注）　法令違反の要件及び主な許可取消事由については、リファインバース株式会社の記載内容と同様であります。

(13）産業廃棄物の中間処理施設の賃貸借契約について

　当社グループは、東京都臨海地区に中間処理場１ヵ所、東京都堀切に中間処理場１ヵ所を賃借しております。

　現時点においては、用地及び建物の貸主と当社グループの関係は良好であり、貸主から契約期間中の解約の申し出がなされる可能性は低いものと考えておりますが、貸主側の事情の変更等により、予期せぬ解約の申し出がなされる可能性があります。仮に解約の申し出がなされた場合、当該施設は産業廃棄物の中間処理施設であることから、適切な代替の用地及び建物の確保が必要であります。従って解約の申し出がなされた場合に代替の用地及び建物が適時に確保できない場合には、当社グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

なお、平成29年６月30日時点での中間処理施設の賃貸借の状況は以下のとおりであります。

(14）大規模災害による影響について

　当社は千葉県八千代市及び富津市に再生樹脂製造工場を置き、株式会社ジーエムエスにおいては、東京都臨海地区に処理場１ヵ所、東京都堀切に処理場１ヵ所を保有しております。

　関東圏内における大規模震災や火災等の影響を受けて工場・処理場が被災した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

(15）借入金への依存について

　当社グループ事業の運営上、収集運搬車両、中間処理工場、及び原料生産工場等への投資が必要であり、金融機関からの借入を行っております。当連結会計年度末（平成29年６月末）で連結資産に占める有利子負債の割合は46.1％、当連結会計年度（平成29年６月期）の支払利息は10,407千円となっております。このため、今後の金利変動によっては支払利息の負担が増加して当社グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

(16）過去事業年度の債務超過について

　当社の過去の業績は「第１　企業の概況　１　主要な経営指標等の推移」に記載のとおりであります。当社は平成18年７月の再生樹脂製造工場の本格稼動以降、原材料となる使用済みカーペットタイルの調達先開拓から、再生樹脂販売先の開拓、また同販売先において原料として利用可能かどうかの評価を受けるに当たり時間を要したことから、固定費の支出及び研究開発投資がかさみ赤字決算が続いており、平成25年６月期においては、当社単体で債務超過の状態となっておりました。しかし、平成26年６月期において旧インバースプロダクツ株式会社（現株式会社ジーエムエス）が黒字転換するとともに、株式会社産業革新機構より出資を受けたことにより、当社の債務超過の状態も解消いたしました。今後も着実に利益を積み上げることによる累積損失の早期解消が重要であると考えておりますが、計画通りの利益が達成出来なかった場合、累積損失の早期解消が達成できない可能性があります。

(17）人材の確保・育成について

　当社グループが今後成長していくためには、営業活動及び研究開発活動並びに組織管理のための優秀な人材を確保することが重要であります。しかしながら、優秀な人材の獲得・育成・維持は必ずしも容易ではありません。適正な人材の獲得・育成・維持確保が計画通りに進行しなかった場合には、当社グループの業務や事業計画の遂行に支障が生じ、当社グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

(18）特定の人物への依存

　当社の代表取締役社長である越智晶は、経営方針や戦略の決定をはじめ、当社グループの事業推進において各方面に重要な役割を果たしております。事業拡大に伴い積極的な権限移譲を実施し、同氏に過度に依存しない経営体質の構築に取り組んでおりますが、不測の事態等により同氏の当社グループにおける業務執行が困難となった場合、当社グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

(19）その他

①　潜在株式について

　当社は、グループ役員へのインセンティブを目的として、新株予約権（以下「ストック・オプション」という。）を付与しております。本書提出日現在における潜在株式数は216,000株であり、発行済株式総数の7.2％に相当いたします。これらのストック・オプションが行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。また、株式市場で売却された場合は、需給バランスに変動を生じ、当社株式の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

②　配当政策について

　当社は、剰余金の配当につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と財務基盤の強化のための内部留保とのバランスを保ちながら、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当の実施を基本方針としております。

　しかしながら、当社は会社設立以来、当事業年度を含め配当を行っておらず、本書提出日現在においても、会社法の規定上、配当可能な状態にはありません。将来的には、業績及び財政状態等を勘案しながら株主への利益配当を目指していく方針でありますが、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。

③　繰越欠損金について

　当社及び旧インバースプロダクツ株式会社（現株式会社ジーエムエス）は、過年度において当期純損失を計上してきたため、税務上の繰越欠損金を抱えております。そのため当社及び同社に対する法人税は当該繰越欠損金が解消されるまでは課税所得が減殺され、納税負担額が軽減されております。今後現存する税務上の繰越欠損金が解消され、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が発生する場合において、当社グループの税引後当期純利益及びキャッシュ・フローに影響を与える恐れがあります。

④　その他留意すべき事項

　廃掃法第十四条の二第三項及び法第七条の二第三項の規定を受け、「廃掃法施行規則」第十条の十では「発行済株式総数の百分の五以上の株式を有する株主又は出資の額の百分の五以上の額に相当する出資をしている者」の変更を廃棄物処理事業者の届出事項とし、都道府県知事への届出書様式、添付書類を定めております。

また、事業の許可の更新や新規取得等の申請を行う場合にも５％以上の株式を保有する株主について同様の添付書類を求めております。これは、５％以上の株式を保有する株主が法第七条第五項第四号二の「支配力を有するものと認められる者」に該当する蓋然性が高いと解されているためです。従いまして、当社株式の５％以上を取得した株主が生じた場合は、当社が当該株主の以下の情報を添付資料として都道府県知事に対して届け出を行う必要があります。

・当該株主が個人の場合

「住民票の写し」

「成年被後見人及び被保佐人に該当しない旨の登記事項証明書」

「外国人登録証（該当ある場合）」

・当該株主が法人の場合

「登記事項証明書」

　このため大量保有報告書にて５％以上の保有が判明した株主に対しては記載の連絡先に対して、当社経営管理部より上記資料の提出を依頼させていただきます。

５【経営上の重要な契約等】

　第３四半期連結会計期間において、使用済みタイルカーペットから製造する再生塩化ビニル樹脂製品の増産及び使用済タイルカーペットから製造される再生ナイロン樹脂の製造開始を主な目的として、千葉県との間で富津市にある工場用地の事業用定期借地権設定契約を締結いたしました。契約の内容は次のとおりであります。

６【研究開発活動】

　当社グループでは再生樹脂製造販売事業において、付加価値向上と製品用途の多様化を目的とした再生樹脂の高純度化及び、新規事業分野への進出を目的とした独自のリサイクル技術の開発に関する研究開発を行っております。

　なお、研究開発費については、再生樹脂製造販売事業のみを対象に当連結会計年度において53,791千円を計上しており、具体的な研究内容は以下のとおりです。

(1)研究開発体制

①　社内における研究体制

　研究開発活動に従事する専門部署として研究開発部を設置し千葉県八千代市の当社千葉工場内にある研究開発施設にて研究を進めております。また、今後は新たに開設した千葉県富津市のリファインバース イノベーションセンターにおいて研究開発機能を強化していく予定となっております。

②　社外との協力による研究開発体制

　当社にて実施している研究開発に加えて社外の企業と連携することで研究開発から事業化に向けての機能を強化しております。当社で再資源化された様々な素材を実際のユーザーでもある企業に提供することで、品質面やコストの課題を明確することや素材の活用方法を共同で検討することなどにより、研究開発の成果としての事業化への実現可能性を高めるための協力体制を築いております。

(2)主要な研究開発テーマと成果

①　素材化技術開発

　複合素材製品を構成素材ごとに分離する技術開発を進めております。当社のこれまでのコア技術である機械的処理では省エネルギー・短プロセスの独自開発技術によりカーペットタイルの再資源化を低コストで処理することを可能としたことで事業が成長してまいりました。

　また、素材の分離精度向上を目的として新たに化学的処理技術の研究開発を進めております。この新たな化学的処理技術により再資源化された素材が高純度化されるため、再生素材製品の高付加価値化が実現できるだけでなく、これまでリサイクルが困難であった廃棄物の再資源化が可能となるため、当社の事業領域及び収益の拡大に寄与することとなります。この素材化技術開発によってカーペットタイルのナイロン繊維の再資源化や自動車エアバッグリサイクルなど新規事業の立上げを実現しております。

　低コストな機械的処理と高付加価値な化学的処理の組合せによりコスト競争力のある素材製造が可能となるため、今後も継続して素材化技術開発には積極的な研究開発を継続する予定です。

②　調合/成形技術開発

　素材化技術によって構成素材ごとに分離された構成を製品化するための調合及び成形技術開発を進めております。また、混合圧縮成形技術では微粉体形状の原料を低コストで圧縮成形することにより鉄鋼メーカーで使用されている製鋼副資材の製造を実現いたしました。

　また、ナイロン樹脂のコンパウンド技術についても日東化工社から継承した技術をベースに当社技術として着実に定着させたことで今後のカーペットタイルや自動車エアバッグから素材化されるナイロン樹脂高付加価値化のための技術的基盤が構築されております。

　これらの新たな技術開発は事業領域の拡大だけでなく既存事業の原価低減にも寄与いたします。現状ではカーペットタイル再資源化プロセスから産出される繊維（ナイロン）部分は、生産数量の約半分は廃棄物燃料用原料として廉価で販売あるいは、当社グループが処分費用を払ってサーマルリサイクル処理委託もしくは最終処分場にて埋め立て処理しております。

　この有効活用されていない繊維部分は化学的処理技術により再生ナイロン樹脂として活用することが可能であり、また圧縮成形技術により製鋼副資材の原料として活用することも可能となりました。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして損益又は資産の状況に影響を与える見積の判断は、一定の会計基準の範囲内において過去の実績やその時点での入手可能な情報に基づき合理的に行っておりますが、実際の結果はこれらの見積もりとは異なる場合があります。なお、当社グループの連結財務諸表作成にあたり採用した会計方針は、「第５　経理の状況　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

(2）財政状態の分析

（資産の部）

　当連結会計年度末における流動資産は1,250,973千円（前連結会計年度末は1,120,974千円）となり、129,999千円増加しております。これは、主として商品及び製品の増加（8,516千円から51,971千円へ43,454千円の増加）、子会社の合併に起因する繰越欠損金の使用に伴う未収還付法人税等の増加（20,375千円から63,451千円へ43,076千円の増加）、同繰越欠損金の回収可能性の評価の変更に伴う繰延税金資産の増加（5,571千円から66,382千円へ60,810千円の増加）によるものです。

　当連結会計年度末における固定資産は1,447,632千円（前連結会計年度末は371,595千円）となり、1,076,037千円増加しております。これは、主としてRIVIC等に係る有形固定資産の増加（322,320千円から1,267,670千円へ945,349千円の増加）、投資その他の資産の増加（48,181千円から177,342千円へ129,160千円の増加）によるものです。

　当連結会計年度末における繰延資産は37,573千円（前連結会計年度末は０円）となり、37,573千円増加しております。これは、主として子会社の設立に伴う開業費の発生（37,573千円の発生）によるものです。

（負債の部）

　当連結会計年度末における流動負債は1,358,209千円（前連結会計年度末は623,713千円）となり、734,495千円増加しております。これは、主としてRIVICへの設備投資資金の調達に伴う短期借入金の増加（6,000千円から647,000千円へ641,000千円の増加）、RIVICの設備購入に伴う未払金の増加（101,700千円から379,825千円へ278,125千円の増加）によるものです。

　当連結会計年度末における固定負債の残高は563,109千円（前連結会計年度末は579,867千円）となり、16,757千円減少しております。これは、主として長期借入金の減少（533,441千円から338,540千円へ194,901千円の減少）の一方、RIVICの土地賃借に係る原状回復義務の発生に伴う資産除去債務の増加（129,162千円の発生）、同資産除去債務の計上に伴う繰延税金負債の増加（39,555千円の発生）によるものです。

　また、ネット有利子負債（有利子負債－現金及び預金）は574,590千円（前連結会計年度末は178,384千円）となり、396,206千円増加しております。この結果、ネットD/Eレシオ（ネット有利子負債÷自己資本）は0.7倍となりました。

（純資産の部）

　当連結会計年度末における純資産は814,861千円（前連結会計年度末は288,988千円）となり、525,872千円増加しております。これは、主として株式上場による株式発行並びにストック・オプションの行使に伴う資本金の増加（300,000千円から404,622千円へ104,622千円の増加）、同資本剰余金の増加（348,038千円から452,660千円へ104,622千円の増加）、当期純利益の計上に伴う利益剰余金の増加（△359,049千円から△43,195千円へ315,854千円の増加）によるものです。

　なお、平成28年７月28日東京証券取引所マザーズ市場の上場に際し、公募増資及びオーバーアロットメントによる売出しに伴う第三者割当増資によって調達した資金手取額約173,990千円につきまして、ナイロン再生設備への設備投資として平成29年６月期に全額充当する予定でしたが、従来のナイロン再生事業に加え、新たに自動車用エアバッグの製造工程で発生する基布端材をリサイクルする技術を開発し、事業化を進めることとしたため、より多様性のある生産プロセスへの仕様に変更し、再度設計の見直しを行うこととなりました。これにより、同資金に関しては平成29年６月期には設備投資に充当せず、安定資産にて運用しております。

(3）経営成績の分析

①売上高及び売上総利益

売上高は、前連結会計年度と比べて173,738千円増加し2,294,698千円（前年同期比8.2%増）となりました。

なお、当連結会計年度の売上高及び損益の分析は、「第２　事業の状況　１　業績等の概要（１）業績」に記載のとおりであります。

売上総利益は前連結会計年度と比べて76,038千円増加し737,375千円（同11.5%増）となり、売上高に対する比率は31.2%から32.1%と1.0ポイント増となりました。

②販売費及び一般管理費及び営業利益

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度と比べて62,811千円増加し457,067千円（前年同期比15.9%増）となり、売上高に対する比率は18.6%から19.9%と1.3ポイントの増加となりました。主な要因は積極的な研究開発とそれに連動する人員増加による人件費の増加であります。

この結果、営業利益は前連結会計年度に比べて13,226千円増加し280,308千円（同5.0%増）となり、売上高に対する比率は12.6%から12.2%へ0.4ポイントの減少となりました。

③営業外損益及び経常利益

営業外収益は、前連結会計年度に比べて912千円増加し4,053千円（前年同期比29.0%増）となりました。主な要因は、中小企業基盤整備機構の解約金を受領したことであります。

営業外費用は、前連結会計年度に比べて3,007千円減少し20,167千円（同13.0%減）となりました。主な要因は、長期借入金の約定弁済に伴い借入元本が減少したことによる支払利息の減少であります。

この結果、経常利益は前連結会計年度と比べて17,146千円増加し264,193千円（同6.9%増）となりました。

④特別損益及び親会社株主に帰属する当期純利益

特別利益は、前連結会計年度に比べて1,371千円減少し1,119千円（前年同期比55.0%減）となりました。主な要因は、産業廃棄物処理事業で発生した車両の入替時の売却益の減少であります。

特別損失は、前連結会計年度に比べて20,544千円増加し24,549千円（同513.0%増）となりました。主な要因は、グループ企業の再編に伴い固定資産除却損が23,816千円発生したことによるものです。

この結果、当連結会計年度の業績は、売上高2,294,698千円（同8.2％増）、営業利益280,308千円（同5.0％増）、経常利益264,193千円（同6.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益315,854千円（同91.7％増）となりました。

(4）経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

　特に、当社グループの扱う廃棄物は、多くが建設現場から排出される建設系の産業廃棄物であるため、景気変動や不動産市況等によって建設業界や住宅建設業界の工事量の変動がある場合、あるいは需要減少等様々な要因によって同業者との価格競争に巻き込まれた場合には、経営成績に影響を与える可能性があります。

(5）キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フローの状況の分析につきましては「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(6）経営者の問題認識と今後の方針について

　当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案するよう努めておりますが、ここ数年の世界的な資源の循環利用に関する注目度に鑑みますと、多方面からの業界参入が考えられ、当社グループを取り巻く事業環境はさらに厳しさを増すことが予想されます。

　そのような中、当社グループは「素材再生企業として新しい産業を創出し、社会の持続的発展に寄与することを目指す」ことを経営理念として、枯渇性資源に依存しない事業構造を構築することによって、持続可能な社会の実現に貢献し、顧客や株主、取引先をはじめとする関係者の皆様との信頼関係を確立してまいります。

　かかる問題意識のもと、当社グループの経営陣は、①再生原料製造のための廃棄物の安定的確保、②新規事業の推進及びリサイクル技術の向上、③企業運営の人的財的基盤の強化を図り、「第２　事業の状況　３　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載した具体的事業展開を実現していく所存であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資の総額は1,081,254千円であり、セグメント別の設備投資の概要は以下のとおりであります。

（再生樹脂製造販売事業）

　再生樹脂製造販売事業において1,018,698千円の設備投資を実施しました。

　主としてリファインバース イノベーションセンターの新設に関わるものであり、工場建物434,249千円、再生塩ビ製造設備421,622千円などを取得しております。

　一方、インバースプロダクツ株式会社が株式会社ジーエムエスに吸収合併されたことに伴い、経営資源の最適化・効率化を目的として、千葉工場の機械装置等一部の資産を除却しております。

（産業廃棄物処理事業）

　産業廃棄物処理事業において62,256千円の設備投資を実施しました。

　主として廃棄物処理に関わる油圧ショベル等の機械装置14,981千円、収集運搬に関わるコンテナボックス等の工具器具備品11,613千円、車両8,424千円などを取得しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．現在休止中の設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。

４．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

(2）国内子会社

　（注）１．現在休止中の設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たってはグループ会議において提出会社を中心に調整をはかっております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

　（注）１．リファインマテリアル株式会社が使用する予定です。

２．完成後の増加能力につきましては、カーペットタイルにおける再生ナイロンの生産能力予定分を記載しております。なお、同設備に関して、他の廃材の再生化にも対応できるよう設備自体の設計の見直しを行っており、今後投資予定金額の変更の可能性もあります。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成29年２月14日開催の取締役会により、平成29年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は5,000,000株増加し、10,000,000株となっております。

②【発行済株式】

　（注）１．普通株式は完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。

２．「提出日現在発行数」欄は、平成29年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

平成26年２月７日臨時株主総会決議（平成26年２月７日の取締役会決議）

　（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

当社が、(ⅰ)上記に定める行使価額（ただし、上記に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。）を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)上記に定める行使価額を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条１条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（ただし当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

②　当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③　当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について当社が「新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使が認めた場合はこの限りでない。

②　新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③　権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

４．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法」に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

５．平成29年２月14日の取締役会決議により、平成29年４月１日付で１株を２株に株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　　　　平成29年２月14日取締役会決議

　（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は200株とする。

２．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

３．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）２の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

また、上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

②　当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③　当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、平成32年６月期の営業利益が700百万円を超過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

②　新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について「新株予約権を取得することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法」に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

６．平成29年２月14日の取締役会決議により、平成29年４月１日付で１株を２株に株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償第三者割当　割当先　株式会社産業革新機構

発行価格　　 10,000円

資本組入額　　5,000円

２．Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株式主びＤ種優先株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付致しました。

３．平成28年４月11日付取締役会決議により、平成28年４月21日付で自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を全て消却致しました。

４．平成28年４月22日の取締役会決議により、平成28年５月11日付で１株を５株に株式分割いたしました。

５．平成28年７月27日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式90,000株（発行価格1,700円、引受価額1,564円、資本組入額782円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ70,380千円増加しております。

６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　発行価格　　1,700円

　　引受価額　　1,564円

　　資本組入額　　782円

　　割当先　　大和証券㈱

７．平成29年２月14日の取締役会決議により、平成29年４月１日付で１株を２株に株式分割いたしました。

８．新株予約権の行使による増加であります。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式100株は、「個人のその他」に１単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．前事業年度末において主要株主であった株式会社産業革新機構及びMSIVC2008V投資事業有限責任組合は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

平成29年６月30日現在

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（平成26年２月７日臨時株主総会決議）

　会社法に基づき、当社の代表取締役に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成26年２月７日の臨時株主総会において特別決議されたものであります。

（平成29年２月14日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役、監査役及び子会社取締役に対し有償ストックオプションを発行することを、平成29年２月14日の取締役会において決議されたものであります。

（平成29年９月26日定時株主総会決議）

　会社法に基づき、当社及び当社子会社の従業員に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することを、平成29年９月26日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後の株式数＝調整前の株式数×分割・併合の比率

当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

また、上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

②　当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③　当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について「新株予約権を取得することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③　権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

４．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法」に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当事業年度において、取得自己株式は単元未満株式の買取りによるものでありますが、平成29年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと位置づけておりますが、現在成長過程にあると考えていることから、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズにこたえる技術・製造開発体制を強化し、さらには事業拡大のため有効投資を行うことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

　このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は、新規事業展開のための投資、既存事業の規模拡大のための必要運転資金として内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の財政状態及び経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

　なお、当社は現在は配当を行っておりませんが、将来的に配当を行う場合は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を実施していく方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、平成28年７月28日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

２．□印は、株式分割（平成29年４月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成29年４月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

５【役員の状況】

男性12名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役鮫島卓、山中尚哉及び布施木孝叔は、社外取締役であります。

２．監査役片岡敬三、丸吉龍一は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は平成30年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は平成31年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、公正かつ透明な企業活動を目指すことを経営の基本方針としております。この方針を実現するために、コーポレート・ガバナンスの重要性を十分認識し、経営の透明性・公正性、迅速な意思決定の維持・向上に努めております。

(1）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

①　会社の機関の基本説明

　当社は、監査役会制度を採用しており、内部統制システム及び業務執行監査体制の充実に努めております。また、当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。

②　当社のコーポレート・ガバナンス体制図（本書提出日現在）

③　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ．取締役会

　取締役会は、取締役９名で構成され、うち３名が社外取締役であります。取締役会は、毎月１回定期的に、さらに必要に応じて臨時に開催され経営に関する重要事項を審議・決定しております。

ロ．監査役会

　監査役会は、監査役３名（うち常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成され、うち２名が社外監査役であります。監査役会は、毎月１回定期的に、さらに必要に応じて臨時に開催しております。監査役は、取締役会に出席するとともに、重要な会議へ出席し、取締役の執行について適宜意見を述べております。また、重要な決裁書類の閲覧等を行っております。

ハ．経営会議

　経営会議は社内取締役６名、常勤監査役１名の７名で構成され、原則毎月１回、さらに必要に応じて臨時で開催され、業務執行の前提となる重要事項を審議し、取締役会に付議しております。

ニ．内部統制システム整備の状況

　内部統制につきましては、当社としては内部統制機能の充実を図り、社内のより高い企業倫理の確立に向けて努力しており、以下の項目について定められた、業務の適正を確保するための体制整備に関する基本方針を定めております。当該方針は、平成26年６月27日の取締役会にて制定し、平成28年３月18日の取締役会で改定した上で運用を行っております。

業務の適正を確保するための体制

１．当社及び子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

６．財務報告の信頼性を確保するための体制

７．監査役の職務を補助する従業員に関する体制と当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性確保に関する事項

８．当社及び子会社の取締役及び従業員、又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制

９．上記８の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

12．反社会的勢力を排除するための体制

④　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を制定するとともに、当社の取締役を子会社の代表取締役として任命しており、当社取締役会においてその職務の執行に関して必要に応じて報告する体制となっております。

また、子会社から毎月の業況を当社取締役会に報告させ、計画の進捗管理を行っているほか、当社監査役並びに内部監査担当者は、子会社の重要な業務運営について、法令及び定款に適合しているか、監査を実施し、その結果を当社社長に報告することとなっております。

⑤　内部監査及び監査役監査の状況

　当社は代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当者１名が内部監査業務を執り行っております。内部監査は各部署に対して年１回以上行えるように監査計画を組み、内部監査結果に関し代表取締役及び監査役へ適宜報告を行うなど、相互に連携をとり監査業務にあたっております。

　監査役監査につきましては、会計監査人と適宜情報・意見交換等を行い、また、内部監査担当者から内部監査に関し適宜報告を受けております。なお、取締役とは職責を異にする独立機関であることを充分認識し、積極的に意見の表明を行っており充分な経営チェックを行える体制が整っております。

　内部監査担当者、監査役及び会計監査人との間で、必要に応じて意見交換等を行うなど連携をとり、監査の実効性の向上を図っております。

⑥　会計監査の状況

　当社の会計監査業務は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査業務を執行した公認会計士は、新日本有限責任監査法人所属の川口宗夫氏及び鳥羽正浩氏の２名であり、監査業務に係る補助者（公認会計士16名、その他10名）とともに定期的、さらに必要に応じて監査業務を行っております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はございません。会計監査人は、監査役と年間監査計画の確認を行うとともに監査結果の報告を行っております。また、経営者や監査役会と適宜情報・意見交換等を行っております。

⑦　社外取締役及び社外監査役との関係

　当社では、社外取締役３名及び社外監査役２名を選任しております。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任し、かつ監査役を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。当社の意思決定に対して、幅広い視野を持った有識者に第三者の立場から適時適切なアドバイスを受けております。

　社外取締役鮫島卓は、ＡＧキャピタル株式会社の代表取締役社長であります。経営者として経験を積まれており、内部統制やコンプライアンスに関して的確なご助言を頂きたいため選任しております。

　社外取締役山中尚哉が所属する株式会社スミノエは、当社株式を保有する住江織物株式会社の子会社であり、当社からの製品購入等の取引がありますが、同氏と当社が直接利害関係を有するものではありません。同氏は、大手企業の製品製造に関する管理統制に関し豊富な経験をお持ちのため、当社の製造業務に関し的確なご助言を頂きたいため選任しております。

　社外取締役布施木孝叔は、公認会計士として専門的な知識及び豊富な経験を有しており、社外取締役として、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしていただけるものと判断したため選任しております。

　社外監査役片岡敬三は、株式会社ホスピタルマネジメント研究所監査役を兼任しております。当社は、各社との人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。同氏がこれまで培ってきた監査役としての経験を当社監査体制の強化に活かして頂きたいため選任しております。

　社外監査役丸吉龍一は、公認会計士及び税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するため選任しております。

　また、社外取締役及び社外監査役個人と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

⑧　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑨　社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

　当社は会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役についてはそれぞれが期待する役割を十分に果たせるように損害賠償責任を限定することができる旨定款に定めており、実際に社外取締役３名並びに社外監査役２名と責任限定契約を締結しております。

(2）リスク管理体制の整備の状況

　当社は、損失の危機（リスク）について、経営に影響を及ぼす恐れのある経営リスク・事業リスク等を総合的に認識し、評価する体制を整備するとともに、リスク管理に関する社内規程及びリスク管理体制を体系的に制定しております。また、リスク管理体制は、経営に影響を及ぼす不測の事態が発生した場合に対応できる体制を整備しており、取締役会及び経営会議での意思決定体制及び内部監査、監査役監査、会計監査人監査等のチェック体制を厳格、適切に運用することにより、リスクを未然に防止することが可能であると考えております。

　また、会計監査人との間では、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、監査人は公正不偏の立場で監査を実施しております。また、顧問弁護士には、法律上の判断が必要な場合に随時、相談・確認するなど経営に法律面のコントロール機能が働くようにしております。

(3）役員報酬の内容

①　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（当事業年度）

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額

　当社では、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

④　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社の取締役の報酬等については、会社全体の業績、業績に対する個人の貢献度、他社の役員報酬データ等を踏まえて優秀な人材確保に必要な報酬水準を勘案し、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で決定しております。監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、監査役会にて決定しております。

(4）取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

(5）株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(6）剰余金の配当（中間配当）の決定機関

　当社は、剰余金の配当（中間配当）について、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当（中間配当）を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(7）自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である「新株発行に係る監査人から事務幹事証券会社への書簡作成業務」について、対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案し、両社協議の上適切に決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年７月１日から平成29年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年７月１日から平成29年６月30日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等の行う研修・セミナー等に参加して、各種情報を取得しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

当連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　2社

連結子会社の名称

株式会社ジーエムエス

リファインマテリアル株式会社

　上記のうち、リファインマテリアル株式会社については、当連結会計年度において設立したため、連結の範囲に含めております。

　なお、前連結会計年度において連結の範囲に含めていたインバースプロダクツ株式会社については、平成29年６月30日付で株式会社ジーエムエスに吸収合併されております。

(2）非連結子会社の名称等

非連結子会社

　該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用の関連会社

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

たな卸資産

　当社及び連結子会社は、総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物及び構築物　　　　　２～26年

　機械装置及び運搬具　　　２～８年

　工具、器具及び備品　　　２～15年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

ハ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な繰延資産の処理方法

イ　株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

ロ　開業費

５年間にわたり均等償却しております。

(4）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

　該当事項はありません。

（表示方法の変更）

前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「未収還付法人税等」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた29,714千円は、「未収還付法人税等」20,375千円、「その他」9,338千円として組み替えております。

（追加情報）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※６　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※７　減損損失

前連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは売却予定資産については個々の資産ごとにグルーピングしております。

　株式会社ジーエムエスにおいて使用してきた廃材リサイクル車両について、売却の意思決定をしたことから回収可能価額まで帳簿価額を減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　回収可能価額は正味売却価額により測定しており、売却予定価額から処分費用見込額を差し引いて算定しております。

当連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

　該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．平成28年４月11日付で、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式１株につき普通株式４株、Ｂ種優先株式１株につき普通株式２株、Ｃ種優先株式１株及びＤ種優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付しております。またその後平成28年４月21日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を消却しております。なお、当社は、平成28年４月22日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

２．当社は、平成28年５月11日付で１株につき５株の割合で株式分割を行っております。

３．普通株式の発行済株式数の増加1,207,728株は、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の普通株式への転換による増加177,080株及び株式分割による増加1,030,648株であります。

４．Ａ種優先株式の発行済株式数の減少6,500株、Ｂ種優先株式の発行済株式数の減少12,000株、Ｃ種優先株式発行済株式数の減少77,080株及びＤ種優先株式の発行済株式数の減少50,000株は、それぞれ普通株式への転換による減少であります。

２．新株予約権に関する事項

（注）平成28年５月11日付株式分割（１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当社は、平成29年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式数の増加1,701,640株は、有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株の発行による増加90,000株、有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株の発行による増加24,700株、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加101,965株及び株式分割による増加1,484,975株であります。

３．普通株式の自己株式の株式数の増加100株は、単元未満株式の買取りによる増加100株であります。

２．新株予約権に関する事項

（注）第６回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２　重要な非資金取引の内容

　新たに計上した重要な資産除去債務の額

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　主として、産業廃棄物処理事業における車両（機械装置及び運搬具）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借入による方針であります。また、多額の資金を要する設備投資などの案件については資金需要が発生した時点で市場の状況等を勘案の上、銀行借入及び増資等の最適な方法により調達する方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　営業債務である未払金は、ほぼすべてが３ヶ月以内の支払期日であります。

　借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達及び設備投資に係る一時的な資金調達、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であり、償還日は最長で決算日後５年であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、与信管理規程に従い外部の信用調査機関の活用等により顧客ごとに格付けを行い、与信枠を設定するとともに顧客ごとの回収期日管理及び債権残高管理と合わせて顧客の財務状況の悪化などによる回収懸念の早期把握等によるリスクの軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社グループでは、借入金について定期的に金利の動向を把握し、短期・長期、固定金利・変動金利のバランスを勘案して対応することで、リスクの軽減を図っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、当社の経営管理部が適時に資金繰計画表を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価は、市場価格がないため合理的に算定された価額によっております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前連結会計年度（平成28年６月30日）

（*）　１年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めております。

当連結会計年度（平成29年６月30日）

（*）　１年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）短期借入金、（2）未払金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）長期借入金

　長期借入金の時価については、一定の期間ごとに区分した元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年６月30日）

当連結会計年度（平成29年６月30日）

３．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年６月30日）

当連結会計年度（平成29年６月30日）

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、平成29年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．①　新株予約権者は、平成32年６月期の営業利益が700百万円を超過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

②　新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について「新株予約権を取得することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成29年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）平成29年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）平成29年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度に付与された第９回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価技法　　　　モンテカルロ・シミュレーション

②　主な基礎数値及び見積方法

（注）１．満期までの期間に応じた直近期間の株価実績に基づき算定しております。但し、上場後２年に満たないため、類似上場会社のボラティリティの単純平均を採用しております。

２．割当日から権利行使期間満了日までの期間を採用しております。

３．直近の配当実績に基づき0％と算定しております。

４．満期までの期間に対応する国債の利回りを採用しております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）前連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

　当社は平成29年５月15日の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社ジーエムエスを合併存続会社とし、同じく完全子会社であるインバースプロダクツ株式会社を合併消滅会社とする吸収合併を決議し、平成29年６月30日付で合併いたしました。

１．合併の目的

　株式会社ジーエムエスで処理受託している様々な廃棄物の再資源化に向けた研究・開発の一部をインバースプロダクツ株式会社で行っておりましたが、今後さらなる推進を目的に２社を合併することといたしました。

２．合併会社の名称及びその事業内容

（存続会社）

名称　　　　株式会社ジーエムエス

事業の内容　産業廃棄物収集運搬・中間処理業、内装解体及び仕上工事業

（消滅会社）

名称　　　　インバースプロダクツ株式会社

事業の内容　再生樹脂製造販売事業

３．企業結合日

平成29年６月30日

４．合併の方法

　株式会社ジーエムエスを存続会社とする吸収合併方式で、インバースプロダクツ株式会社は解散いたしました。

５．合併後の企業の名称

株式会社ジーエムエス

６．合併に係る割当ての内容

　本合併は当社の完全子会社同士の吸収合併であるため、本合併に際しての新株式の発行その他の一切の対価の交付はありません。

７．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理いたしました。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要
　リファインバース イノベーションセンター用土地の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定の方法
　当該資産除去債務の算定に当たっては、使用見込期間を当該賃貸借契約の期間に応じて20年と見積もり、割引率は0.592％を使用しております。

３．当連結会計年度における当該資産除去債務の総額の増減
　期首残高　　　　　　　　　　　　　　　　－千円
　有形固定資産の取得による増加　　　 129,162千円
　期末残高　　　　　　　　　　　　　 129,162千円

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、サービス別に会社又は事業部を置き、各会社又は事業部が取り扱うサービス・製品について包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　したがって、当社グループでは、会社又は事業部を基礎としたサービス・製品別のセグメントから構成されており、「再生樹脂製造販売事業」及び「産業廃棄物処理事業」の２つを報告セグメントとしております。

　「再生樹脂製造販売事業」は、首都圏を中心に製品の原料となる使用済みカーペットタイルの処分受託を行っており、また調達した使用済みカーペットタイルを切削又は、粉砕加工することにより生成された再生樹脂を販売しております。「産業廃棄物処理事業」は、首都圏を中心に産業廃棄物の中間処理・再資源化事業及び収集運搬事業、オフィス・マンションの解体工事業を行っております。

　当連結会計年度より、従来「再生樹脂製造販売事業」に区分しておりました当社グループに係る全社費用につきまして、各セグメント別の経営成績をより適切に反映させるため、これを配分しない方法に変更しております。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の方法に基づき作成したものを開示しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の売上高は、第三者間取引価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

当連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び技術試験費であります。

（注）全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等であります。

（注）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、報告セグメントに帰属しない全社資産の増加額及び未実現利益の調整額であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

当連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．再生樹脂製品の販売については、市場価格を勘案して一般的取引条件と同様に決定しております。

２．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

３．住友商事株式会社は平成28年４月11日付で関連当事者に該当しないこととなっております。

　上記の取引金額は関連当事者であった期間の取引金額であり、期末残高は関連当事者でなくなった時点の残高であります。

当連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

該当事項はありません。

（エ）連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

重要性が低いため記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、平成28年６月末時点において当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．当社は、平成28年５月11日付で株式１株につき５株の株式分割を行っております。また、平成29年４月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．第７回新株予約権の行使による増資

当社が発行いたしました新株予約権につき、平成29年９月19日に下記のように行使されております。

２．ストック・オプション（新株予約権）の発行

当社は、平成29年９月26日開催の第14期定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の従業員に対してストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議いたしました。

なお、その内容は「第４　提出会社の状況　１株式等の状況　（９）ストック・オプション制度の内容」に記載のとおりであります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は、平成29年４月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

当事業年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　    ２～26年

機械及び装置　　　    ２～８年

車両運搬具　　　　    ２～４年

工具、器具及び備品　　２～15年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４．繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用として処理しております。

５．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

　前事業年度において「流動負債」に区分掲記していた「未払消費税等」は、重要性が乏しくなったため、当事業年度より、「流動負債」の「その他」に含めて記載しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に「未払消費税等」としていた1,514千円は、「その他」として組み替えております。

（追加情報）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２　関係会社に対する債権及び債務

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

３　保証債務

　次の関係会社等について、リース会社からのリース債務に対し債務保証を行っております。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度25.3％、当事業年度31.6％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度74.7％、当事業年度68.4％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（平成28年６月30日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式191,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成29年６月30日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式291,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（重要な後発事象）

１．第７回新株予約権の行使による増資

当社が発行いたしました新株予約権につき、平成29年９月19日に下記のように行使されております。

２．ストック・オプション（新株予約権）の発行

当社は、平成29年９月26日開催の第14期定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の従業員に対してストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議いたしました。

なお、その内容は「第４　提出会社の状況　１株式等の状況　（９）ストック・オプション制度の内容」に記載のとおりであります。

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】　　該当事項はありません。

【債券】　　該当事項はありません。

【その他】　該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

　（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　リファインバース イノベーションセンター　         378,237千円

　　　　　　　　　　　資産除去債務に対応する資産　　　　　　　　        129,162千円

建設仮勘定　　　　　　リファインバース イノベーションセンター　         434,239千円（税込）

　　　　　　　　　　　再生塩ビ製造設備　　　　　　　　　　　　　        421,622千円（税込）

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

機械及び装置　　　　　インバースプロダクツ株式会社への賃貸資産の除却     56,971千円

建設仮勘定　　　　　　建物への振替                                      408,496千円（税込）

【引当金明細表】

（単位：千円）

（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率の洗替額であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできない旨、定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定により請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度（第13期）（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）平成28年９月26日関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

　平成28年７月11日、平成28年７月19日及び平成28年７月20日関東財務局長に提出。

　平成28年６月23日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3）四半期報告書及び確認書

　（第14期第１四半期）（自　平成28年７月１日　至　平成28年９月30日）平成28年11月14日関東財務局長に提出。）

　（第14期第２四半期）（自　平成28年10月１日　至　平成28年12月31日）平成29年２月14日関東財務局長に提出。）

　（第14期第３四半期）（自　平成29年１月１日　至　平成29年３月31日）平成29年５月15日関東財務局長に提出。）

(4）臨時報告書

　平成28年10月５日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

　平成29年２月14日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書であります。

　平成29年４月21日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。

　平成29年５月15日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているリファインバース株式会社の平成２８年７月１日から平成２９年６月３０日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、リファインバース株式会社及び連結子会社の平成２９年６月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているリファインバース株式会社の平成２８年７月１日から平成２９年６月３０日までの第１４期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。