4748 構造計画研究所 有価証券報告書－第59期(2016/07/01－2017/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．平均臨時雇用者数はアルバイトの年間平均雇用人員であります。

５．第56期の１株当たり配当額35円には、創立55周年記念配当５円を含んでおります。

６．第59期より四半期配当を実施しております。なお、１株あたり中間配当額は、第１四半期末配当、第２四半期末配当及び第３四半期末配当の合計額を記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び当社の関係会社（非連結子会社３社及び関連会社５社）により構成され、エンジニアリングコンサルティング及びプロダクツサービスの事業を行っております。

当社グループの事業における位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。

なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

(1) エンジニアリングコンサルティング

当該事業は、防災・耐震・環境評価解析コンサルティング、建築物の構造設計、製造・物流系シミュレーション、マーケティングコンサルティング、リスク分析、マルチエージェントシミュレーション、交通シミュレーション、構造設計支援システム、移動通信・モバイル・ネットワーク通信システム、製造業向け営業・設計支援システム、最適化・物流システムの開発等を行っております。
（主な関係会社）当社、International Logic Corporation、KKE SINGAPORE PTE.LTD.、有限責任事業組合住生活情報マネジメントシステム企画、プロメテック・ソフトウェア株式会社、LOCKSTATE,INC.、Symphony Creative Solutions Pte.Ltd.、GDEPソリューションズ株式会社、Vitracom AG
　※Rocky Mountain Ventures,LLCは平成29年１月にLOCKSTATE,INC.に社名を変更しております。

(2) プロダクツサービス

当該事業は、建設系構造解析・耐震検討ソフト、ネットワークシミュレーションソフト、電波伝搬・電磁波解析ソフト、製造系設計者向けＣＡＥソフト、マーケティング・意思決定支援ソフト、統計解析ソフト、画像認識ソフト、クラウド関連サービス等の販売、及びコンサルティング、教育トレーニング等の提供を行っております。
（主な関係会社）当社、International Logic Corporation、KKE SINGAPORE PTE.LTD.、有限責任事業組合住生活情報マネジメントシステム企画、プロメテック・ソフトウェア株式会社、LOCKSTATE,INC.、Symphony Creative Solutions Pte.Ltd.、GDEPソリューションズ株式会社、Vitracom AG

　　事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成29年６月30日現在

(注) １．従業員数は、就業人員数であります。

２．当社は、同一の従業員が複数の事業に従事しておりますので、一括して表示しております。

３．全社(共通)は、管理部門の従業員であります。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．従業員数欄の(外書)はアルバイトの年間平均雇用人員であります。

(2) 労働組合の状況

当社の労働組合は、構造計画研究所労働組合と称し、昭和52年６月22日に結成されました。

結成以来円満に推移しており特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当社は、社会とともに目指す未来像・方向性として、ソート（Thought）「Innovating for a Wise Future」を掲げております。このソートには、「工学知」をベースにした有益な技術を社会に普及させることで、より賢慮にみちた未来社会を創出していきたいという思いが込められております。その実現のためには、当社自体の持続的成長が必要であり、顧客の信頼にこたえるサービスの品質確保、新規事業への開発投資、人材の確保・育成、ならびに知財の整備などに取り組んでまいりました。

品質管理においては、全社を挙げて取り組むことで、より安定した収益構造を構築することに努めております。これにより、住宅業界向けのシステム開発業務、構造設計コンサルティング業務、ならびに防災関連の解析コンサルティング業務は依然堅調に推移しており、当社の安定した収益の源となっております。

そのうえで、当社は「大学、研究機関と実業界をブリッジする」という経営理念のもとで、将来へ向けた投資や、産学連携を行っております。将来へ向けた投資の一環として、「けいはんな学研都市ATRベンチャーNVCC投資事業有限責任組合」、「MICイノベーション４号投資事業有限責任組合」といったベンチャーファンドへの投資も継続しており、事業の芽の発掘を推進しております。また、Wi-Fi と接続して制御可能なスマートロック「RemoteLock（米LOCKSTATE社）」、次世代屋内デジタル化プラットフォーム「NavVis（独NavVis社）」、人の動きを可視化して分析を可能にするマーケティング高度化ソリューション「PeopleCounter（独Vitracom社）」などのサービスと、これまで当社が培ってきた様々な構築物における技術を複合的に組み合わせて、建物の快適性・利便性を高めるためのIoT（Internet of Things）分野などへサービスを提供しております。産学連携に係る取り組みとしては、当社と国立大学法人東京大学生産技術研究所と共同で、社会連携研究部門を継続しており、未来の複雑社会システムの諸問題を解決するための基盤となる数理工学の基礎研究のほか、中長期の課題を視野に入れた応用分野のテーマ掘り起こしに引き続き取り組んでおります。

また、当社は、優秀な人材の確保と育成に力を注いでおります。人材確保につきましては、国内外で積極的に採用活動を継続しています。特にここ数年、海外での採用活動には力を入れており、当事業年度末（2017年６月30日時点）では、外国籍所員は36名となり全所員の6.3％を占めています。今後もインターン制度等を活用しながら、幅広い学問分野、国籍からの採用活動を継続してまいります。また、当社は創業時から週休２日制を取り入れるなど、多様な働き方に関して先進的な取組みを行ってまいりましたが、昨今の社会状況の変化を鑑み、次事業年度より定年制の廃止や限定社員制度（勤務地限定、時間限定）の導入を実施致します。これにより、優秀な人材に長く多様な活躍の場を提供するとともに、限定社員制度を活用し勤務地限定採用を実施することで、当社拠点が所在する地方、特に当社と縁が深い熊本における優秀な人材の確保も進めてまいります。人物の育成につきましては、社内の研修内容を拡充させるとともに、人事異動や社外研修などを通じた多様な経験を提供することで、全階層における所員の成長を図っています。また、次世代リーダー層育成に関しては、前事業年度より引き続きスタンフォード大学や経済産業省への出向などを含む外部機関に所員を派遣するなど、所員の成長を意欲的に支援しております。

さらに、当社の付加価値成長の源泉である知的財産につきましては、当社が既に実施している事業の価値向上のみならず、新規技術の活用や国内外のパートナーとの連携によるビジネス化も視野に、その確保と戦略的利用について継続して取り組んでまいりました。また、人材育成や中途採用を通じて高いスキルを有する社内体制を整備し、中長期的な視野で法務知財戦略を推進しております。

以上の取り組みの結果、当事業年度の当社の業績は、売上高118億52百万円（前事業年度は109億47百万円）、営業利益は９億90百万円（前事業年度は10億７百万円）、経常利益は９億５百万円（前事業年度は９億43百万円）、当期純利益は６億15百万円（前事業年度は６億71百万円）となりました。前事業年度と比較して増収減益となりましたが、これは主に大型不採算プロジェクトの発生に起因しております。当事業年度末における受注残高は、前事業年度末を上回る52億21百万円（前事業年度は51億80百万円）を確保しております。

当事業年度の報告セグメント別の状況は、次のとおりであります。

［エンジニアリングコンサルティング］

当事業年度においては、住宅業界をリードするトップ企業からの差別化に向けた投資に対応するシステム開発業務、構造設計コンサルティング業務、防災・減災のための解析業務などが堅調に推移いたしました。一方、大型プロジェクトの不採算化は当セグメントの利益率を低下させる要因となりました。この結果、エンジニアリングコンサルティング事業における当事業年度の売上高は94億19百万円（前事業年度は87億80百万円）、セグメント利益は30億９百万円（前事業年度は28億67百万円）となりました。また、受注残高につきましては、42億27百万円（前事業年度末は42億12百万円）となっております。

［プロダクツサービス］

当事業年度においては、設計者向けＣＡＥソフト、統合型粒子法流体解析ソフト、クラウド関連メール配信サービス、統計解析ソフトなどの販売が堅調に推移しました。この結果、プロダクツサービス事業における当事業年度の売上高は24億33百万円（前事業年度は21億66百万円）、セグメント利益は６億４百万円（前事業年度は３億92百万円）となりました。また、受注残高につきましては、９億93百万円（前事業年度末は９億68百万円）となっております。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べて25百万円増加し、
当事業年度末には４億11百万円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因
は、以下のとおりであります。

①　営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果得られた資金は13億59百万円（前年同期比10億44百万円収入増）となりました。

これは、主に税引前当期純利益８億92百万円、減価償却費２億42百万円及びたな卸資産の減少額４億16百万円を反映したものであります。

②　投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果使用した資金は５億15百万円（前年同期比55百万円支出減）となりました。

これは、主に有形固定資産の取得による支出87百万円、無形固定資産の取得による支出２億61百万円、投資有価証券の取得による支出69百万円、及び関係会社出資金の取得による支出59百万円を反映したものであります。

③　財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果使用した資金は８億19百万円（前年同期は得られた資金３億26百万円）となりました。

これは主に短期借入金の減少額４億30百万円、長期借入れによる収入４億円、自己株式の処分による収入３億
58百万円、長期借入金の返済による支出７億63百万円及び配当金の支払額３億29百万円を反映したものでありま
す。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当事業年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は総製造費用より他勘定振替高を控除した金額によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注実績

当事業年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は販売価額によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社は、社会とともに目指す未来像・方向性としてソート（Thought）「Innovating for a Wise Future」を掲げております。これは、「工学知」をベースにした有益な技術を社会に普及させることで、より賢慮にみちた未来社会を創出していきたいという思いを込めております。
  また、「大学、研究機関と実業界をブリッジする」という創業以来の経営理念や、 「Professional Design & Engineering Firm」のミッションを追求しながら、将来に向けた新たな価値創造を、当社を巡るステークホルダーの方々と共有いたします。
  具体的には、①高い品質のエンジニアリングコンサルティングの提供、②付加価値向上のためのプロダクツサービスの拡大、③国内外のパートナー企業やファンドへの投資を通じた事業の拡大、これら３つの要素を組み合わせて持続的な成長を目指してまいります。

当社では、継続的かつ安定的な事業の拡大を通して企業価値を向上させることを、経営の目標としております。
  経営指標としては事業本来の収益力を表す営業利益を重視しております。また、企業価値の向上は人材の成長が源泉と考え、優秀な人材を確保するための人件費、及び福利厚生費（フリンジベネフィット）を営業利益に加えたものを総付加価値と定義し、今後において着実な成長を目指すことで、企業として持続可能な発展を継続していきたいと考えております。なお、翌事業年度（第60期）の年度計画における総付加価値額は70億円であります。
  さらに期末のネット有利子負債については、今後も事業投資とのバランスを勘案しつつ残高を圧縮していくとともに、自己資本比率の確実な改善、ROEの維持・向上、中長期保有株主に対する継続的安定配当も目標といたします。

上記に掲げた経営目標を達成するために、当社は下記の４つの観点を踏まえた施策を積極的に取り組んでまいりたいと考えております。
　①顧客に提供するサービスや製品について、顧客要求を満たす高い品質レベルを一貫して保つよう組織全体で努めてまいります。また、技術者視点だけでなく、有益な技術を社会にどう役立てていくのかという視点を重視したマーケティング活動にも注力いたします。
　②新しい業務の柱となるビジネスの確立に努めるとともに、日本国内での付加価値向上、日本における課題解決の経験を活かして海外に向けて、「Design & Engineering」を展開してまいります。
　③多様な経験を糧に成長できるメンバーの育成、及び、メンバーの成長を考えられるリーダー層の育成を可能とする成長機会の創出に注力します。
　④当社は知の経験知こそ付加価値の源泉であると考えております。そこで、プロジェクトの契約時における成果物の知的財産確保や、新規ビジネスモデルと一体化した知財創出確保に今後も戦略的に取り組んでまいります。また、プロジェクトが不採算化するリスクに備え、契約時における責任範囲の明確化にも努めております。

また、これらの施策に関する課題について次のように対処してまいります。
　①過去に起こった構造設計瑕疵問題や大型プロジェクトの不採算化等を踏まえて、品質に妥協しない組織風土の醸成に全社で取り組むことの重要性を再認識いたしました。また、所員一人一人が顧客と対峙しながら、顧客の期待やニーズを満たすことができるプロジェクトマネジメント体制の確立を目指します。加えて、マーケターの育成に励み、これまで関わりの少なかった分野においても、当社のエンジニアリングが活用できる場を拡大いたします。
　②次世代に向けた新規ビジネス創出を目指すため、IoT、IoE（Internet of Everything）分野において、具体的施策を行ってまいります。社内のみならずパートナーとの横断的結束・取り組みによって、付加価値の高い事業展開につなげていく計画です。
　③少子化及び社会環境の変化に伴い厳しさを増す優秀な人材の確保に付きましては、具体的な人材確保施策を実施すると共に多様な活躍の場作りを進めてまいります。また、現在及び将来のリーダー層育成を目指し、社内外の成長機会の創出に力を入れてまいります。
　④当社の知的財産価値はJASDAQの情報通信分野において高く評価されておりますが、特許の出願やビジネス化などを含めて、その確保と戦略的利用については今後も継続して取り組んでまいります。そのためにも、社内の法務知財
部門を強化し、所員への教育にも力を入れてまいります。特に営業・マーケティング担当者の教育と、法務知財部門の強固な連携は、顧客とのプロジェクトでの責任範囲の明確化にも繋がると考えております。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営成績の季節的変動について

当社は、多くの顧客が決算期を迎える３月末から６月末に成果品の引渡しが集中する傾向があり、またこの時期は比較的規模の大きなプロジェクトの売上計上時期に相当するため、当社の売上高及び利益は、上半期に比較して下半期の割合が高くなる傾向にあります。

なお、最近３事業年度における当社の上半期・下半期の業績の推移は、下表のとおりであります。

(単位：千円)

 (注)１．下半期の数値は、通期の数値より上半期の数値を差し引いたものであります。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

(2) サービスの品質確保について

当社は、顧客に提供するサービスの品質向上及び確保を最重点経営課題ととらえ、組織的な品質管理体制を構築し、全社一丸のもと、不断の改善活動を実施しております。

当社はPM品質保証センターを設置し、技術コンサルティング業務、構造設計業務、システム開発業務及びプロダクツ販売業務において徹底した業務品質のチェック体制を構築しております。これにより、当社の全ての事業においてそれぞれの最終成果品の品質向上及び確保のみならず、提案営業段階から最終工程までのプロセスごとの品質向上及び確保に取り組み、全社的な品質マネジメントサイクルがより強固なものとなりました。

さらに、プロジェクト管理技術の向上や技術者教育、個人情報を含む機密情報保護の重要性を十分に認識して、社内管理体制を維持強化するとともに、当社所員への教育を繰り返し徹底しております。

これらの取り組みにより、品質管理のより一層の向上による強固な収益構造の構築に努めておりますが、万一、品質問題が生じた場合には、業務の大幅な採算悪化、顧客への損害賠償等により、当社の業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当事業年度の研究開発活動は、複雑化する現代の社会課題や顧客課題の解決に寄与する次世代の技術開発としての基礎研究活動、及び次世代のビジネス開拓としての事業開発活動から成り、中長期の成長実現に向けて積極的な先行投資を行っております。

当事業年度において当社が支出した研究開発費の総額は３億７百万円であります。

セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。

(1)エンジニアリングコンサルティング

エンジニアリングコンサルティングでは、屋内向け空間測位システムの機能・サービス拡充、BIM対応CADをベースとしたシステム開発のためのライブラリ整備、スマートフォン搭載のアドホック通信技術によって圏外でも通信可能なアプリケーションの開発、気象データ等からリアルタイムに正確な災害予測を行うための調査研究等を実施しました。

当事業年度の研究開発費の金額は２億33百万円であります。

(2)プロダクツサービス

プロダクツサービスでは、世界トップシェアの3次元CAD上で使える粉体解析CAEの開発、ソフトウェア無線技術を応用したGPS/GNSS信号発生機の再現精度向上やユーザビリティの改善、振動解析プログラムに免震機能を追加しUIを刷新した次世代パッケージの開発等を実施しました。

当事業年度の研究開発費の金額は74百万円であります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）財政状態の分析

　①資産

流動資産は、前事業年度末に比べて10.1％減少し、31億77百万円となりました。これは、主として仕掛品が４億
40百万円、貸倒引当金が56百万円それぞれ減少する一方、受取手形が44百万円増加したことによります。

固定資産は、前事業年度末に比べて5.4％増加し、73億５百万円となりました。これは、主として無形固定資産
のその他が１億36百万円、投資有価証券が87百万円、関係会社株式が１億81百万円それぞれ増加する一方、関係会
社出資金が１億43百万円減少したことによります。

この結果、総資産は、前事業年度末に比べて0.2％増加し104億82百万円となりました。

　②負債

流動負債は、前事業年度末に比べて1.3％増加し、37億63百万円となりました。これは、主として１年以内返済
予定の長期借入金が２億82百万円、未払金が１億97百万円それぞれ増加する一方、短期借入金が４億30百万円減少
したことによります。

固定負債は、前事業年度末に比べて15.3％減少し、30億56百万円となりました。これは、主として長期借入金が
６億45百万円減少する一方、リース債務が23百万円、退職給付引当金が61百万円それぞれ増加したことによりま
す。

この結果、負債合計は、前事業年度末に比べて6.9％減少し、68億19百万円となりました。

　③純資産

純資産合計は、前事業年度末に比べて16.7％増加し、36億62百万円となりました。これは、主として繰越利益剰
余金が２億94百万円増加し、機動的な資本政策の遂行、利益の一部を株主に還元すること、及び従業員への福利厚
生の増進等を目的とした自己株式の売買により、自己株式が２億13百万円減少したことによります。

（2）経営成績の分析

　　当事業年度の業績は前事業年度に対し、売上高は8.3％増の118億52百万円、営業利益は1.7％減の９億90百万円、経常利益は4.0％減の９億５百万円、当期純利益は8.3％減の６億15百万円となりました。

　　当社はセグメントをエンジニアリングコンサルティング、プロダクツサービスの２つに区分しております。エンジニアリングコンサルティング売上高は94億19百万円（前事業年度は87億80百万円）、プロダクツサービス売上高は24億33百万円（前事業年度は21億66百万円）となりました。詳細は、「第２　事業の状況 １　業績等の概要 (1)業績」に記載のとおりであります。

（3）キャッシュ・フローの状況の分析

　　キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２　事業の状況 １　業績等の概要 (2)キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度におきましては、特に記載すべき設備投資はありません。

なお、生産能力に重大な影響を及ぼすような固定資産の売却、撤去等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

平成29年６月30日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、構築物、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。

２．[　]内の数字は外書きで、賃借中のものであります。

３．建物及び土地の一部は賃借しており、年間賃借料は191,832千円であります。

４．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

       該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　　　 該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

　　　　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　　　　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　平成14年11月１日の資本準備金の減少は、平成14年９月27日開催の定時株主総会における資本準備金減少決議に基づくその他資本剰余金への振替によるものであります。

(6) 【所有者別状況】

平成29年６月30日現在

(注) １. 自己株式1,632,828株は、「金融機関」に3,133単元、「個人その他」に13,195単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。また、自己株式数には資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する株式3,056単元及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員株式報酬信託口）が所有する株式
77単元を含めております。当該株式は「株式給付信託（従業員持株会処分型。以下、「平成28年ＥＳＯＰ信託」という。）」（信託受託者：信託Ｅ口）及び「役員株式報酬信託」（信託受託者：役員株式報酬信託口）の導入に伴う信託財産であり、会計処理上、当社と一体として扱うことから、自己株式に含めるものであります。

２. 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が、78単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年６月30日現在

(注) １. 上記のうち、資産管理サービス信託銀行株式会社の所有株式305千株は、信託業務に係る株式数であります。

２. 上記の他、当社所有の自己株式1,319千株(21.61％)があります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年６月30日現在

(注) １.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が7,800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数78個が含まれております。

２. 単元未満株式数には、当社所有の自己株式28株が含まれております。

３. 上記の他、財務諸表において自己株式として認識している当社株式は313,300株であります。これは、平成28年ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式305,600株及び役員株式報酬信託が保有する当社株式7,700株につき、会計処理上当社と株式給付信託及び役員株式報酬信託は一体のものであると認識し、当該株式を自己株式として計上しているためであります。なお、役員株式報酬信託が保有する当社株式については、信託期間中、議決権を行使しないものとします。

② 【自己株式等】

平成29年６月30日現在

（注）　上記の他、財務諸表において自己株式として認識している当社株式は313,300株であります。これは、平成28年ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式305,600株及び役員株式報酬信託が保有する当社株式7,700株につき、会計処理上当社と株式給付信託及び役員株式報酬信託は一体のものであると認識し、当該株式を自己株式として計上しているためであります。なお、役員株式報酬信託が保有する当社株式については、信託期間中、議決権を行使しないものとします。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

(10)【従業員株式所有制度の内容】

１．従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引の内容

当社は、従業員の福利厚生の充実を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値の向上を図ることを目的として、従業員持株会（以下、「本持株会」という。）に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元する株式給付信託（以下、「平成28年ＥＳＯＰ信託」という。）を平成28年３月より導入しております。

①導入の目的

本制度は、本持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を所員に分配することを通じて、所員の福利厚生を図るとともに、所員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値の向上を図ることを目的としております。

②平成28年ＥＳＯＰ信託の概要

本制度は、本持株会に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。

当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社（以下、「みずほ信託銀行」といいます。）を受託者とする「株式給付信託（従業員持株会処分型）契約書」（以下、「本信託契約」といい、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を締結します。また、みずほ信託銀行は資産管理サービス信託銀行株式会社との間で、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（以下、「信託Ｅ口」といいます。）を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結します。

本制度では、２年２ヵ月間にわたり本持株会が取得する見込みの当社株式500,000株を、信託Ｅ口が予め一括して取得し、本持株会の株式取得に際して当社株式を売却していきます。信託終了時までに、信託Ｅ口が本持株会への売却を通じて本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する本持株会加入者に分配します。また当社は、信託銀行が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、信託終了時において、当社株価の下落により当該株式売却損相当の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。

③信託契約の概要

イ.信託の目的 本持株会に対する当社株式の安定的な供給及び信託財産の管理により得た収益の受益者への交付

ロ.委託者 当社

ハ.受託者 みずほ信託銀行株式会社

みずほ信託銀行は信託Ｅ口と包括信託契約を締結し、信託Ｅ口は再信託受託者となります。

ニ.受益者 受益者要件を充足する本持株会会員

ホ.信託設定日 平成28年３月10日

ヘ.信託の期間 平成28年３月10日～平成30年５月10日

ト.取得株式の総額 ６億55百万円

２．役員向け株式報酬制度の内容

当社は、平成26年８月27日開催の取締役会及び平成26年９月25日開催の第56期定時株主総会において、役員向け株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議しております。

①役員向け株式報酬制度導入の目的

本制度は、取締役（社外取締役を除く。）及び当社と委任契約を締結している執行役員（以下「取締役等」という。）を対象に、これまで以上に当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的としております。

②役員向け株式報酬制度の概要

当社が拠出する金員を原資として当社株式が信託を通じて取得され、信託期間（平成26年12月１日から平成29年６月末日）中の各事業年度に取締役会の決議を受けて各取締役等の配分比率に応じて定められる一定額に相当する当社株式を当社の取締役等に交付するとともに、信託の終了時に残余株式を換価した換価処分金相当額の金銭を当社の取締役等に給付する株式報酬制度です。

③信託契約の概要

イ.信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

ロ.信託の目的 当社の取締役等に対するインセンティブの付与

ハ.委託者 当社

ニ.受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

ホ.受益者　取締役等のうち受益者要件を充足する者

へ.信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

ト.信託契約日 平成26年12月１日

チ.信託の期間 平成26年12月１日～平成29年６月末日

リ.制度開始日 平成26年12月１日（平成27年６月から当社株式の交付を開始）

ヌ.議決権行使 行使しないものとします。

ル.取得株式の種類 当社普通株式

ヲ.信託金の上限額 200百万円（信託報酬・信託費用を含む。）

ワ.帰属権利者 当社

カ.残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１. 当事業年度における「その他」の内訳は、役員株式報酬信託保有の当社株式の交付29,100株、平成28年ＥＳＯＰ信託保有の当社株式の従業員持株会への売却141,900株であります。

２．当期間における「その他」の内訳は、役員株式報酬信託保有の当社株式の交付7,700株、平成28年ＥＳＯＰ信託保有の当社株式の従業員持株会への売却23,500株であります。

３. 当期間における「保有自己株式数」には、平成29年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

４. 当事業年度の「保有自己株式数」には、当社所有の自己株式の他、役員株式報酬信託及び平成28年ＥＳＯＰ信託が所有する自己株式がそれぞれ、7,700株、305,600株含まれております。

５．当期間における「保有自己株式数」には、当社所有の自己株式の他、平成28年ＥＳＯＰ信託が所有する自己株式が282,100株含まれております。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、経営基盤の強化及び将来の事業展開に備えての内部留保を勘案しつつ、継続的かつ安定的に配当を行うことを基本方針としております。

当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会決議により四半期末毎に金銭による剰余金の配当を行う旨定款に定めております。

当事業年度の配当金につきましては、上記の方針及び通期の業績等を総合的に勘案したうえで、１株につき60円（うち四半期配当金30円）としております。

内部留保資金につきましては、将来の積極的な事業展開に備える所存であります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性13名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.1％）　

(注) １．平成29年９月15日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

　　 ２．本荘修二、樋口哲朗及び中込秀樹は、社外取締役であります。

　　 ３．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
　　　 委員長　黒木弘聖、委員　樋口哲朗、委員　中込秀樹
　　　　なお、黒木弘聖は、常勤の監査等委員であります。

　　 ４．取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、平成29年６月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　　 ５．監査等委員である取締役の任期は、平成29年６月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　　 ６．当社では、経営の意思決定、監視機能と業務執行機能を分離し、迅速な意思決定と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は次のとおりであります。

（注）＊の執行役員は、取締役を兼務しております。

　　 ７．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は、次のとおりであります。

　　 ８．補欠の監査等委員である取締役　根本博史の任期は、平成29年６月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、経営環境や社会環境の変化に適切に対処するためには、より迅速かつ適切な意思決定や業務執行を実現していくことが不可欠であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンスの強化に積極的に取り組んでおります。

②　企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要

当社は、平成29年９月15日開催の第59期定時株主総会の承認に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ってまいります。
　また、平成14年９月より執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することで、事業推進体制の強化を進めております。

取締役会は、監査等委員でない取締役11名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の計14名で構成されております。定例取締役会は、原則として毎月１回以上開催し、経営の基本方針、法定事項及びその他経営に関する重要事項を決定し、職務執行を監督することとしております。なお、重要案件が生じた場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催することとしております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名から構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会等の重要な会議に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公平な意見陳述を行うとともに、会社の業務運営全般にわたるチェック機能の強化に取り組んでまいります。

会計監査人には、ＰｗＣあらた有限責任監査法人を選任しており、会計制度の変更などにも速やかに対応できる環境にあります。また顧問弁護士には、必要に応じてアドバイスをお願いしております。

当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、以下のとおりであります。

　   （注）コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日時点のものであります。

ロ　企業統治の体制を採用する理由

当社は、委員の過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンス体制を一層強化するため、平成29年９月15日開催の第59回定時株主総会における承認に基づき監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

ハ　内部統制システムの整備状況

ａ　当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・　定例取締役会は、原則として毎月１回以上開催し、経営の基本方針、法定事項及びその他経営に関する重要事項を決定し、職務執行を監督する。なお、重要案件が生じた場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

・　代表取締役社長は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議に従い職務を執行する。

・　取締役会が当社及び子会社の取締役の職務の執行を監督するため、当社及び子会社の取締役は、会社の業務執行状況を当社の取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

・　当社及び子会社の取締役の職務執行状況は、監査基準及び監査計画に基づき監査等委員会の監査を受ける。

・　当社及び子会社の取締役及び使用人がとるべき行動の基準・規範を示した企業行動規範を制定し、あわせて取締役の職務執行に係るコンプライアンスについて通報相談を受付ける内部通報相談窓口を設ける。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・　取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録、決裁文書、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び社内規程に基づき所定の期間保存し、必要に応じて取締役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。

ｃ　当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・　取締役会の意思決定の迅速化を図るため、代表取締役社長が指名する取締役及び執行役員で構成される経営会議を随時開催し、経営に関する重要事項を審議する。

・　執行役員制度により、取締役による経営監督機能の強化と執行役員の業務執行責任の明確化を図る。また、執行役員による事業運営の効率性、透明性を高めるため、執行役員が出席する会議を開催するなどし、業務活動状況と諸施策に関する進捗状況の確認や意見交換を通じて情報の共有化を図る。

・　子会社の自主性及び効率的意思決定を実現するため、当社の社内規程による一定の留保を除き、子会社が自立的に意思決定を行う。

ｄ　当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・  当社及び子会社のリスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的にリスクマネジメント会議を設置し、内部統制に係る諸々のリスクを抽出し、リスクの透明化と情報の共有を図る。また、品質管理を当社及び子会社における最重点事業リスクと捉えており、品質についてＩＳＯによる外部評価、モニタリングを実施する。

・  リスクマネジメント会議の結果、当社及び子会社のリスクの評価について経営への影響が大きく、全社的対応を必要とする事項については、随時、経営会議を通じ、取締役会に報告し、その判断を求めている。なお、金融商品取引法等に基づく情報開示については適時適切な情報を開示できるよう努める。

・　緊急対応については、総務担当部門に情報を集約し、取締役及び外部有識者を交えた危機対策本部を発足させ、全社的かつ統一的な対応方針を決する。

・　個人情報の保護、情報セキュリティについては、基本方針や社内規程を定め、それらについての社員教育実施に努める。

ｅ　当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・　当社及び子会社の使用人がとるべき行動の規範を示した企業行動規範を策定し、法令等の遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを周知徹底する。

・　法務担当部門が、コンプライアンス推進のための啓蒙活動に努めるとともに、株主・投資家をはじめ、社会に向けて積極的に情報を発信していくことで、中長期的な企業価値の向上に取り組む。

・　内部監査室が、当社及び子会社に対する定期的な内部監査を通じて、会社の制度・組織・諸規程とその実施状況が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、業務上の過誤による不測の事態の未然防止と経営能率の向上に努めるとともに、監査結果を代表取締役に報告する。

・　通常の職制上のルートとは別に、事案に応じて複数の窓口を適宜選択して直接通報できる制度を設け、当社及び子会社の使用人からの内部通報の仕組みを整備し、相互の抑止機能を高めることにより、法令違反や不祥事を未然に防ぐ体制を整える。通報された内容は秘匿し、通報したことを理由として、通報者が不利益な取扱いを受けることや職場環境が悪化することを防止する。

ｆ　当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・　当社の関係会社は、社内規程に基づき管理し、適宜、業務報告を受けることとする。

ｇ　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

・　監査等委員会が必要とした場合に、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとする。

・　当社及び子会社の取締役及び使用人は、前項の使用人の求めに応じて、会社の業務執行状況等を当該使用人に報告する。

ｈ　前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項

・　監査等委員会の職務を補助する使用人を任命した場合は、人事異動、考課等について監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、独立性を確保する。

ｉ　当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・　当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社の業績に重大な影響を及ぼすおそれがある事項、あるいは会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項を発見したときには、直ちに監査等委員会に報告する。

・　当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて、会社の業務執行状況を監査等委員会に報告する。

ｊ　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・　監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公平な意見陳述を行う。

・　監査等委員会は、必要に応じて、内部監査室、法務担当部門、経理担当部門等の関係部門との連携を図る。

・　監査等委員会は、会計監査人から会計監査についての報告及び説明を受けるとともに、必要に応じて、意見交換を行う。

・　監査等委員会は、職務を遂行するにあたり必要と認めるときは、顧問弁護士との連携を図る。

・　当社は、監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として当社又は子会社において不利な取扱いを受けないことを確保するための制度を整備する。

・　当社は、監査等委員からの求めに応じ、社内規程に基づき、監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還並びに債務の処理を行う。

ｋ　財務報告の信頼性を確保するための体制

・　財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。

ｌ　反社会的勢力を排除するための体制

・　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力との関係は一切もたないことを基本方針としており、企業行動規範においても、取締役及び使用人は、反社会的勢力との関係を遮断し、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応することを規定している。

・　反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、対応部署及び対応責任者を明確化し、所轄の警察等並びに顧問弁護士との連携体制を整備し、加えて新規取引の開始時等において反社会的勢力との関連の有無を調査する。また、反社会的勢力への対応に関する社内規程を制定し明文化するとともに、教育・研修を実施することで取締役及び使用人への周知徹底を図る。

ニ　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制の整備状況につきましては、上記「ｄ　当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。

ホ　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）、監査役との間に会社法第427条第１項の規定に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める限度額となります。

③  内部監査及び監査等委員会監査

当社は、内部監査組織として、内部監査室（専任担当者２名）を設置し、定期的な内部監査を通じて、会社の制度・組織・諸規程とその実施状況が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証しております。内部監査は、年度毎に策定する内部監査計画に基づき、実地監査もしくは書面監査により、定期的に実施しております。内部監査結果は、内部監査報告書として、代表取締役に報告することとしております。
　当社は、監査等委員会設置会社として、各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等委員監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に基づき、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査するなどして、取締役の職務の執行についての適法性、妥当性の観点から監査を行うこととしております。
　監査等委員は、内部監査室及び会計監査人との間で定期的な会合を行い、監査状況について適宜報告を受けるとともに、必要な意見交換を行こととしております。

④  社外取締役

当社の社外取締役は、監査等委員でない社外取締役が１名、監査等委員である社外取締役が２名の計３名であります。
　当社の監査等委員でない社外取締役は、取締役会等の重要な会議に出席し、当社の経営を監督していただくとともに、経営全般に関する助言を行っており、必要に応じて、営業部門、開発部門、管理部門等の関係部門との連携を図っております。
　監査等委員である社外取締役は取締役会等の重要な会議に出席し、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公平な意見陳述を行っており、必要に応じて、内部監査室、法務担当部門、経理担当部門等の関係部門との連携を図っております。また、会計監査人から会計監査についての報告及び説明を受けるとともに、必要に応じて意見交換を行っております。さらに職務を遂行するにあたり必要と認めるときは、顧問弁護士との連携を図っております。
　監査等委員でない社外取締役　本荘修二氏は、本荘事務所の代表であります。当社と当該兼任先との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないため、本人の同意を得た上で独立役員として指定しております。同氏を社外取締役として選任した理由は、本荘事務所の代表を務めるほか、長年にわたり多くの企業経営への助言・監督に携わってきており、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識をもとに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただくことを目的とするものであります。
　監査等委員である社外取締役　樋口哲朗氏は、樋口公認会計士事務所代表を兼任しております。当社と当該兼任先との間には、人的関係、又は資本的関係その他特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないため、本人の同意を得た上で独立役員として指定しております。同氏を監査等委員である社外取締役として選任した理由は、公認会計士としての豊富な経験・知見等を当社の監査体制に活かしていただくことを目的とするものであります。
　監査等委員である社外取締役　中込秀樹氏は、ふじ合同法律事務所パートナーであります。当社と当該兼任先との間には、人的関係、又は資本的関係その他特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないため、本人の同意を得た上で独立役員として指定しております。同氏を監査等委員である社外取締役として選任した理由は、同氏は長く裁判官を務め、水戸地方裁判所長、名古屋高等裁判所長官等を歴任し、その後は弁護士として企業の第三者委員会の委員を務めるなど、司法及びコーポレート・ガバナンスに関しての豊富な専門的知識と経験を有していることから、客観的かつ公正な立場に立って、取締役の職務の執行を監査していただくことを目的とするものであります。
　上記のとおり、社外取締役はいずれも当社との間に特別な利害関係はなく、経営に対する監視、監督の役割を果たすために十分な独立性を確保していると考えております。
　なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する基準を参考にしております。

⑤  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

２．当社では、平成13年７月１日以降の役員在任期間に対する退職慰労金は支給しないことを決定しております。

３．株式報酬は、第57期に導入した役員向け株式報酬制度であります。記載額は、第57期、第58期及び第59期に付与された株式報酬のうち、当事業年度に費用計上した額です。

ロ  提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、平成29年９月15日開催の取締役会において、当社取締役に対して、業績連動型の変動報酬を採用することを決議いたしました。
　当社の役員報酬は、固定報酬である基本報酬のほかに短期インセンティブとなる業績連動型金銭報酬及び中長期インセンティブとなる業績連動型株式報酬により構成されています。
  中長期的な成長を実現していく上で、当社が重視する経営指標は、営業利益に人件費と福利厚生費を加えた総付加価値です。当社の付加価値の源泉が人材であることから、今後もより良い人材を確保し育成していくことこそが、当社を持続的に発展させていくために必要だと考えております。その方針の下、取締役の業績連動型報酬制度については総付加価値を基準に設計を行なっております。
  役員毎の報酬項目の内訳は以下の通りです。
  ・監査等委員でない取締役には、基本報酬、業績連動型金銭報酬及び業績連動型株式報酬を支給します。
  ・監査等委員でない社外取締役には、基本報酬のみ支給します。
　・監査等委員である取締役には、基本報酬及び業績連動型株式報酬を支給します。
　・監査等委員である社外取締役には、基本報酬のみ支給します。

（ⅰ）基本報酬

基本報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、各人の役位、在任期間、会社の業績及び貢献度等を総合的に勘案し、取締役会の決議により決定します。

（ⅱ）業績連動型金銭報酬

業績連動型金銭報酬については、業績目標達成への意欲を更に高めるため、当社が経営指標としている総付加価値により総額を決定します。

a. 業績連動報酬の指標となる総付加価値は営業利益、人件費並びに製造費用及び販売費及び一般管理費の福利厚生費の合計額とします。なお、人件費は、製造費用の労務費、並びに販売費及び一般管理費の役員報酬、給料及び手当、賞与及び退職給付費用の合計額とします。

b. 翌事業年度（第60期）の年度計画における総付加価値額は70億円であり、この総付加価値額を100％達成した場合の取締役に対する業績連動型金銭報酬の総額は81百万円となります。なお、総付加価値額の計画に対する達成度に応じて以下の計算式により業績連動型金銭報酬の総額を決定します。ただし、各取締役に支給する業績連動型金銭報酬の総額は１億円62百万円を超えないものとします。
（計算式）Ｄ＝Ｃ＋Ｃ×（Ｂ－Ａ）/（Ａ×８％）
　　　　　　　Ａ　年度計画における総付加価値額
　　　　　　　Ｂ　総付加価値の実績額
　　　　　　　Ｃ　Ａを達成した場合の業績連動型金銭報酬の総額
　　　　　　　Ｄ　業績連動型金銭報酬の実績総額

c. 業績連動型金銭報酬総額に対する割合
　業績連動型金銭報酬総額に対する割合は、取締役の職責、業績に対する貢献度、その他諸般の事情を考慮し、決定します。
　なお、翌事業年度（第60期）の業績連動報酬総額に対する割合は以下のとおりとなります。

（ⅲ）業績連動型株式報酬

業績連動型株式報酬は、平成29年９月15日開催の株主総会でご承認いただいた取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等の額とは別に同総会でご承認いただいた報酬限度額の範囲内で、中長期的な会社業績に連動する算定方法を定めた役員報酬制度に従って支給します。取締役には、報酬相当額のポイントが付与され、退任しかつ当社において、役員又は使用人その他の従業員のいずれの地位も有しなくなったときに信託スキームを用いてポイント数に応じた当社株式が付与されます。

監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬及び業績に連動しない株式報酬により構成されています。

株式報酬は、基本報酬とは別に株主総会でご承認いただいた報酬限度額の範囲内で、業績には連動しない算定方法による役員報酬制度に従って支給します。監査等委員である取締役には、報酬相当額のポイントが付与され、退任しかつ当社において、役員又は使用人その他の従業員のいずれの地位も有しなくなったときに信託スキームを用いてポイント数に応じた当社株式が付与されます。

株式報酬は、以下の通り定められた算定方法により算定します。

a．算定方式

給付株式数＝付与ポイント数

付与ポイント数＝基準ポイント（役位ポイント＋役割ポイント）×業績連動係数

(注)１．法人税法第34条第1項第3号イ（１）に規定する「確定数」は毎年度18,200株を限度とします。

２．監査等委員である取締役は、基準ポイントのみを付与するものとします。

３．取締役及び執行役員（委任契約）（以下「取締役等」という。）に付与するポイントは１事業年度(平成29年７月１日より開始する事業年度から平成32年６月30日で終了する事業年度まで)あたり18,200ポイントとします。１事業年度あたりに取締役等に付与されるポイントが18,200ポイントを超える場合は18,200ポイントを各取締役等に付与されたポイント数の割合に応じて按分するものとします。（１ポイント未満については切り捨てる。）

４．納税資金確保の観点から当該ポイントの30％を上限とする一定割合に相当する数の当社株式については本信託内で金銭換価します。

b．基準ポイント

基準ポイントは、基準日における対象者の役職に応じた「役位ポイント」に対象者の「役割ポイント」を加算したものとします。

　「役位ポイント」は、各対象者の役位に応じたポイントとします。

　　　　＜取締役及び執行役員（委任契約）＞　

　　　　＜監査等委員である取締役＞　

　「役割ポイント」は、各対象者の担う役割に応じたポイントとします。

（注）１．対象者が複数の役割を担っている場合は、加算することにより役割ポイントを算出します。

２．小数点は切上げとします。（複数の役割を担っている場合も、役割毎に算出する。）。

※１ 管掌は、その数によらず役割ポイントは「250」とします。

※２ 本部長は管掌役員相当とします。

※３ 副本部長は担当部門に相当するものとし、役割ポイントは50%として加算します。

※４ 室担当の役割ポイントは50%として加算します。

※５ 地方拠点担当の役割ポイントは50%として加算します。

※６ 取締役会議長は、担当部門相当とします。　

c．業績連動係数

業績連動係数は、業績連動目標の達成率に応じて次の通りとします。

（注）１．業績連動目標の達成率は、有価証券報告書で公表している総付加価値の年度計画に対する達成率とし、総付加価値を法人税法第34条第１項第３号イに規定する「職務執行期間開始日以降に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」とします。

２．総付加価値は、営業利益、人件費、並びに製造費用及び販売費及び一般管理費の福利厚生費の合計額とします。
なお、翌事業年度（第60期）の年度計画における総付加価値額は70億円であります。

３．人件費は、製造費用の労務費、並びに販売費及び一般管理費の役員報酬、給料及び手当、賞与及び退職給付費用の合計額とします。

⑥  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                            10銘柄

貸借対照表計上額の合計額     272,199千円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(当事業年度)

特定投資株式

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

　該当する投資株式は保有しておりません。

⑦  会計監査の状況

イ  業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

　岩尾健太郎（ＰｗＣあらた有限責任監査法人）

　久保田正崇（ＰｗＣあらた有限責任監査法人）

ロ　監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士　５名

　　その他　　　11名

なお、当社は会計監査人との間で会社法第427条第１項に定める責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。

　⑧　取締役の員数及び選任の決議要件

当社の取締役は３名以上とします。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

　⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

イ　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うことができるようにするものであります。

ロ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。

　　ハ　会計監査人の責任免除

当社は、会計監査人の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役会決議をもって、同法第423条第１項の会計監査人（会計監査人であったものを含む。）の責任を法令の限度内において免除することができる旨定款に定めております。これは、会計監査人が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。

　　ニ　剰余金の配当

当社は、剰余金の配当について、毎年３月31日、６月30日、９月30日及び12月31日を基準日として、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことができるようにするものであります。

　⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前事業年度

　該当事項はありません。

当事業年度

　該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度

　該当事項はありません。

当事業年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、基幹システムに係る助言及び指導であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案した上で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」といいます。)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成28年７月１日から平成29年６月30日まで)の財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第５条第２項により、当社では子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。
  なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合を示すと次のとおりであります。
      ①資産基準                       　 0.9％
      ②売上高基準                        　 －
      ③利益基準                          0.4％
      ④利益剰余金基準                  △0.5％
      ※会社間項目の消去後の数値により算出しております。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへの参加等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

該当事項はありません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

(イ)エンジニアリングコンサルティング売上原価明細書

(注) ※１　主な内訳は、次のとおりであります。

※２　他勘定振替高の内訳は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、プロジェクト別個別原価計算を行っております。なお、一部の科目につきましては予定原価を適用し、製造原価差額は期末に調整計算を行っております。

(ロ)プロダクツサービス売上原価明細書

(注) ※１　主な内訳は、次のとおりであります。

※２　他勘定振替高の内訳は、次のとおりであります。

       (原価計算の方法)

当社の原価計算は、プロジェクト別個別原価計算を行っております。なお、一部の科目につきましては予定原価を適用し、製造原価差額は期末に調整計算を行っております。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成27年７月１日　至 平成28年６月30日)

  当事業年度(自 平成28年７月１日　至 平成29年６月30日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

  (1) 子会社株式及び関連会社株式

  移動平均法による原価法

  (2) 関係会社出資金

  有限責任事業組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

  (3) その他有価証券

時価のあるもの

  期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

  移動平均法による原価法

  なお、有限責任事業組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

  (1) 半製品

個別法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

  (2) 仕掛品

個別法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定） ３．固定資産の減価償却の方法

  (1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。ただし、平成10年４月以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに平成28年４月以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　　   なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　　　建物　　　　　　　　　　３～50年

　　　　構築物　　　　　　　　　７～45年

　　　　機械及び装置　　　　　　４～17年

　　　　工具、器具及び備品　　　３～15年

  (2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売収益による償却方法と見込販売期間（３年）の均等配分額を比較し、いずれか大きい額を償却する方法によっております。

  (3) 取得価額10万円以上20万円未満の減価償却資産

３年均等償却

  (4) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 ４．引当金の計上基準

  (1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

  (2) 受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

  (3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から損益処理することとしております。

過去勤務費用は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の事業年度から損益処理することとしております。

  (4) 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支払に充てるため、当社内規に基づき計上しております。
  なお、取締役会の決議による当該内規の変更により、平成13年７月１日以降の在職期間に対応する役員退職慰労金は、生じておりません。 ５．収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウェアに係る収益の計上基準

  当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基準を適用し、その他のプロジェクトについては工事完成基準を適用しております。
  なお、工事進行基準を適用するプロジェクトの当事業年度末における工事進捗度の見積りは、原価比例法によっております。 ６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

  キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金及び要求払預金からなっております。 ７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

　　なお、資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は当事業年度の費用として処理しております。 

(会計方針の変更）

　繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日。以下「回収可能性適用指針」という。）を当事業年度から適用し、繰延税金資産の回収可能性に関する会計処理の方法の一部を見直しております。
　回収可能性適用指針の適用については、回収可能性適用指針第49項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首時点において回収可能性適用指針第49項(3)①から③に該当する定めを適用した場合の繰延税金資産及び繰延税金負債の額と、前事業年度末の繰延税金資産及び繰延税金負債の額との差額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加算しております。
　この結果、当事業年度の期首において、繰延税金資産（投資その他の資産）が12,248千円、繰越利益剰余金が12,248千円増加しております。
　当事業年度の期首の純資産に影響額が反映されたことにより、株主資本等変動計算書の繰越利益剰余金の期首残高が12,248千円増加しております。

(追加情報)

１．従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引について

当社は、従業員持株会（以下「本持株会」という。）に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

　平成28年３月導入の株式給付信託（従業員持株会処分型）

　（1）取引の概要

当社は、従業員の福利厚生の充実を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値の向上を図ることを目的として、本持株会に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元する株式給付信託（以下、「平成28年ＥＳＯＰ信託」という。）を平成28年３月より導入しております。
　平成28年ＥＳＯＰ信託では、当社が当該信託を設定し、当該信託はその設定後２年２ヵ月間にわたり本持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め一括して取得し、本持株会の株式取得に際して当社株式を売却していきます。
　信託終了時までに、当該信託が本持株会への売却を通じて当該信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する本持株会会員に分配します。また当社は、信託銀行が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、信託終了時において、当社株価の下落により当該株式売却損相当の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。

　（2）信託が保有する自社の株式に関する事項

①信託における帳簿価額は前事業年度586,225千円、当事業年度400,336千円であります。信託が保有する自社の株式は株主資本において自己株式として計上しております。

②期末株式数は前事業年度447,500株、当事業年度305,600株であり、期中平均株式数は前事業年度155,116株、当事業年度369,283株であります。期末株式数及び期中平均株式数は、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めております。

　（3）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

前事業年度582,617千円、当事業年度282,727千円

２．役員向け株式報酬制度の導入について　

当社は、取締役（社外取締役を除く。）及び当社と委任契約を締結している執行役員（以下、「取締役等」という。）を対象に、これまで以上に当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、役員向け株式報酬制度を導入しております。

　（1）取引の概要　

当社が、当社株式の取得資金を拠出することにより、当社取締役等のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社取締役等に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社自己株式の処分により取得します。その後、信託期間中の毎年９月に、取締役会において、取締役等に対して交付する株式数を算定する基礎となる金額（以下「交付株式数算定基礎額」という。）を決議し、毎翌年６月に、株式交付規程に基づき受益者となった取締役等に対して、交付株式数算定基礎額に基づき算定された株式数の当社株式を交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、取締役等の負担はありません。　

　（2）信託が保有する自社の株式に関する事項

①信託における帳簿価額は前事業年度73,636千円、当事業年度15,407千円であります。信託が保有する自社の株式は株主資本において自己株式として計上しております。

②期末株式数は前事業年度36,800株、当事業年度7,700株であり、期中平均株式数は、前事業年度55,133株、当事業年度34,375株であります。期末株式数及び期中平均株式数は、１株当たり情報の算出上、控除する自己
株式に含めております。

(貸借対照表関係)

　 ※１　担保資産及び担保付債務

　　担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

　上記担保資産の根抵当極度額は630,000千円であります。

※２　財務制限条項

　※３　関係会社に対する資産及び負債

(損益計算書関係)

※１　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額（△は戻入額）は、次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれている研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

(注) １．当事業年度期首の自己株式数には、ＥＳＯＰ信託及び役員株式報酬信託が保有する自社の株式がそれぞれ、52,000株、56,800株含まれており、当事業年度末の自己株式数には、役員株式報酬信託及び平成28年ＥＳＯＰ信託が保有する自社の株式がそれぞれ36,800株、447,500株含まれております。

２．株式給付信託導入に伴い、平成28年ＥＳＯＰ信託へ自己株式500,000株を売却しております。当該影響は、自己株式数の増加500,000株、自己株式数の減少500,000株として、上記株式数に含まれております。

３．自己株式の増加800,000株は、上記２.の記載の内容によるものの他、平成28年５月16日の取締役会決議による取得300,000株です。

４．自己株式の減少624,500株は、上記２.の記載の内容によるものの他、ＥＳОＰ信託保有の当社株式の従業員持株会への売却52,000株、役員株式報酬信託保有の当社株式の交付20,000株及び平成28年ＥＳОＰ信託保有の当社株式の従業員持株会への売却52,500株です。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)１．平成27年９月10日開催の定時株主総会での配当金の総額には、ＥＳＯＰ信託及び役員株式報酬信託が保有する自社の株式に対する配当金がそれぞれ、2,080千円、2,272千円含まれております。

２．平成28年２月12日開催の取締役会での配当金の総額には、役員株式報酬信託が保有する自社の株式に対する配当金が852千円含まれております。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(注)　平成28年９月９日開催の定時株主総会での配当金の総額には、役員株式報酬信託及び平成28年ＥＳＯＰ信託が保有する自社の株式に対する配当金がそれぞれ、1,472千円、17,900千円含まれております。

当事業年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

(注) １．当事業年度期首の自己株式数には、役員株式報酬信託及び平成28年ＥＳＯＰ信託が保有する自社の株式がそれぞれ、36,800株、447,500株含まれており、当事業年度末の自己株式数には、役員株式報酬信託及び平成28年ＥＳＯＰ信託が保有する自社の株式がそれぞれ7,700株、305,600株含まれております。

２．自己株式の増加15,000株は、平成28年11月16日の取締役会決議による取得によるものです。

３．自己株式の減少171,000株は、役員株式報酬信託保有の当社株式の交付29,100株及び平成28年ＥＳОＰ信託保有の当社株式の従業員持株会への売却141,900株です。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)  1．平成28年９月９日開催の定時株主総会での配当金の総額には、役員株式報酬信託及び平成28年ＥＳＯＰ信託が保有する自社の株式に対する配当金がそれぞれ、1,472千円、17,900千円含まれております。

２．平成28年11月14日開催の取締役会での配当金の総額には、役員株式報酬信託及び平成28年ＥＳＯＰ信託が保有する自社の株式に対する配当金がそれぞれ、368千円、4,094千円含まれております。

３．平成29年２月13日開催の取締役会での配当金の総額には、役員株式報酬信託及び平成28年ＥＳＯＰ信託が保有する自社の株式に対する配当金がそれぞれ、368千円、3,736千円含まれております。

４．平成29年５月15日開催の取締役会での配当金の総額には、役員株式報酬信託及び平成28年ＥＳＯＰ信託が保有する自社の株式に対する配当金がそれぞれ、368千円、3,407千円含まれております。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(注)　平成29年８月10日開催の取締役会での配当金の総額には、役員株式報酬信託及び平成28年ＥＳＯＰ信託が保有する自社の株式に対する配当金がそれぞれ、231千円、9,168千円含まれております。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

(1)所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

・有形固定資産 　サーバー、オフィス什器等であります。

・無形固定資産 　ソフトウェアであります。

②リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　　当社は、余剰資金の運用については安全性を最優先とし、元本割れリスクの伴う投機的な取引は行わない方針であります。資金調達については、設備投資計画・研究開発計画に基づいて、必要な資金を銀行借入により調達しております。

（2）主な金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当社が定めた「営業管理規則」に従って、信用状態の変化、売掛金回収状況をモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理しております。

　　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、これらは発行体の信用リスク、金利変動リスク、市場価格の変動リスク等に晒されているため、定期的に時価や発行体の財務状況を把握しております。

　　営業債務である買掛金は、仕入先・外注委託先に対する債務であり、未払金・未払費用は一般経費に係る債務であり、ほとんど短期間で支払われます。

　　借入金は、設備投資・研究開発投資のための資金と短期的な運転資金の調達を目的としたものであります。短期借入金は、年次・月次の資金計画により調達しておりますが、１年以内の短期間で返済しております。また、長期借入金は固定金利で調達し、金利変動リスクに備えております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）をご参照ください。）。

 前事業年度（平成28年６月30日）

(*1) 破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*2) １年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

(*3) １年以内に期限が到来するリース債務を含めて表示しております。

 当事業年度（平成29年６月30日）

(*1) 破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*2) １年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

(*3) １年以内に期限が到来するリース債務を含めて表示しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

　資産

(1)現金及び預金、(2)受取手形、及び(3)売掛金

　　　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4)投資有価証券

株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項（有価証券関係）をご参照ください。

   (5)破産更生債権等

担保及び保証等による回収見込額に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

負債

(1)買掛金、(2) 短期借入金、 (3) 未払金、(4) 未払費用、(5)未払法人税等、(6)未払消費税等、及び(7)預り金

　 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(8)長期借入金、及び(9)リース債務

これらの時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  　　　　　　（単位：千円）

非上場株式、投資事業有限責任組合出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（4）投資有価証券」には含めておりません。

関係会社株式及び関係会社出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

（注３）金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成28年６月30日）

当事業年度（平成29年６月30日）

（注４）長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成28年６月30日）

当事業年度（平成29年６月30日）

(有価証券関係)

　１．その他有価証券

　　　前事業年度（平成28年６月30日）

　　　当事業年度（平成29年６月30日）

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社の退職給付制度は、確定拠出年金制度及び確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。

２．退職給付制度

（1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（2）退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

（3）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（注）上記退職給付費用以外に割増退職金として、当事業年度において17,023千円を計上しております。

（4）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度118,272千円、当事業年度118,534千円であります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目の内訳

(資産除去債務関係)

　 資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から15年～30年と見積り、割引率は0.0％～2.1％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

　(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

（1）報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、製品・サービス別の事業部門を置き、各事業部門は、取り扱う製品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社は、事業部門を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「エンジニアリングコンサルティング」及び「プロダクツサービス」の２つを報告セグメントとしております。

（2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「エンジニアリングコンサルティング」は、防災・耐震・環境評価解析コンサルティング、建築物の構造設計、製造・物流系シミュレーション、マーケティングコンサルティング、リスク分析、マルチエージェントシミュレーション、交通シミュレーション、構造設計支援システム、移動通信・モバイル・ネットワーク通信システム、製造業向け営業・設計支援システム、最適化・物流システムの開発等を行っております。

「プロダクツサービス」は、建設系構造解析・耐震検討ソフト、ネットワークシミュレーションソフト、電波伝搬・電磁波解析ソフト、製造系設計者向けＣＡＥソフト、マーケティング・意思決定支援ソフト、統計解析ソフト、画像認識ソフト、クラウド関連サービス等の販売、及びコンサルティング、教育トレーニング等の提供を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表の作成方法と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。なお、セグメント資産については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象となっていないため、記載しておりません。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度(自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日)

（単位：千円）

（注）１．セグメント利益の調整額△2,252,375千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当事業年度(自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日)

（単位：千円）

（注）１．セグメント利益の調整額△2,623,576千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前事業年度(自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日)

　１．製品及びサービスごとの情報

　　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

　２．地域ごとの情報

　　（1）売上高

　　　　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　　（2）有形固定資産

　　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

　３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載を省略しております。

当事業年度(自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日)

　１．製品及びサービスごとの情報

　　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

　２．地域ごとの情報

　　（1）売上高

　　　　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　　（2）有形固定資産

　　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

　３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

(持分法損益等)

【関連当事者情報】

　１．関連当事者との取引

　　　財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　  　前事業年度(自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日)

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　　　当事業年度(自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日)

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　  　前事業年度(自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日)

　該当事項はありません。

　　　当事業年度(自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日)

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)　１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．株主資本において自己株式として計上されているＥＳＯＰ信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
１株当たり当期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前事業年度1,250株であります。なお、前事業年度において、信託が保有する当社株式を全て売却したため、当事業年度は該当ありません。

５．株主資本において自己株式として計上されている役員株式報酬信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。
１株当たり当期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前事業年度55,133株、当事業年度34,375株であり、１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前事業年度36,800株、当事業年度7,700株であります。

６．株主資本において自己株式として計上されている平成28年ＥＳＯＰ信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。
１株当たり当期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前事業年度155,116株、当事業年度369,283株であり、１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前事業年度447,500株、当事業年度305,600株であります。

(重要な後発事象)

　役員向け株式報酬制度の導入

当社は、平成29年８月10日開催の取締役会において、新しい株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を平成29年９月15日開催の第59期定時株主総会（以下「本株主総会」という。）において決議いたしました。
　なお、当社は、本株主総会において「監査等委員会設置会社」への移行を併せて決議しており、下記は当該移行を前提とした内容となっています。

(1) 導入の目的

当社は、取締役（社外取締役を除く。）及び当社と委任契約を締結している執行役員（以下「取締役等」という。）を対象に、これまで以上に当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、本制度を導入いたします。

(2) 本制度の概要

本制度は、当社の取締役等の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が定める取締役等株式給付規程に基づいて、各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式及び当社株式の時価に相当する金銭（当社株式とあわせて、以下、「当社株式等」という。）が本信託を通じて各取締役等に給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、取締役等の退任時とします。
　なお、取得の時期及び取得の方法は、改めて当社で決定し、開示いたします。

(3) 信託契約の内容

①信託の種類　金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的　当社の取締役等に対するインセンティブの付与
③委託者　当社
④受託者　株式会社りそな銀行（予定）
　　 　　（再信託受託者　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（予定））
⑤受益者　取締役等のうち受益者要件を満たす者
⑥信託管理人　当社と利害関係のない第三者
⑦信託契約日　平成29年11月（予定）
⑧信託の期間　平成29年11月（予定）から本信託が終了するまで
⑨制度開始日　平成29年11月（予定）
⑩議決権行使　行使しないものとします。
⑪取得株式の種類　当社普通株式
⑫信託金の上限額　120百万円（予定）（信託報酬・信託費用を含みません。）

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

建物 本所新館の修繕 57,000千円

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．リース債務の「平均利率」については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載を省略しております。リース債務以外の「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

（注）貸倒引当金の当期減少額の「その他」は、一般債権の貸倒実績率等による洗替額4,297千円及び債権回収による戻入額625千円であります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　受取手形

ａ　相手先別内訳

（注）ブリヂストンフローテック(株)他

ｂ　期日別内訳

③　売掛金

ａ　相手先別内訳

(注)　(株)ＮＴＴファシリティーズ総合研究所他

ｂ　売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

④　半製品

⑤　仕掛品

⑥　関係会社株式

⑦　繰延税金資産

繰延税金資産は、流動資産と固定資産の合計で764,487千円であり、その内容については「第５　経理の状況　２　財務諸表等　注記事項（税効果会計関係）」に記載しております。

⑧　買掛金

(注)　(株)システムツーワン他

⑨　未払費用

（注）国立大学法人東京大学他

⑩　前受金

(注)　伊藤忠テクノソリューションズ(株)他

⑪　退職給付引当金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。　

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

(4) 株主の有する単元未満株式の数と併せて１単元の株式の数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

事業年度　第58期　(自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日)

平成28年９月12日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成28年９月12日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び四半期報告書の確認書

第59期第１四半期　(自　平成28年７月１日　至　平成28年９月30日)

平成28年11月14日関東財務局長に提出。

第59期第２四半期　(自　平成28年10月１日　至　平成28年12月31日)

平成29年２月13日関東財務局長に提出。

第59期第３四半期　(自　平成29年１月１日　至　平成29年３月31日)

平成29年５月15日関東財務局長に提出。

(4) 自己株券買付状況報告書

平成28年12月５日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成29年９月19日

株式会社構造計画研究所

取締役会　御中

ＰｗＣあ ら た 有 限 責 任 監 査 法 人

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 岩 尾 健 太 郎 ㊞

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 久 保 田 正 崇 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社構造計画研究所の平成28年７月１日から平成29年６月30日までの第59期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社構造計画研究所の平成29年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社構造計画研究所の平成29年６月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社構造計画研究所が平成29年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。