| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年9月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第29期第3四半期(自 平成29年5月1日 至 平成29年7月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社カイカ |
| 【英訳名】 | CAICA Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 牛 雨 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都目黒区大橋一丁目5番1号 |
| 【電話番号】 | 03-5657-3000(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役専務 山口 健治 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都目黒区大橋一丁目5番1号 |
| 【電話番号】 | 03-5657-3014(直通) |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務経理本部副本部長 髙木 富士夫 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
(注) 1. 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
2 【事業の内容】
当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
(親会社及びその他の関係会社の異動)
平成29年4月14日付で、株式会社ネクスグループ(以下「ネクスグループ」)は、当社を連結子会社から持分法適用関連会社に変更することを決議いたしました。これに伴い第2四半期連結会計期間より、ネクスグループは、当社の親会社からその他の関係会社に、ネクスグループの親会社である株式会社フィスコは当社の親会社からその他の関係会社になり、ネクスグループのその他の関係会社であるSEQUEDGE INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED は当社のその他の関係会社に該当しないこととなります。
(子会社の異動)
平成29年2月28日付で当社は株式会社東京テックの株式を100%取得し、第2四半期連結会計期間より連結子会社にしております。
また、平成29年4月21日付で、Hua Shen Trading(International)Limited 及び Rapid Capital Holdings Limited の清算が結了したことから連結の範囲から除外いたしました。
この結果、平成29年7月31日現在では、当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、連結子会社2社、持分法非適用関連会社1社から構成されることとなりました。
また、当社のその他の関係会社は2社であります。
なお、当第3四半期連結会計期間後に決定又は締結された子会社の異動は、「第4 経理の状況 1.四半期連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。
第2 【事業の状況】
1 【事業等のリスク】
当第3四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生はありません。また前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」からの重要な変更があった事項は以下のとおりであります。
当社が発行した第5回新株予約権114,284個(1個につき、1,000株)が行使期間内に全て行使されたことにより、前事業年度の有価証券報告書に記載した「⑧株式の希薄化に関するリスク」は消滅しております。また「⑨親会社及びその他の関係会社との関係について」は、株式会社ネクスグループ及び株式会社フィスコが、当社の親会社からその他の関係会社となったことにより、 株式会社ネクスグループ及び株式会社フィスコの経営方針の変更等が当社の事業及び業績に影響をおよぼす可能性は低減されております。なお、当社のその他の関係会社でありました SEQUEDGE INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED は、その他の関係会社に該当しないこととなりました。
2 【経営上の重要な契約等】
当第3四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
3 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の分析
当第3四半期連結累計期間における我が国経済は、政府による景気対策を背景に緩やかな回復基調が続く一方、海外の不安定な政治動向や地政学的リスクの影響が懸念され、先行きは不透明な状況で推移いたしました。
当社グループが事業を展開する情報サービス産業におきましては、政府が成長戦略に盛り込む第4次産業革命が進んでおり、AI、IoT、ビッグデータ、ブロックチェーンなどの新技術による新たなサービスや商品が次々に登場し、大きな発展が期待されております。今後はビッグデータをIoT技術によって保持、収集する能力、それらをAIやブロックチェーンによって管理、分析する能力がますます重要となります。
こうした状況の下、当社グループは引き続き有利子負債の圧縮や徹底した経費削減等、様々な財務改善策を着実に進めました。当第3四半期連結会計期間末においては、有利子負債の返済が順調に進むとともに、新株予約権行使、利益の積上げにより、自己資本比率が前連結会計年度末の21.7%から77.4%へ目覚ましい改善を示しております。また、平成28年10月に開示した5ヵ年の中期経営計画の初年度目標を達成すべく、受注拡大に向け、以下の取組みを行いました。
金融機関向けシステム開発分野においては、引き続き顧客の需要の把握・案件情報の収集に注力し、精緻な分析を行った上で、最適なシステム構築の提供についての提案活動を推進し、顧客満足度の向上を図った結果、保険会社向け業務システムの開発案件やクレジット業務システムの開発案件の新規受注を獲得いたしました。当社は、創業時より金融機関のシステム開発において多くの実績を上げており、金融業界のハードウェアやインフラに対する深い知見を有し、この数十年の金融システムの成長とともに育った技術者が多数在籍しております。
非金融向けシステム開発分野においては、特に基盤・インフラ系の技術力の強化に注力いたしました。また、株式会社東京テック(以下「東京テック」といいます。)の子会社化による事業規模の拡大や営業体制の強化など、シナジー創出を図っております。さらにグループ会社とコラボレーションした営業活動を展開し、新規顧客の獲得に努めました。大手システムインテグレーターとの取引を拡大するとともに、今後はエンドユーザー企業との取引の拡大も目指してまいります。
フィンテック関連分野においては、当社のフィンテック分野の見識・技術力を営業面・広報面でアピールすることで、認知度の向上を図りました。なかでも7月に開催したブロックチェーンに関するセミナーは定員を上回る応募があり、参加企業の中から実証実験サポートへ進んでいる企業も出てきております。ブロックチェーン実証実験サポートの案件の他、勤怠管理にブロックチェーン技術を適用したシステム「ブロックログ」の開発、ビットコイン決済にかかる開発、AI株価予想システムの開発等を手掛けました。また、大手ECサイトにおけるスマートフォンでのクレジットカード決済の開発案件など、ブロックチェーン、AI以外の分野においても着実に実績を積み上げております。加えて、平成29年1月、株式会社テリロジーとブロックチェーン技術を応用した商品の共同開発にかかる業務提携契約を締結いたしました。さらに平成29年8月、当社は、テックビューロ株式会社(以下「テックビューロ」といいます。)における、仮想通貨を使った資金調達用ICOソリューション「COMSA」の開発パートナーを務めることとなりました。当社はテックビューロとの連携をより一層強化するとともに仮想通貨に関わるあらゆるシステム開発のインテグレーターとして更なる発展を目指してまいります。フィンテック関連分野は、当社グループが長年携わってきた金融向けのシステム開発技術と非常に親和性の高い分野であるとともに、非金融分野である不動産業界や物流業界などへの活用にも注目されております。当社は、当社のシステム開発力にグループ会社である株式会社フィスコ及び株式会社ネクスグループのフィンテックへの取り組みと知見を活用することで、フィンテックに関連するあらゆるビジネスにおいて生まれる新たなチャンスに日々挑戦しております。今後、システム開発あるいはIT業界は、ますます変化の度合いを加速させていきます。IoT、ブロックチェーン、フィンテック、AI、ビッグデータなどの技術の登場は、ビジネスの在り方を大きく変える可能性を持っており、システムやツールに対する考え方の転換が必要になっています。このような時代の進歩のなかにあって、顧客と一緒にシステムを構築すると同時に、ソリューション・サービスの提供を模索し、顧客のニーズに応えてまいります。
平成28年9月の特設注意市場銘柄指定解除後、売上・利益ともに回復基調にあるものの、新規案件の獲得が想定どおりに進まなかったこと、また技術者の人材獲得競争の激化により、当社においても即戦力となる技術者の中途採用は難航しており、人材不足傾向となっている事で、受注拡大に遅れが生じていることから、当第3四半期連結累計期間における売上高は、計画をやや下回るペースで進捗いたしましたが、当社の既存の売上上位顧客を中心に引き合いが増加傾向にあることから、受注に向けた積極的な提案活動を強化しております。利益面では、平成29年8月30日付で長期滞留していた売掛金が全額回収されたことにより、当第3四半期において、貸倒引当金戻入額77百万円を営業外収益として計上いたしました。
なお、当社の平成29年10月期の連結業績予想は下期、とりわけ第4四半期(平成29年8月から10月)に売上高が伸長する計画となっております。
また、平成29年2月に東京テックを子会社化したことに伴い、当第3四半期連結累計期間においては3月から7月までの業績が連結業績に反映されております。東京テックにおいては、卸売・小売業向け案件を中心に、売上・利益ともに計画を上まわるペースで進捗しております。引き続き、既存顧客の深耕に加え、新規顧客の開拓も進めてまいります。
当社グループは、事業規模の拡大を目的として、引き続き積極的にM&Aを行う方針であります。フィンテック関連分野の急速な拡大のチャンスを活かすとともに、システムインテグレーター企業としてのさらなる成長を図り、5ヵ年の中期経営計画の達成を目指してまいります。
なお、平成29年8月10日付で、株式会社ネクス・ソリューションズ(以下「ネクス・ソリューションズ」といいます。)の発行済株式の51.0%及び株式会社ネクス(以下「ネクス」といいます。)の発行済株式の49.0%を取得し、ネクス・ソリューションズを当社の連結子会社に、ネクスを当社の持分法適用関連会社にすることを決議いたしました。当該株式取得によって第4四半期よりネクス・ソリューションズは当社の連結子会社となり、ネクスは当社の持分法適用関連会社となります。詳細は、「第4 経理の状況 1.四半期連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。
これらの結果、売上高は3,548百万円(前年同期比14.2%減)、営業利益は124百万円(前年同期比36.8%減)、経常利益は185百万円(前年同期比74.2%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は187百万円(前年同期比5.5%増)となりました。
なお、当社グループは情報サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2) 財政状態の分析
当第3四半期連結会計期間末における総資産は4,370百万円(前連結会計年度比120.6%増)となりました。これは主に現金及び預金が2,144百万円増加したことなどによるものであります。
当第3四半期連結会計期間末における負債は986百万円(前連結会計年度比34.2%減)となりました。これは主に未払金が96百万円増加したものの、有利子負債残高(※注)が570百万円減少したことなどによるものであります。
当第3四半期連結会計期間末における純資産は3,384百万円(前連結会計年度比602.3%増)となりました。これは主に新株予約権の行使により資本金および資本剰余金が、それぞれ1,383百万円ずつ増加したことなどによるものであります。
以上のとおり、当第3四半期連結会計期間末においては、有利子負債の返済が順調に進むとともに、新株予約権の行使により自己資本比率は前連結会計年度末の21.7%から77.4%に目覚ましい改善を示しております。
(※注)短期借入金、1年内返済予定の長期借入金、長期借入金の合計額
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
当第3四半期連結累計期間の研究開発費はありません。
(5) 従業員数
① 連結会社の状況
当第3四半期連結累計期間において、株式会社東京テックを連結子会社化したことに加え、事業拡大のため積極的に新卒採用を行った結果、当社グループの従業員数は、連結会計年度末の411名から455名に増加いたしました。
② 提出会社の状況
当第3四半期累計期間において、従業員数に著しい増減はありません。
(6) 生産、受注及び販売の実績
当第3四半期連結累計期間において、生産、受注及び販売の実績に著しい変動はありません。
(7) 主要な設備
当第3四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動及び主要な設備の前連結会計年度末における計画の著しい変更はありません。
第3 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 830,556,000 |
| 計 | 830,556,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第3四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年7月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年9月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 321,923,000 | 321,923,000 | 東京証券取引所JASDAQ(スタンダード) | 単元株式数は100株 であります。 |
| 計 | 321,923,000 | 321,923,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年5月1日~平成29年7月31日 | 65,713,000 | 321,923,000 | 1,171,859 | 7,775,162 | 1,171,859 | 10,274,962 |
(注) 平成29年5月1日から平成29年7月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が
65,713,000株、資本金および資本準備金がそれぞれ1,171,859千円増加しております。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年7月31日現在
(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数13個が含まれております。
2 当第3四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、直前の基準日(平成29年4月30日)に基づく株式名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
平成29年7月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式) 株式会社カイカ | 東京都目黒区大橋一丁目5番1号 | 192,900 | ― | 192,900 | 0.08 |
| 計 | ― | 192,900 | ― | 192,900 | 0.08 |
2 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第4 【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(平成29年5月1日から平成29年7月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(平成28年11月1日から平成29年7月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、東光監査法人により四半期レビューを受けております。
1 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
【四半期連結包括利益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
第2四半期連結会計期間より、全株式を取得した株式会社東京テックを連結の範囲に含めております。また清算結了したHua Shen Trading (International) LimitedおよびRapid Capital Holdings Limitedの2子会社を連結の範囲から除外しております。
(追加情報)
(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)を第1四半期連結会計期間から適用しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第3四半期連結累計期間 (自 平成27年11月1日 至 平成28年7月31日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 平成28年11月1日 至 平成29年7月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 21,314千円 | 18,345千円 |
| のれんの償却額 | ―千円 | 4,972千円 |
(株主資本等関係)
前第3四半期連結累計期間(自 平成27年11月1日 至 平成28年7月31日)
1. 配当金支払額
該当事項はありません。
2. 基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第3四半期連結累計期間(自 平成28年11月1日 至 平成29年7月31日)
1. 配当金支払額
該当事項はありません。
2. 基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の著しい変動
当第3四半期連結累計期間において、新株予約権の行使による新株式の発行を行った結果、資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,383,448千円増加しました。この結果、当第3四半期連結会計期間末において資本金が7,775,162千円、資本剰余金が12,610,314千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 平成27年11月1日 至 平成28年7月31日)
当社グループは「情報サービス事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 平成28年11月1日 至 平成29年7月31日)
当社グループは「情報サービス事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第3四半期連結累計期間 (自 平成27年11月1日 至 平成28年7月31日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 平成28年11月1日 至 平成29年7月31日) |
|---|---|---|
| (1)1株当たり四半期純利益金額 | 0円73銭 | 0円72銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 177,240 | 187,055 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 177,240 | 187,055 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 242,954,893 | 260,358,434 |
| (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額 | 0円63銭 | 0円64銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 40,502,232 | 31,745,867 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、平成29年8月10日開催の取締役会で株式会社ネクス・ソリューションズ(以下「ネクス・ソリューションズ」)の議決権の51.0%を取得し、同社を子会社化することを決定しました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、株式取得が完了いたしました。
1.株式取得の目的
当社は、40年以上にわたり金融業をはじめ、製造・公共・流通等のシステム開発の実績を有しており、現在、フィンテック関連ビジネスを戦略的注力領域に掲げ、ブロックチェーン実証実験のサポート、ビットコイン決済に係る開発、AI株価予想システムの開発等、様々な取り組みを行っております。中期経営計画「新たな成長に向けた攻めのステージへ」において、平成33年10月期の売上高を300億円(内、フィンテック関連ビジネスの売上を120億円)、営業利益を42億円とする数値目標を掲げており、中期経営計画の達成を目指すとともに、フィンテック関連ビジネスの急速な拡大のチャンスを活かすため、積極的にM&Aを行う方針であります。
この方針のもと、このたび当社は、システム開発事業を行うネクス・ソリューションズの株式の一部を取得することといたしました。
ネクス・ソリューションズは株式会社ネクスグループ(以下「ネクスグループ」)の完全子会社であり、製造・金融・流通・社会公共などの業種におけるコンサルテーションから設計・構築・運用・保守のシステム開発事業を主に西日本(名古屋・大阪・福岡)において行っており、地域の有力顧客からシステム開発を請け負っております。なお、平成25年12月11日付「当社と株式会社ネクスの子会社である株式会社ネクス・ソリューションズとの会社分割(簡易吸収分割)契約締結に関するお知らせ」にて当社が開示しましたとおり、ネクス・ソリューションズは、当社の西日本事業本部(名古屋・大阪・福岡)を吸収分割し、ネクス・ソリューションズに承継いたしました。平成25年12月当時、当社は財務体質の改善が喫緊の課題であり、西日本事業本部をネクス・ソリューションズに吸収分割の形で承継することで、財務体質強化を図り、当社の経営資源を関東を中心とした事業へ集中し、企業価値を向上させることを目指しておりました。分割後もネクス・ソリューションズは、当社の持分法適用関連会社でありましたが、その後の株式交換を経て、ネクスグループの完全子会社となっております。さらに、当社は平成27年6月にネクスグループの子会社となり、現在では同社の持分法適用関連会社となっております。
吸収分割後において、当社は、第三者割当増資の実施および経営陣の入替等を行うと共に、新経営陣のもとで不稼働資産の売却および有利子負債圧縮や徹底した経費削減等、様々な財務改善策や業務の効率化を推し進め、第2四半期(平成29年4月)においては、有利子負債の圧縮に加え、第5回新株予約権行使、利益の積上げ等により、自己資本比率が前連結会計年度末の21.7%から40.3%へと大きく改善しております。また、本年6月においては、第5回新株予約権の全てが行使されたことにより、当社はM&A資金の準備が出来ている状態であります。これらの状況のもと、当社といたしましては、再び全国規模でのシステム開発事業を展開すべく、ネクスグループに対しネクス・ソリューションズを当社の子会社とする件について申し入れを行い、今回の株式取得の内容で合意に至りました。
2.株式取得の相手先
株式会社ネクスグループ
3.買収する会社の名称、事業内容、規模
(1)名称:株式会社ネクス・ソリューションズ
(2)主な事業内容:ソフトウェア受託開発サービス等
(3)規模(平成28年11月期)
資本金 300百万円
売上高 2,504百万円
4.株式取得の時期
平成29年8月10日
5.取得する株式の数、取得価格及び取得後の持分比率
(1)取得株式数
6,131株
(2)取得価格
285百万円
(3)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
精査中のため確定しておりません。
(4)取得後の持分比率
51.0%
6.取得資金の調達
自己資金をもって充当しております。
(株式取得による持分法適用関連会社化)
当社は、平成29年8月10日開催の取締役会で株式会社ネクス(以下「ネクス」)の議決権の49.0%を取得し、同社を持分法適用関連会社化することを決定しました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、株式取得が完了いたしました。
1.株式取得の目的
当社は、長年通信・製造分野で蓄積してきたソフトウェア開発技術を機器組込分野、とりわけ通信デバイスと融合することで、従来の外部顧客からのソフトウェア受託開発のみならず、通信デバイスとしての事業分野への進出を進めております。現在、当社がブロックチェーン技術を活用し独自開発を行っている「ブロックログ」は、位置データ情報特定等についてネクスがデバイス事業で培った通信技術ノウハウを活用しております。第4次産業革命においては、こうしたIoT分野もインテグレーションにおける重要なファクターとなります。本株式取得により、IoTに関するノウハウをさらに積み上げ、フィンテック関連のシステムインテグレーター企業としてトップランナーのポジションを築き、両社の企業価値を高めるべく、同社を持分法適用関連会社とすることといたしました。
2.取得した株式に係る会社の名称、事業内容、規模
(1)名称:株式会社ネクス
(2)主な事業内容:通信機器の開発・販売、それらに関するシステムソリューション提供・保守サービス
(3)規模(平成28年11月期)
資本金 310百万円
売上高 1,248百万円
3.株式取得の時期
平成29年8月10日
4.取得する株式の数、取得価格及び取得後の持分比率
(1)取得株式数
12,740株
(2)取得価格
229百万円
(3)取得後の持分比率
49.0%
5.取得資金の調達
自己資金をもって充当しております。
2 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年9月14日
株式会社カイカ
取締役会 御中
東光監査法人
指 定 社 員業 務 執 行 社 員 公認会計士 鈴 木 昌 也 ㊞
指 定 社 員業 務 執 行 社 員 公認会計士 早 川 和 志 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社カイカの平成28年11月1日から平成29年10月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(平成29年5月1日から平成29年7月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(平成28年11月1日から平成29年7月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社カイカ及び連結子会社の平成29年7月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
1. 重要な後発事象に記載のとおり、会社は平成29年8月10日開催の取締役会で株式会社ネクス・ソリューションズの議決権の51%を取得することを決議し、同日同社の株式の取得を完了した。
2. 重要な後発事象に記載のとおり、会社は平成29年8月10日開催の取締役会で株式会社ネクスの議決権の49%を取得することを決議し、同日同社の株式の取得を完了した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。