| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年９月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第104期第２四半期(自 平成29年５月１日 至 平成29年７月31日) |
| 【会社名】 | スバル興業株式会社 |
| 【英訳名】 | Subaru Enterprise Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小 林 憲 治 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区有楽町一丁目10番１号 |
| 【電話番号】 | 東京(03)3213―2861 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役総務部長 竹 島 美 喜 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区有楽町一丁目10番１号 |
| 【電話番号】 | 東京(03)3213―2861 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役総務部長 竹 島 美 喜 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４ 平成29年８月１日付で、普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合を実施しております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当社は、平成29年７月27日開催の取締役会において、株式会社アイ・エス・エスグループ本社（本社 東京都目黒区）の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、平成29年８月１日に株式譲渡契約を締結いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １．四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善がみられ、緩やかな回復基調が続いております。しかしながら、海外の政治情勢や経済の不確実性等が懸念され、景気の先行きは依然として不透明な状況で推移いたしました。
このような情勢のもと、当社グループは各事業において業績の向上に努めましたところ、当第２四半期連結累計期間における売上高は118億５千４百万円（前年同期比13.9％増）、営業利益は21億１千２百万円（前年同期比43.9％増）、経常利益は21億３千５百万円（前年同期比43.1％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は14億２千５百万円（前年同期比47.5％増）となりました。
以下、セグメント別の概況をご報告申し上げます。
（道路関連事業）
道路関連事業においては、防災・減災対策や老朽化した道路・橋梁等に対する公共投資は維持・補修分野を中心に堅調に推移しているものの、建設技能者不足や受注競争は激化しており、依然として予断を許さない状況が続きました。このような中、積極的な営業活動により、維持作業・補修工事における採算性の高い工種の受注に努めるとともに、施工体制を強化し既存工事の増工や追加受注を積み重ねました。また、原価管理の徹底によるコストの削減を図り、業務の効率化による収益性を高めました。このような結果、売上高は102億１百万円（前年同期比15.8％増）、セグメント利益は21億８百万円（前年同期比45.1％増）となりました。
（レジャー事業）
『有楽町スバル座』における映画興行は、期中12作品を上映し、「八重子のハミング」「君の名は。」「グッバイエレジー」等が好評を博し、売上高は前年同期を上回りました。
飲食事業は、原材料価格の上昇や人手不足を要因とする人件費の増加が継続しており、依然として厳しい事業環境が続いておりますが、食の安全を第一とし、お客様に安心を提供し信頼を得る店づくりに心がけ、サービスの向上に努めました。物品販売においては、炭酸飲料水や土産販売店に向けた卸売商品が好調に販売できたこともあり、売上高は前年同期を上回りました。なお、期中５月に『ドトールコーヒーショップ サンシャインシティアルパ店』を閉店いたしました。
マリーナ事業は、ヨットレース「スバルザカップ」等のイベントを行い、利用者サービスの向上に努めましたところ『東京夢の島マリーナ』『浦安マリーナ』における契約艇数は引き続き高水準で推移いたしました。比較的安定した天候が続き船舶の出航数が増えたことにより、給油所、レストラン等の利用者が増加し、「イーノの森バーベキューステーション」等も好調に稼働したこともあり、売上高は前年同期を上回りました。
以上の結果、レジャー事業全体の売上高は13億４千３百万円（前年同期比4.7％増）となり、セグメント利益は１億円（前年同期比26.5％増）となりました。
（不動産事業）
不動産事業は、『吉祥寺スバルビル』をはじめとした各賃貸物件の入居状況は概ね堅調に推移したものの、一部物件において計画的な修繕工事を行い、それに伴う除却損が発生したこともあり、売上高は３億９百万円（前年同期比0.5％減）、セグメント利益は１億８千５百万円（前年同期比11.2％減）となりました。
(2) 財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末の総資産は、受取手形及び売掛金、未成工事支出金の減少等がありましたが、現金及び預金の増加等により前連結会計年度末に比べ18億２千５百万円増の243億６千１百万円となりました。
負債は、支払手形及び買掛金の減少等がありましたが、未払法人税等の増加等により前連結会計年度末に比べ６億３千３百万円増の38億５千４百万円となりました。
純資産は、利益剰余金の増加等により前連結会計年度末に比べ11億９千２百万円増の205億６百万円となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」）は、前連結会計年度末に比べ27億４千３百万円増加し、83億５千９百万円となりました。
これは主に当第２四半期連結累計期間における営業活動により資金が増加したことによるものであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動による資金の増加は、31億３千万円（前年同期比７億２千３百万円増）となりました。これは主に仕入債務の減少１億１千８百万円、法人税等の支払額３億４千２百万円等により資金が減少しましたが、税金等調整前四半期純利益21億３千６百万円、減価償却費２億４千５百万円、売上債権の減少７億９千４百万円、たな卸資産の減少１億８千１百万円等により資金が増加したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動による資金の減少は、１億４千１百万円（前年同期は３億５千８百万円の資金減）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動による資金の減少は、２億４千５百万円（前年同期は１億９千万円の資金減）となりました。これは主に配当金の支払いによるものであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
(注）平成29年４月27日開催の第103回定時株主総会の決議により、平成29年８月１日付で株式併合に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は36,000,000株減少し、4,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年７月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年９月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 26,620,000 | 2,662,000 | 東京証券取引所（市場第一部） | ・完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 ・単元株式数 1,000株 |
| 計 | 26,620,000 | 2,662,000 | ― | ― |
(注）１ 平成29年４月27日開催の第103回定時株主総会の決議により、平成29年８月1日付で普通株式10株を１株に株式併合いたしました。これにより、発行済株式総数は23,958,000株減少し、2,662,000株となっております。
２ 平成29年４月27日開催の第103回定時株主総会の決議により、平成29年８月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年５月１日～平成29年７月31日 | ― | 26,620,000 | ― | 1,331,000 | ― | 1,057,028 |
(注）平成29年８月１日付で、普通株式10株を１株とする株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は23,958,000株減少し、2,662,000株となっております。
(6) 【大株主の状況】
平成29年７月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 東宝株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目２番２号 | 13,607 | 51.11 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 890 | 3.34 |
| HSBC BANK PLC A/C MARATHONFUSION JAPAN PARTNERSHIP LP（常任代理人 香港上海銀行東京支店） | 8 CANADA SQUARE, LONDON E14 5HQ(東京都中央区日本橋３丁目11番１号) | 824 | 3.09 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 357 | 1.34 |
| ROYAL BANK OF CANADA (CHANNEL ISLANDS) LIMITED-REGISTERED CUSTODY(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）） | CANADA COURT, UPLAND ROAD, STPETER PORT GUERNSEY, GY1 3BQ,CHANNEL ISLANDS(東京都新宿区新宿６丁目27番30号) | 280 | 1.05 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 279 | 1.04 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 275 | 1.03 |
| DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）） | PALISADES WEST 6300,BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US(東京都新宿区新宿６丁目27番30号) | 246 | 0.92 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 219 | 0.82 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口２） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 202 | 0.75 |
| 計 | － | 17,179 | 64.53 |
(注) １ 当社は自己株式895千株（3.36％）を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。
２ 株式数は千株未満を切捨表示しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) １ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が6,000株（議決権６個）含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が125株含まれております。
３ 平成29年４月27日開催の第103回定時株主総会の決議により、平成29年８月１日付で普通株式10株を１株に株式併合いたしました。これにより、発行済株式総数は23,958,000株減少し、2,662,000株となっております。
４ 平成29年４月27日開催の第103回定時株主総会の決議により、平成29年８月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
② 【自己株式等】
(注) 「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は、小数点第２位未満を切捨表示しております。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間において役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成29年５月１日から平成29年７月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年２月１日から平成29年７月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
【注記事項】
（追加情報）
| 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年２月１日 至 平成29年７月31日) |
|---|
| 「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。 |
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 一般管理費に含まれる主要な費用は次のとおりであります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との
関係
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 平成28年２月１日 至 平成28年７月31日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年４月27日定時株主総会 | 普通株式 | 188,953 | 7.25 | 平成28年１月31日 | 平成28年４月28日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年９月８日取締役会 | 普通株式 | 97,723 | 3.75 | 平成28年７月31日 | 平成28年10月13日 | 利益剰余金 |
当第２四半期連結累計期間(自 平成29年２月１日 至 平成29年７月31日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年４月27日定時株主総会 | 普通株式 | 238,016 | 9.25 | 平成29年１月31日 | 平成29年４月28日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年９月７日取締役会 | 普通株式 | 96,468 | 3.75 | 平成29年７月31日 | 平成29年10月12日 | 利益剰余金 |
(注) １株当たり配当金は、基準日が平成29年７月31日であるため、平成29年８月１日付の株式併合前の金額を記載しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 平成28年２月１日 至 平成28年７月31日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(注) １ セグメント利益の調整額△273,135千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 平成29年２月１日 至 平成29年７月31日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(注) １ セグメント利益の調整額△282,191千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年２月１日 至 平成28年７月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年２月１日 至 平成29年７月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 370円61銭 | 553円88銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 965,849 | 1,425,062 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 965,849 | 1,425,062 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,606,122 | 2,572,863 |
(注) １ 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 平成29年８月１日付で、普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合を実施しております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額を算定しております。
(重要な後発事象)
（株式取得による会社の買収）
当社は,平成29年７月27日開催の取締役会において、株式会社アイ・エス・エスグループ本社（本社 東京都目黒区 以下「同社」といいます。）の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、平成29年８月１日に株式を取得しております。
１．企業結合の概要
（1） 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 株式会社アイ・エス・エスグループ本社
事業内容 橋梁設計事業、建設設計事業
（2） 企業結合を行った主な理由
同社は、株式会社アイ・エス・エス及び株式会社アイ・エス・エス・アールズを事業会社とする持株会社であり、事業会社では橋梁、土木構造物、建築構造物等の設計業務を主力事業として展開しております。同社が当社グループの一員となることにより、当社グループの企業価値がより一層向上するとの判断に至り、同社を子会社化いたしました。
（3） 企業結合日
平成29年８月１日
（4） 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
（5） 結合後企業の名称
株式会社アイ・エス・エスグループ本社
（6） 取得した議決権比率
100％
（7） 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 1,125,000千円 |
|---|---|
| 取得価額 | 1,125,000千円 |
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
現在算定中であります。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現在算定中であります。
２ 【その他】
第104期中間配当については、平成29年９月７日開催の取締役会において、次のとおり決議いたしました。
| １ 中間配当金の総額 | 96,468,282円 |
|---|---|
| ２ １株当たりの額 | ３円75銭 |
| ３ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 | 平成29年10月12日 |
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年９月12日
スバル興業株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 川 島 繁 雄 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 佐 瀬 剛 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているスバル興業株式会社の平成29年２月１日から平成30年１月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成29年５月１日から平成29年７月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年２月１日から平成29年７月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、スバル興業株式会社及び連結子会社の平成29年７月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。