| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年９月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第22期第２四半期(自 平成29年５月１日 至 平成29年７月31日) |
| 【会社名】 | SAMURAI&J PARTNERS株式会社 (旧会社名 株式会社デジタルデザイン) |
| 【英訳名】 | SAMURAI&J PARTNERS Co.,Ltd. (旧英訳名 DIGITAL DESIGN Co.,Ltd.) (注）平成29年４月26日開催の第21期定時株主総会の 決議により、平成29年５月１日付にて会社名 及び英訳名を上記のとおり変更しております。 |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 安藤 潔 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市北区西天満四丁目11番22号（上記は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は、 下記「最寄りの連絡場所」において行っております。） |
| 【電話番号】 | （０６）６３６３－２３２２ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 山口 慶一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門一丁目７番12号（注）上記は提出日現在の「最寄りの連絡場所」で、 平成29年８月21日にて移転しております。 なお、「縦覧に供する場所」の東京オフィス においても同様であります。 |
| 【電話番号】 | （０３）５２５９－５３００（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 山口 慶一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）SAMURAI&J PARTNERS株式会社 東京オフィス（東京都港区虎ノ門一丁目７番12号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第21期 第２四半期連結 累計期間 | 第22期 第２四半期連結 累計期間 | 第21期 | |
| 会計期間 | 自平成28年 ２月１日 至平成28年 ７月31日 | 自平成29年 ２月１日 至平成29年 ７月31日 | 自平成28年 ２月１日 至平成29年 １月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 80,907 | 37,256 | 148,133 |
| 経常損失(△) | (千円) | △23,921 | △113,396 | △83,856 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △60,180 | △47,596 | △143,404 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △63,220 | △47,566 | △144,584 |
| 純資産額 | (千円) | 915,366 | 787,976 | 834,001 |
| 総資産額 | (千円) | 994,672 | 1,123,410 | 871,838 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | △22.36 | △17.69 | △53.29 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 92.0 | 70.0 | 95.7 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | (千円) | △50,009 | 44,890 | △272,310 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | (千円) | 26,401 | △340,596 | 179,753 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | (千円) | ― | 261,041 | ― |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | (千円) | 519,582 | 415,968 | 450,633 |
| 回次 | 第21期第２四半期連結会計期間 | 第22期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自平成28年 ５月１日至平成28年 ７月31日 | 自平成29年 ５月１日至平成29年 ７月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △23.45 | 2.42 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。
２．売上高には消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、第21期第２四半期連結累計期間及び第21期につきましては、１株当たり四半期(当期)純損失であり潜在株式が存在しないため、第22期第２四半期連結累計期間につきましては、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載を省略しております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容において、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前連結会計年度末の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
（固定資産の譲渡）
当社は、平成29年５月30日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社ディーキューブが保有する固定資産の譲渡（賃貸不動産の売却）を決議し、同日付にて土地付建物売買契約を締結いたしました。
（１） 譲渡の理由
当社では、平成29年５月９日に当社連結子会社である株式会社ディーキューブの保有する不動産の効率的運用と財務体質の改善を図るため、同社が保有する賃貸用不動産を売却する方針を決定しており、当該賃貸用不動産について総合的に勘案の結果、以下のとおり譲渡いたしました。
（２） 譲渡資産の内容
| 資産の内容 | 土地：121.45㎡および建物：489.19㎡ |
|---|---|
| 所在地 | 東京都千代田区神田司町二丁目９番８号 |
| 譲渡価額 | 265,892千円 |
| 帳簿価額 | 175,366千円 |
（３） 譲渡先
翔和建物株式会社
（４） 譲渡の日程
| 契約締結日 | 平成29年５月30日 |
|---|---|
| 引渡日 | 平成29年６月20日 |
（固定資産の取得）
当社は、平成29年６月13日開催の取締役会において、株式会社オリーブスパが保有する不動産を取得することを決議し、平成29年６月14日に不動産売買契約を締結いたしました。
（１）取得の理由
当社は、新たな収益不動産を取得することにより、収益体質の改善を図り、経営基盤をより一層強化させていきたいと考え、大阪エリアに位置する下記の収益不動産を取得することといたしました。
（２）取得不動産の概要
| 所在地 | 大阪府大阪市中央区東心斎橋二丁目８番16号 |
|---|---|
| 土地面積 | 104.09㎡ |
| 建物延床面積 | 541.90㎡ |
| 建物及び付属設備取得価格 | 157,317千円（税抜） |
| 土地取得価格 | 442,682千円（税抜） |
（３）相手先
株式会社オリーブスパ
（４）取得の日程
| 契約締結日 | 平成29年６月13日 |
|---|---|
| 引渡日 | 平成29年６月14日 |
（多額な資金の借入）
当社は、平成29年７月11日開催の取締役会において、株式会社新銀行東京より資金の借り入れを行うことについて決議し、平成29年７月14日に金銭消費貸借契約証書を締結いたしました。
（１） 借入の理由
株式会社オリーブスパの保有する固定資産の取得代金の一部に充当するため、金融機関より資金の借入を行いました。
（２） 借入の概要
| 借入先 | 株式会社新銀行東京 |
|---|---|
| 借入金額 | 260,000千円 |
| 利率 | 年2.025％ |
| 契約日 | 平成29年７月14日 |
| 借入日 | 平成29年７月14日 |
| 最終返済期日 | 平成39年７月14日 |
| 返済方法 | 平成29年８月14日を初回とする120回の元金均等返済 |
| 担保提供資産 | 土地建物 |
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善、設備投資の増加等で堅調に推移しました。一方、世界経済は各地で政治的・地政学的リスクが高まったものの、欧米の先進国やアジアの新興国を中心に緩やかに改善しました。
こうした状況の下、主力製品であるネットワーク高速化ミドルウェア「FastConnector」を始め、犯罪捜査支援用システム「イメージレポーター」の各製品について、従来のライセンス販売に加えて「月額利用料方式」や「一時利用方式」等の新たな販売方式をサービスメニューに追加するなど、設備投資に消極的な顧客企業の購買ニーズに適合できるよう対応の範囲を拡大してまいりました。
また、収益の底上げを図るため、システム受託開発における方針を継続性のある受注案件獲得へシフトし、自社ビル賃貸事業においては資産の入替を実施しました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間におきましては、売上高37,256千円(前年同期比54.0％減)、営業損失114,413千円(前年同期は営業損失27,711千円)、経常損失113,396千円(前年同期は経常損失23,921千円)、親会社株主に帰属する四半期純損失47,596千円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失60,180千円)となりました。
(ITサービス事業)
ITサービス事業におきましては、データ通信高速化ミドルウェア「FastConnector」シリーズの一つである、異種DBレプリケーションソフトウェア「FC Replicator」の販売アプローチを大企業向けに開始し受注件数が増加する見込みです。
更に、犯罪捜査支援システム「イメージレポーター」については、各都道府県警本部へのアプローチにより大口案件の見積りを獲得し、また一時利用方式による画像解析サービスを顧客企業へ周知することにより、件数増加を図りました。
システム受託開発については得意分野に特化し、継続性のある案件獲得に注力しました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間におきましては、売上高25,049千円(前年同期比66.9％減)、セグメント損失(営業損失)38,964千円(前年同期はセグメント利益2,215千円)となりました。
(自社ビル賃貸事業)
資産の入替による収益向上を目的に連結子会社である株式会社ディーキューブが保有する賃貸用不動産を売却し、稼働率の良好な大阪・心斎橋の賃貸用不動産を新たに取得しました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間におきましては、売上高 12,206千円(前年同期比137.9％増)、セグメン
ト利益(営業利益)2,699千円(前年同期比3.4％増)となりました。
(2) 資産、負債および純資産の状況
当第２四半期連結会計期間末における総資産は、1,123,410千円(前連結会計年度末と比べ251,571千円増)となりました。
流動資産は、497,685千円(前連結会計年度末と比べ146,782千円減)となりました。これは主に預け金が4,854千円(前連結会計年度末と比べ114,992千円減)、受取手形及び売掛金が12,576千円(前連結会計年度末と比べ28,754千円減)となったことによるものであります。
固定資産は、625,725千円(前連結会計年度末と比べ398,354千円増)となりました。これは主に有形固定資産が597,944千円(前連結会計年度末と比べ413,259千円増)、投資その他の資産が22,750千円(前連結会計年度末と比べ14,118千円減)となったことによるものであります。
流動負債は、71,387千円(前連結会計年度末と比べ40,628千円増)となりました。これは主に１年以内返済長期借入金が26,040千円（前連結会計年度末と比べ26,040千円増）、未払法人税等が11,913千円（前連結会計年度末と比べ7,887千円増）となったことによるものであります。
固定負債は264,046千円（前連結会計年度末と比べ256,968千円増）となりました。これは主に、長期借入金が233,960千円（前連結会計年度末と比べ233,960千円増）、長期預り保証金が30,000千円（前連結会計年度末と比べ22,992千円増）となったことによるものであります。
純資産は、787,976千円(前連結会計年度末と比べ46,025千円減)となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、415,968千円(前年同期末残高は、519,582千円)となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とその主な増減要因は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果増加した資金は44,890千円(前年同期は、50,009千円の減少)となりました。
これは主に、税金等調整前四半期純損失37,480千円、固定資産売却益86,537千円、訴訟関連費用7,094千円、預け金の減少114,992千円、売上債権の減少28,754千円、その他の減少15,285千円によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果減少した資金は、340,596千円(前年同期は26,401千円の増加)となりました。
これは主に、有形固定資産の取得による支出598,356千円による資金の減少がありましたが、有形固定資産の売却による収入265,144千円等による資金の増加があったためであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果増加した資金は、261,041千円(前年同期は増減なし)となりました。
これは主に、長期借入れによる収入260,000千円等による資金の増加があったためであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
(6) 生産及び受注実績
当第２四半期連結累計期間における生産実績は9,279千円(前年同四半期比80.3％減)となりました。これは前年同期に耐騒音マイク事業の材料仕入が発生しておりましたが、本年度は、同事業の撤退による材料仕入の減少があったことに起因しております。
受注実績は20,748千円(前年同四半期比21.5％減)となりました。これは、前年同期にスポットの大型受注案件があったことに起因しております。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 10,764,000 |
| 計 | 10,764,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年７月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年９月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 2,691,000 | 2,691,000 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース) | 単元株式数100株 |
| 計 | 2,691,000 | 2,691,000 | ― | ― |
（注） 「提出日現在発行数」欄には、平成29年９月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
「第12回新株予約権（有償ストック・オプション）」
| 決議年月日 | 平成29年６月13日 |
|---|---|
| 新株予約権の数（個） | 3,982（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 398,200（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 387（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成31年５月１日～平成34年６月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,272 資本組入額 636（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 割当日から本新株予約権の行使期間の末日に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額（ただし、上記（２）に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に30％を乗じた価格を下回った場合には、本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」といいます。）は、下記の②の定めに関わらず、残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 ア）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合 イ）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合 ウ）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 エ）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 ② 新株予約権者は、平成31年1月期の監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）の経常損益が零円を上回った場合に限り、本新株予約権の権利行使ができるものとする。なお、会計基準の変更等により参照すべき経常損益の概念等に重要な変更があった場合には、別途参照すべき同等の指標を取締役会にて定めるものとする。 ③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
|---|---|
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の数式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行（処分）株式数 | × | １株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||||
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行（処分）株式数 | ||||||
３．会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年５月１日～平成29年７月31日 | ― | 2,691,000 | ― | 987,425 | ― | ― |
(6) 【大株主の状況】
| 平成29年７月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 藤澤 信義 （常任代理人 UBS証券株式会社） | Singapore （東京都千代田区大手町１丁目５番１号） | 860,000 | 31.95 |
| 寺井 和彦 | 兵庫県宝塚市 | 406,300 | 15.09 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 88,600 | 3.29 |
| 熊倉 次郎 | 埼玉県さいたま市浦和区 | 75,000 | 2.78 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号 | 68,200 | 2.53 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 33,200 | 1.23 |
| 株式会社玄武 | 東京都渋谷区千駄ヶ谷３丁目16番３号 | 30,000 | 1.11 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目９番１号 | 29,400 | 1.09 |
| 佐々木 永年 | 愛知県名古屋市中村区 | 27,300 | 1.01 |
| 柿沼 佑一 | 埼玉県さいたま市中央区 | 21,000 | 0.78 |
| 計 | ― | 1,639,000 | 60.90 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成29年７月31日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 2,690,700 | 26,907 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 300 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 2,691,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 26,907 | ― |
(注) 上記「完全議決権株式(その他)」の欄には証券保管振替機構名義の株式が500株含まれております。
また「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数５個が含まれております。
② 【自己株式等】
| 平成29年７月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成29年５月１日から平成29年７月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年２月１日から平成29年７月31日まで)に係る四半期連結財務諸表についてはＲＳＭ清和監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、清和監査法人は平成29年７月１日付をもって名称をＲＳＭ清和監査法人に変更しております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、適宜情報収集を行っております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年１月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成29年７月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 450,633 | 445,968 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 41,330 | 12,576 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 182 | 229 | |||||||||
| 預け金 | 119,847 | 4,854 | |||||||||
| その他 | 33,106 | 34,209 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △634 | △154 | |||||||||
| 流動資産合計 | 644,467 | 497,685 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 26,326 | 150,590 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △6,128 | △984 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 20,198 | 149,605 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 12,370 | 8,834 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △3,529 | △3,381 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 8,840 | 5,453 | |||||||||
| 土地 | 155,646 | 442,884 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 184,685 | 597,944 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 5,499 | 4,634 | |||||||||
| その他 | 317 | 396 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 5,817 | 5,030 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 20,278 | 19,660 | |||||||||
| 差入保証金 | 12,480 | 2,434 | |||||||||
| 長期前払費用 | 886 | 655 | |||||||||
| 長期貸付金 | 3,250 | ― | |||||||||
| 破産更生債権等 | 162,332 | 162,332 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △162,359 | △162,332 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 36,868 | 22,750 | |||||||||
| 固定資産合計 | 227,371 | 625,725 | |||||||||
| 資産合計 | 871,838 | 1,123,410 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年１月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成29年７月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 113 | 178 | |||||||||
| 未払金 | 8,506 | 10,352 | |||||||||
| 未払法人税等 | 4,026 | 11,913 | |||||||||
| 前受金 | 14,916 | 14,010 | |||||||||
| 1年以内返済長期借入金 | ― | 26,040 | |||||||||
| その他 | 3,195 | 8,891 | |||||||||
| 流動負債合計 | 30,758 | 71,387 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ― | 233,960 | |||||||||
| 長期預り保証金 | 7,007 | 30,000 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 70 | 86 | |||||||||
| 固定負債合計 | 7,078 | 264,046 | |||||||||
| 負債合計 | 37,836 | 335,433 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 987,425 | 987,425 | |||||||||
| 利益剰余金 | △153,589 | △201,185 | |||||||||
| 株主資本合計 | 833,836 | 786,240 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 164 | 195 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 164 | 195 | |||||||||
| 新株予約権 | ― | 1,541 | |||||||||
| 純資産合計 | 834,001 | 787,976 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 871,838 | 1,123,410 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年２月１日 至 平成28年７月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年２月１日 至 平成29年７月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 80,907 | 37,256 | |||||||||
| 売上原価 | 48,126 | 19,480 | |||||||||
| 売上総利益 | 32,780 | 17,776 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 60,492 | ※１ 132,189 | |||||||||
| 営業損失（△） | △27,711 | △114,413 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 663 | 91 | |||||||||
| 受取返戻金 | ― | 1,623 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 4,475 | ― | |||||||||
| その他 | 592 | 768 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 5,730 | 2,482 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | ― | 259 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 350 | ― | |||||||||
| デリバティブ債権売却損 | 1,589 | ― | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | ― | 665 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | ― | 500 | |||||||||
| その他 | ― | 41 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,939 | 1,465 | |||||||||
| 経常損失（△） | △23,921 | △113,396 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ― | 86,537 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 13,045 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 13,045 | 86,537 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ― | 3,526 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 4,499 | ― | |||||||||
| 訴訟関連費用 | ― | ※３ 7,094 | |||||||||
| 過年度決算訂正関連費用 | ※２ 43,900 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 48,399 | 10,621 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △59,275 | △37,480 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 905 | 10,116 | |||||||||
| 法人税等合計 | 905 | 10,116 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △60,180 | △47,596 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △60,180 | △47,596 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年２月１日 至 平成28年７月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年２月１日 至 平成29年７月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △60,180 | △47,596 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △3,039 | 30 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △3,039 | 30 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △63,220 | △47,566 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △63,220 | △47,566 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | ― | ― | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年２月１日 至 平成28年７月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年２月１日 至 平成29年７月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △59,275 | △37,480 | |||||||||
| 減価償却費 | 4,198 | 4,047 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △17,520 | ― | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 4,499 | ― | |||||||||
| デリバティブ債権売却損益（△は益） | 1,589 | ― | |||||||||
| 減損損失 | ― | 3,526 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △260 | △507 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △665 | △94 | |||||||||
| 投資事業組合運用損益（△は益） | ― | 665 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | ― | 500 | |||||||||
| 支払利息 | ― | 259 | |||||||||
| 有形固定資産売却損益（△は益） | ― | △86,537 | |||||||||
| 訴訟関連費用 | ― | 7,094 | |||||||||
| 過年度決算訂正関連費用 | 43,900 | ― | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 13,376 | 28,754 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △611 | 65 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 8,769 | △46 | |||||||||
| 預け金の増減額（△は増加） | △42,074 | 114,992 | |||||||||
| その他 | △6,164 | 15,285 | |||||||||
| 小計 | △50,238 | 50,524 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 646 | 94 | |||||||||
| 利息の支払額 | ― | △461 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △416 | △2,067 | |||||||||
| 訴訟関連費用の支払額 | ― | △3,199 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △50,009 | 44,890 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | ― | △30,000 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △14,075 | △598,356 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | ― | 265,144 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △139 | △297 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △59,840 | ― | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 52,120 | ― | |||||||||
| デリバティブ債権の売却による収入 | 50,391 | ― | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △173 | △500 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 6,356 | 1,664 | |||||||||
| 差入保証金の支払による支出 | ― | △1,305 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | ― | 62 | |||||||||
| 預り保証金の返還による支出 | ― | △7,007 | |||||||||
| 預り保証金の受入による収入 | ― | 30,000 | |||||||||
| その他 | △8,240 | ― | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 26,401 | △340,596 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | ― | 260,000 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | ― | 1,041 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ― | 261,041 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △23,608 | △34,665 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 543,190 | 450,633 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 519,582 | ※ 415,968 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項がありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
該当事項はありません。
(会計方針の変更)
該当事項はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
該当事項はありません。
(追加情報)
(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日）を第１
四半期連結会計期間から適用しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 主要な費用及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年２月１日 至 平成28年７月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年２月１日 至 平成29年７月31日) | |||
| 役員報酬 | 8,000 | 千円 | 19,150 | 千円 |
| 給与手当 | 18,629 | 千円 | 26,467 | 千円 |
| 支払手数料 | 15,447 | 千円 | 52,642 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 253 | 千円 | △379 | 千円 |
※２ 過年度決算訂正関連費用
前第２四半期連結累計期間(自 平成28年２月１日 至 平成28年７月31日)
過年度決算訂正に伴って発生した費用を計上しております。
当第２四半期連結累計期間(自 平成29年２月１日 至 平成29年７月31日)
該当事項はありません。
※３ 訴訟関連費用
前第２四半期連結累計期間(自 平成28年２月１日 至 平成28年７月31日)
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 平成29年２月１日 至 平成29年７月31日)
当社が平成29年8月29日付にて提起した、当社元役員らに対する損害賠償請求訴訟に関わる弁護士費用および訴訟準備費用等を計上しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年２月１日 至 平成28年７月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年２月１日 至 平成29年７月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 519,582千円 | 445,968千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | ― | △30,000 |
| 現金及び現金同等物 | 519,582 | 415,968 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 平成28年２月１日 至 平成28年７月31日)
① 配当金支払額
該当事項はありません。
② 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
③ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 平成29年２月１日 至 平成29年７月31日)
① 配当金支払額
該当事項はありません。
② 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
③ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 平成28年２月１日 至 平成28年７月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| ITサービス事業 | 自社ビル賃貸事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| (1) 外部顧客への売上高 | 75,776 | 5,131 | 80,907 | ― | 80,907 |
| (2) セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | 3,299 | 3,299 | △3,299 | ― |
| 計 | 75,776 | 8,430 | 84,206 | △3,299 | 80,907 |
| セグメント利益又は損失(△) | 2,215 | 2,609 | 4,825 | △32,537 | △27,711 |
(注) １．セグメント利益又は損失の調整額△32,537千円には、セグメント間消去2,448千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△34,985千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 平成29年２月１日 至 平成29年７月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| ITサービス事業 | 自社ビル賃貸事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| (1) 外部顧客への売上高 | 25,049 | 12,206 | 37,256 | ― | 37,256 |
| (2) セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | 2,547 | 2,547 | △2,547 | ― |
| 計 | 25,049 | 14,754 | 39,803 | △2,547 | 37,256 |
| セグメント利益又は損失(△) | △38,964 | 2,699 | △36,265 | △78,148 | △114,413 |
(注) １．セグメント利益の調整額△78,148千円には、セグメント間消去2,496千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△80,644千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「ITサービス事業」セグメントにおいて、連結子会社であるＤＤインベストメント株式会社が所有する工具器具備品を売却する方針を当第１四半期連結会計期間に決定したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間においては3,526千円であります。
(金融商品関係)
長期借入金（１年内返済予定を含む）は、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、四半期連結貸借対照表計上額に前連結会計年度の末日と比較して著しい変動が認められますが、当第２四半期連結貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年２月１日 至 平成28年７月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年２月１日 至 平成29年７月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額(△) | △22円36銭 | △17円69銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △60,180 | △47,596 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △60,180 | △47,596 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,691,000 | 2,691,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | 第12回新株予約権 新株予約権の数3,982個 この概要は「第４提出会社の状況１株式等の状況(２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、前第２四半期連結累計期間につきましては、１株当
たり四半期純損失であり、潜在株式が存在しないため、当第２四半期連結累計期間につきましては、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載はしておりません。
(重要な後発事象)
１．当社に対する訴訟の提起
当社は、平成29年８月３日付にて、当社の前代表取締役社長である星川征仁氏（平成29年２月15日まで当社の代表取締役社長であり、同年３月３日付にて取締役を辞任）より、同氏が当社に入社する以前に、当社との間で締結していた業務委託契約に基づき、平成26年当時に当社が開発受託した案件につきインセンティブ報酬が発生しているとして、これを請求する民事訴訟が提起されました。
当社としましては、原告の主張には全く理由のないものと考えており、訴状の内容を精査し反論を行い適切に対応してまいります。
＜本訴訟の概要＞
（１）訴訟を提起した者：星川 征仁
（２）訴訟の内容：業務委託報酬請求事件
（３）訴訟の目的の価額：訴訟物の価額 35,881千円
貼用印紙代 128千円
訴状送達の翌日から年6分の割合による金員の支払いを求める
２．当社元役員らに対する訴訟の提起
当社は、平成29年８月29日付にて、当社元役員らに対して損害賠償請求訴訟を提起しました。本訴訟は、当社の元役員らが平成28年12月21日に決議した新株および新株予約権の発行は、平成29年１月６日の仮処分認可決定にて違法な不公正発行に当たると判断されたにもかかわらず、当社元役員らは、その後も新株及び新株予約権の発行のための準備等を行い、取締役としての善管注意義務に違反したことにより被った損害の賠償を求めるものであります。
＜本訴訟の概要＞
（１）訴訟を提起した者：SAMURAI&J PARTNERS株式会社
(２) 訴訟の内容：損害賠償請求事件
(３) 請求金額：総額 27,720千円 およびこれに対する遅延損害金
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年９月11日
SAMURAI&J PARTNERS株式会社
取締役会 御中
ＲＳＭ清和監査法人
指定社員業務執行社員 公認会計士 坂井 浩史 ㊞
指定社員業務執行社員 公認会計士 髙橋 潔弘 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているSAMURAI&J PARTNERS株式会社の平成29年２月１日から平成30年１月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成29年５月１日から平成29年７月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年２月１日から平成29年７月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、SAMURAI&J PARTNERS株式会社及び連結子会社の平成29年７月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。