3191 ジョイフル本田 有価証券報告書－第42期(2016/06/21－2017/06/20)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当社は平成28年９月16日開催の第41期定時株主総会の決議に基づき、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しております。これに伴い、第42期（平成29年６月期）において、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が、当社株式を取得しております。

　　資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する株式は、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額の算定上、期末株式数及び期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４. 当社は平成27年６月21日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第39期（平成26年６月期）の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５．第38期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

６．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。

７．従業員数欄の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員(月200時間換算)であります。

８．臨時従業員には、準社員、パートタイマー、嘱託、アルバイトを含めております。

９．従業員の数には、第41期より連結範囲に含めた株式会社ジョイフル車検・タイヤセンターの人員を含んでおります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当社は平成28年９月16日開催の第41期定時株主総会の決議に基づき、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しております。これに伴い、第42期（平成29年６月期）において、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が、当社株式を取得しております。

　　資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する株式は、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額の算定上、期末株式数及び期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４. 当社は平成27年６月21日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第39期（平成26年６月期）の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり配当額および１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５．第38期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

６．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

７．従業員数欄の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員(月200時間換算)であります。

８．臨時従業員には、準社員、パートタイマー、嘱託、アルバイトを含めております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社、連結子会社(株式会社スマイル本田（現株式会社ジョイフル本田リフォーム）、株式会社ホンダ産業、株式会社ジョイフルアスレティッククラブ、株式会社ジョイフル車検・タイヤセンター）および関連会社(株式会社ジョイフルエーケー)の計６社で構成されており、ホームセンター事業を主な事業としております。

その中で当社グループの総合力を生かし、顧客の要望にワンストップで対応できるよう「独自のエリア体制」を構築し、管理・運営しております。具体的には、数万～十数万㎡の広大なひとまとまりの敷地内に当社および連結子会社が帯同出店し「ジョイフル本田タウン」を構築しております。なお、今後も基本的に超大型店・大型店を出店する方針です。

当社グループが運営する15エリアの概要は、下記となります。

(注) １．関連会社である株式会社ジョイフルエーケーは、北海道地区にてホームセンターを運営しており、上記15エリアには出店しておりません。

２．エリアの表記順番は、エリア規模内で左から開設順となっております。

３．灯油のみの販売は、△印と表記しております。

４．超大型店の定義は、当該面積を満たしていることおよびホームセンター事業（連結子会社を除く）の全サービスを行っている店舗と定義しております。よって、守谷エリアおよびニューポートひたちなかエリアは、超大型店としての面積は満たしておりますがガソリン販売を行っていないため、大型店としております。

５．株式会社ジョイフルアスレティッククラブは、荒川沖エリアに隣接している店舗を土浦店、千葉ニュータウンエリアに隣接している店舗を千葉店と称しております。

６．株式会社スマイル本田は、平成29年６月21日に株式会社ジョイフル本田リフォームへ社名変更しております。

事業の内容と当社グループ各社の事業における位置付けおよびセグメントとの関連は以下のとおりであります。また、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

(1) ホームセンター事業

家が１軒建てられるほどの圧倒的な品揃えと在庫量を持ち、一般顧客だけでなくプロ顧客の需要にも応えられるよう、木材、建築資材、塗料、金物等の各種資材、ＤＩＹ(注)関連商品、インテリア用品、日用雑貨、日用消耗品等をバランスよく構成し、専門店に負けない強い核となる売場を複数持ち販売を行っております。ボルトの１本売りをはじめとしたバラ(小分け)販売や、日用消耗品等の複数にまとめたパック販売、カーペット等の必要な長さにカットする切売り販売を充実させるなど、用途・機能を高めた深い品揃え等、当社独自の考え方による販売方法を実践することで、差別化を図っております。接客面では、顧客との会話を増やすことで、要望に最適な案内やアドバイスを行い、安心して商品を購入できるように取組んでおります。「手間と人手」をかけた顧客志向の売場づくりや独自の販売方法などにより、付加価値のある商品の販売を行っております。

ホームセンター事業は、当社、株式会社スマイル本田（現株式会社ジョイフル本田リフォーム）、株式会社ホンダ産業、株式会社ジョイフル車検・タイヤセンターおよび株式会社ジョイフルエーケーにて運営しております。

(注) ＤＩＹ：Do It Yourself(ドゥーイットユアセルフ)の略で、「専門業者に任せるのではなく、自らの手により作ろう(自分で作ろう)」という考え。

① 「住まい」に関する分野

住環境をより良くする資材、部材、工具等の商品を販売し、一般顧客だけでなくプロ顧客の需要にも応えられる深い品揃えが特徴の分野です。幅広い客層に対応するため、高品質なプロ顧客向け商品からＤＩＹを楽しむ顧客が気軽に使える商品まで品揃えしております。

また、専門的知識を持つ社員を多数配置していることも当分野の特徴となっております。わかりやすいディスプレイや、使い方説明などを充実させ、より多くの人にＤＩＹやガーデニング等の楽しさを提案する接客を行っております。

さらに、自分で補修やメンテナンスを行う顧客の利便性向上のため、木材等のカットを行う「工作室」や、機械の修理を承る「修理室」、カーペットの端縫い加工や壁紙の糊付け加工など、様々なサービスを提供していることも特徴の１つであります。

(a) 住宅資材・ＤＩＹ

プロ需要にも応えられる木材、建築資材、塗料、金物、工具、電気部材などといった商品をはじめ、自宅でＤＩＹを行うような一般の顧客が使用する商品まで幅広い品揃えと圧倒的な商品ボリュームで、いつ来店いただいても必要な商品が必要なだけ購入できる体制を整えております。

(b) 住宅インテリア

壁紙やカーペット、カーテンといったインテリア用品、照明器具、家電製品など、住まいをグレードアップさせる商品を取扱っております。来店当日に持ち帰り、すぐ使えるような品揃え、加工サービスを行っております。

(c) ガーデンライフ

花苗、植木、ガーデン資材等の庭づくりの新しい提案と商品開発を行っております。市場からの仕入れに加え、ガーデニングの主役となる植物は生産者からの直接仕入れも行っております。イベントを中心とした販売促進策に加え、ディスプレイやデモガーデンを多用した売場づくりを積極的に行っております。

(d) アグリライフ

農業資材、エンジン機械など、家庭菜園から農家需要まで幅広く対応できる品揃えを行っております。農家向けに、その地域の特産品にあわせたきめ細かい品揃えを行うだけでなく、シーズン中にはまとめ買いにも対応できる野菜苗や肥料・培土等の在庫を確保し、地域の需要に対応しております。

(e) エクステリア

門扉・外柵・カーポートといった住まいの外周りを中心に、販売・施工を行っております。エクステリアプランナーを各店に配置し、その場で具体的な相談を承り、併設されたエクステリア総合展示場では、「見て・触れて・選べる」をキーワードに、安心して購入できる環境づくりを心掛けております。

(f) リフォーム

キッチン・バス・トイレや屋根外壁の塗装など、顧客が自分で施工できないような大掛かりな住宅の改修工事から小規模な補修工事まで承る住宅リフォーム事業です。各種有名メーカーの住宅設備機器商品を１ヶ所に展示し、建築士の資格保有者等専門知識を持った社員が現場見積りから施工管理まで、一貫して責任を持って行うシステムにて営業しております。

なお、当部門は株式会社スマイル本田（現株式会社ジョイフル本田リフォーム）の取り扱う商品・サービスとなっております。

② 「生活」に関する分野

毎日の生活に必要な生活雑貨、ガソリンなどの生活に密着した商品およびペットや趣味関連商品など、心を豊かにする商品を取り扱っております。販売方法においては売れ筋商品を複数個まとめたパック販売や、大袋をばらして１個単位でのバラ(小分け)販売を強化することで利便性の向上に努めております。また、ディスプレイや売場作りを通して新しい生活提案を行うことで、顧客の生活を豊かにできるよう努めております。

(a) 生活雑貨

キッチン用品や洗剤、ティッシュ、飲料、文具等の生活必需品を取り扱っております。ホームセンターだけでなく、様々な業種で取り扱われている商品群ではありますが、価格訴求力の追求を心がけております。

(b) ガソリン・灯油

当社グループには車で来店される顧客が多いことから、買い物ついでに燃料を安く入れることができれば顧客満足度の向上につながるという考えのもと、できる限り安い価格での提供を心がけております。

(c) ペット

犬、猫といった生体を含め、ペットフードや各種用品を、自社で仕入れから販売まで行うことで、幅広い品揃えをしております。また、海外からの「こだわりあるフード」や日本にはないデザインの商品を直輸入することで他社との差別化を図っております。あわせてトリマー資格者によるトリミングサービスや、自分でペットを洗いたい顧客が利用できるセルフ設備を整えることにより、充実したサービスの提供に努めております。

(d) アート・クラフト、ホームセンター周辺部門

書道、画材、陶芸、ステンドグラスなど多彩な趣味の創作用品およびアンティーク家具や絵画・ポスターなどインテリア商品の販売、名刺や額装などの受託加工サービスを行っております。また、アート・クラフト関連のカルチャースクールも開講しております。さらに、広告業・飲食事業、宝くじの販売、複合商業施設のテナント管理運営、施設工事管理等も行っております。

なお、当部門は株式会社ホンダ産業の取り扱う商品・サービスとなっております。

（e）車検・整備、タイヤ

タイヤ・オイル・バッテリーの販売、取付けと車検・整備に特化したメンテナンスサービスを行っており、常に顧客の安全・安心を最優先に考えた確かな作業で、お買物の間に車検やタイヤ交換などの作業が終了する便利な店舗を展開しております。また、検査員資格者・整備士資格者・低電圧取扱特別教育研修修了者などを配し、軽自動車やコンパクトカーは勿論のこと、ハイブリッドカーや電気自動車にも対応しております。

　　　　  なお、当部門は株式会社ジョイフル車検・タイヤセンターの取り扱う商品・サービスとなっております。

(2) その他

スイミングプールをはじめ、トレーニングジムやスタジオ、テニスコートなどを完備した会員制スポーツクラブを運営しております。各種のスクールを開講することで子供から大人、高齢者までが気軽に利用できる施設となっており、地域住民の健康づくりとコミュニケーションの場を提供することに貢献しております。また、施設内ではレストラン事業、スポーツ関連商品の販売も行っております。

なお、当事業は株式会社ジョイフルアスレティッククラブが運営している事業となっております。

当社グループの事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．株式会社スマイル本田は、平成29年６月21日に株式会社ジョイフル本田リフォームへ社名変更しております。

２．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当する子会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成29年６月20日現在

(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。

２．従業員数欄の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員(月200時間換算)であります。

３．臨時従業員には、準社員、パートタイマー、嘱託、アルバイトを含めております。

(2) 提出会社の状況

平成29年６月20日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２．従業員数欄の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員(月200時間換算)であります。

３．臨時従業員には、準社員、パートタイマー、嘱託、アルバイトを含めております。

４．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

５．提出会社の従業員は、全てホームセンター事業に属しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループのうち当社の労働組合は、日本化学エネルギー産業労働組合連合会に所属しておりましたが、平成28年11月15日に同組織を脱退し、組織を解散したため労働組合はなくなっております。以降、当社は労働組合を持たず各職場代表者にて労使交渉にあたっております。

連結子会社である株式会社ホンダ産業、株式会社スマイル本田（現株式会社ジョイフル本田リフォーム）、株式会社ジョイフルアスレティッククラブ、株式会社ジョイフル車検・タイヤセンターには、労働組合はありません。

労使関係については良好な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国の経済は、企業収益に改善の動きがみられるほか、雇用・所得環境も改善の傾向にあり、景気は緩やかな回復基調が続いております。

しかしながら、景気回復の起点として期待された企業の賃上げは小幅にとどまり、個人消費が振るわず、国内景気は足踏みの状況が続いております。

小売業界におきましては、一部の地域・業種においてインバウンド（訪日外国人）需要による販売増がみられましたが、全般的に消費者の節約志向が強く、個人消費が低迷し、厳しい経営環境となりました。

ホームセンター業界におきましても、業種や業態の垣根を越えた激しい販売・価格競争にさらされ、来店客数が減少するなど、苦戦が続きました。

このような中、当社グループは、当連結会計年度において「改善と挑戦」を基本テーマとし、以下の取り組みを行ってまいりました。

（1）付加価値商品の拡充と売場強化

（2）サービス力の強化

（3）出店・改装の推進

（1）付加価値商品の拡充と売場強化に関する具体的な取り組みは以下の通りです。

①　「健康」をテーマにした商品導入・売場づくりに取り組み、介護用、リハビリ用の専用シューズをホームセンター13店舗において専門コーナー化しました。

②　「リフォーム」をテーマに、施工しやすくＤＩＹに適したヨーロッパからの輸入壁紙（フリース壁紙）を色・柄別に豊富に取りそろえ、ホームセンター全15店舗で導入しました。また、導入後も、国内の大手メーカー品とともに取扱商品の充実を図りました。

③　「ライフスタイルとの調和」をテーマにした商品導入・売場づくりに取り組み、平成28年11月にホームセンター守谷店（茨城県守谷市）において、ホームセンターニューポートひたちなか店、ホームセンター宇都宮店に続いて３店舗目となる「仏壇・仏具専門店メモリアルギャラリー」をオープンしました。なお、同売場は専門店レベルの品揃えに専門係員を配し、お客様に納得のいただける売場を実現しました。

④　好調なペット部門での新たな試みとして、差別化商品である爬虫類の取扱いをペットセンター全14店舗に拡大し、専門係員を配置しました。

（2） サービス力の強化に関する具体的な取り組みは以下の通りです。

①　店舗の営業時間の最適化に向け、店舗事情や季節によって開店・閉店時間を変更する取り組みを行いました。ホームセンター８店舗で資材館の早朝営業（７時開店）を実施しているほか、瑞穂店および宇都宮店において試験的に閉店時刻の繰り下げを実施しております。

②　千葉ニュータウン店（千葉県印西市）において、最寄駅（北総線印西牧の原駅及び千葉ニュータウン中央駅）と店舗エリア内を巡回する専用バスの試験運行を開始しました。

③　Ｔポイントサービスの円滑な全店導入・定着の推進に取り組みました。平成28年６月下旬から平成28年９月上旬にかけて、全15店舗のホームセンター、ペットセンター及びガーデンセンターを対象に導入後、平成28年11月に連結子会社（株式会社ホンダ産業）が運営するアート・クラフトの大型専門店「ＪＯＹＦＵＬ－２」の各店舗において追加導入しました。また、お客様への認知を徹底するため、平成28年11月に千葉テレビを媒体にＴポイント全店導入告知ＣＭを放送しました。このほか、より効果的な販売促進につなげるため、平成29年１月以降、ポイント付与の特典が付いたクーポンによる販売促進企画を各店舗において試験的に実施しました。

④　テナントに関しては、平成28年６月下旬と平成28年７月に、ホームセンター富里店（千葉県富里市）に飲食店舗「天丼てんや」「軽飲食モグモグ」を相次いでオープンし、飲食需要の掘り起こしによるエリアの集客力強化を図りました。また、お客様に快適な飲食空間を提供するため、平成28年７月に、ホームセンター千葉ニュータウン店のフードコート「フードパーク」の全面リニューアルを行いました。さらに、同店舗において、平成28年12月に保険ショップ「ほけんの110番」を、平成29年２月に美容室「カットビースタイル」とステーキレストラン「ペッパーランチ」を新規にオープンしました。

（3） 出店・改装の推進に関する具体的な取り組みは以下の通りです。

①　平成28年11月に、リフォーム事業を行う連結子会社の株式会社スマイル本田(現株式会社ジョイフル本田リフォーム）において、最新の展示ブースを備えた「つくばショールーム（茨城県つくば市）」を同社初の単独店舗として新規出店しました。なお、当店舗においては、お客様が改装後の建物内を仮想体験できるＶＲシステムを当社として初導入しました。

②　前連結会計年度末に連結子会社化した株式会社ジョイフル車検・タイヤセンターにおいて、平成28年６月下旬に同社６店舗目となる新田店（群馬県太田市）を新規に開設しました。

③　平成29年３月下旬にガーデンセンターニューポートひたちなか店（茨城県ひたちなか市）において、ガーデンセンター瑞穂店、ガーデンセンター幸手店に続き３店舗目となる「農産物直売所（ジョイマルシェ）」をオープンしました。

④　平成29年４月にホームセンター市原店（千葉県市原市）において、雨天時における利便性向上のため、屋根付き駐車場を設置しました。

⑤　売場環境の改善とともに、省エネルギーへの対応および経費削減・収益力強化に向けた取り組みとして、店舗空調設備の更新を前連結会計年度から実施し、当連結会計年度末までに計９店舗（古河店、市原店、八千代店、守谷店、荒川沖店、君津店、富里店、新田店、ニューポートひたちなか店）において実施しました。

⑥　新たな都市型中型店舗として、平成30年春にリニューアル予定のホームセンター千葉店（千葉県千葉市稲毛区）においては、平成29年５月に仮設店舗が完成し、営業を継続しております。

以上のような取り組みを行った結果、当連結会計年度における、当社グループの連結業績は以下の通りとなりました。

売上高は、前連結会計年度に比べ38億２百万円減少し1,549億34百万円（前連結会計年度比2.4％減）となりました。ガソリンが近隣店舗との競争激化などにより販売量が落ち込んだほか、天候不順等による来店客数の低迷や、決算棚卸日を当期期首に変更したことなどに伴い営業日数が前連結会計年度に比べ計４日間少なかったこと等が影響しました。

売上総利益は、前連結会計年度に比べ５億５百万円増加し410億41百万円（同比1.2％増）となりました。販売政策の見直しや売上構成の変化などにより各商品部門において売上総利益率が改善し、売上総利益高の増加につながりました。

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ８億０百万円増加し382億56百万円（同比2.1％増）となりました。前連結会計年度に実施したＬＥＤ照明への切替えや前連結会計年度から実施している空調設備の更新等で水道光熱費は減少しました。しかしながら、時給の上昇や退職給付に係る割引率の見直し等による人件費の増加、また、新たに導入したＴポイントサービスに関するポイント付与費用等の販売促進費の増加、さらには、既存店舗の土地取得による登録免許税の発生等が影響しました。

以上の結果、営業利益は前連結会計年度に比べ３億11百万円減少し73億95百万円（同比4.0％減）となりました。

なお、平成29年６月８日開催の取締役会において、資本効率の向上を図るとともに、企業価値及び株主利益の向上を目的として、自己株式の取得及び自己株式の公開買付けを行うことを決議（平成29年６月８日公表）しました。

この結果、経常利益は、自己株式の取得に係る支払手数料など営業外費用の発生等により、前連結会計年度に比べ９億24百万円減少し80億21百万円（同比10.3％減）となりました。

また、独立行政法人都市再生機構（ＵＲ都市機構）から当社が事業用定期借地契約により賃借していた店舗（千葉ニュータウン店および宇都宮店）の敷地を、平成29年２月に取得したことに伴い、資産除去債務の戻入益16億８百万円を特別利益として計上いたしました。なお、当該土地の取得は、今後の経営のさらなる安定化を見据え、また、該当店舗の将来における成長性等を考慮したものであります（平成29年１月５日公表）。

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べ６億76百万円増加し61億30百万円（同比12.4％増）となりました。

なお、当社グループの当連結会計年度のセグメント別業績は、以下のとおりとなっております。

ホームセンター事業

ホームセンター事業は、株式会社ジョイフル車検・タイヤセンターの連結子会社化により車検・整備・タイヤ部門の売上高が拡大したほか、ペット部門が犬猫生体の販売増などを背景に売上高が増加しました。

一方、ガソリン・灯油部門は、低燃費車の普及や近隣店舗との競争激化などによりガソリンの販売量が減少し、大幅な減収となりました。このほか、競争激化や天候不順等の影響もあり、生活雑貨部門やアート・クラフト部門、住宅インテリア部門、エクステリア部門、ガーデンライフ部門などの売上高が減少しました。

結果として、ホームセンター事業全体の売上高は、前連結会計年度に比べ38億49百万円減少し、1,531億50百万円（同比2.5％減）となりました。

セグメント別の業績を部門別に示すと、次のとおりであります。

（主要商品部門別の状況）

①「住まい」に関する分野

（a）住宅資材・ＤＩＹ

ＤＩＹによる壁面収納ブームで、家庭用金物・家具金物が前期を上回る実績となりました。また、高単価乾電池や防犯対策商材の拡販が堅調に推移しました。一方、暖冬の影響で防寒用品の販売が落ち込みました。また、工具全体の販売も不振となりました。

結果として、売上高は、前連結会計年度に比べ59百万円減少し、203億66百万円（同比0.3％減）となりました。

（b）住宅インテリア

夏場の低気温により、扇風機、エアコンなどの販売が落ち込んだほか、新築・買替需要の減少でカーテンやカーテンレールも前期を下回る実績となりました。また、ＬＥＤシーリングライトも需要が低下し、不振となりました。

結果として、売上高は、前連結会計年度に比べ４億３百万円減少し、83億55百万円（同比4.6％減）となりました。

（c）ガーデンライフ

各店の特色を生かした販売と集荷で、加工品や農産物の直売は堅調に推移したものの、春秋の需要期に天候不順の影響で客数が減少し、低調な結果となりました。商品別では鉢花、観葉植物、洋蘭、果樹苗木、生垣材などの販売が不振となりました。

結果として、売上高は、前連結会計年度に比べ２億97百万円減少し、86億０百万円（同比3.3％減）となりました。

（d）アグリライフ

梅雨時期の少雨や猛暑日が少なかったことで除草用品などが堅調に推移したほか、芝刈、剪定草刈機などが堅調に推移しました。しかしながら、秋肥・春肥需要の低下による無機肥料の不振や積雪が少なかったことで除雪用品や除雪機も前年を下回る実績となりました。

結果として、売上高は、前連結会計年度に比べ４百万円減少し、86億85百万円（同比0.1％減）となりました。

（e）エクステリア

顧客ニーズに迅速に対応する為に、外部委託していた建築確認申請を自社で対応出来るようにした結果、価格競争力が向上し、ガレージや耐積雪カーポートの受注が堅調に推移しました。一方、外構工事は高額物件が増加し、工事の長期化で売上が次期に持ち越されました。

結果として、売上高は、前連結会計年度に比べ２億23百万円減少し、54億60百万円（同比3.9％減）となりました。

（f）リフォーム

外構商品・工事や台所・トイレ用品は堅調に推移しました。一方、太陽光発電関連や建具サッシ関連商品が不振となりました。

結果として、売上高は、前連結会計年度に比べ３百万円減少し、120億89百万円（同比0.0％減）となりました。

②「生活」に関する分野

（a）生活雑貨

もち麦の特需やブレンド米等の価格訴求により米全般の売上が伸びました。一方、ビール・ウイスキーなどの酒や飲料水、野菜ジュース、健康飲料などの不振が続き売上が低迷しました。

結果として、売上高は、前連結会計年度に比べ14億38百万円減少し、553億74百万円（同比2.5％減）となりました。

なお、前連結会計年度の生活雑貨部門に含まれていた車検・整備、タイヤに係る売上高３億23百万円については、前連結会計年度の生活雑貨部門の売上高から除き、新設の部門（e）車検・整備、タイヤ部門の売上高としております。

（b）ガソリン・灯油

灯油は販売量が減少しているものの、原油価格の上昇に伴い単価が上がり売上高を押し上げました。一方、ガソリンは、近隣競合店との価格競争が厳しく販売量が落ち込み、売上高が減少しました。

結果として、売上高は、前連結会計年度に比べ15億７百万円減少し、134億84百万円（同比10.1％減）となりました。

（c）ペット

犬猫生体は販売頭数が順調に向上し、売上を大きく伸ばしました。生体販売の好調を受け、首輪やお手入れ用品のほか、キャットフードやおやつも好調でした。

結果として、売上高は、前連結会計年度に比べ３億22百万円増加し、89億23百万円（同比3.8％増）となりました。

（d）アート・クラフト、ホームセンター周辺部門

夏休み工作商品やハロウィン・クリスマスなどの季節商品が低調でした。また、一般文具や筆記用品が販売不振となったほか、ジグソーパズルや絵画の販売が伸び悩み、売上を押し下げました。このほか、ＪＯＹＦＵＬ－２千代田店を２月12日に閉店し、減収となりました。

結果として、売上高は、前連結会計年度に比べ12億12百万円減少し、96億28百万円（同比11.2％減）となりました。

（e）車検・整備、タイヤ部門

前連結会計年度末に、株式会社ジョイフル車検・タイヤセンターを連結子会社化したことにより、店舗数が前連結会計年度に比べ２店舗から６店舗に増加しました。また、11月の降雪による特需でタイヤの販売が大きく伸びたほか、車検整備も堅調に推移しました。

結果として、売上高は、前連結会計年度に比べ９億62百万円増加し、12億86百万円（同比297.8％増）となりました。

その他の事業

その他の事業では、スポーツクラブの運営等を行っております。スクール開講数の増設や、オリンピック開催に伴うスポーツへの関心の高まりなどを背景にスクール会費収入が増加しました。

結果として、売上高は、前連結会計年度に比べ46百万円増加し、17億84百万円（同比2.7％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ166億59百万円増加し、567億48百万円（同比41.6％増）となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、93億46百万円（前連結会計年度比0.7％減）の収入となりました。これは主に税金等調整前当期純利益89億96百万円、減価償却費35億43百万円、たな卸資産の減少11億43百万円、法人税等の支払額32億53百万円、仕入債務の減少４億92百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、41億４百万円（前連結会計年度比58.9％減）の支出となりました。これは主に定期預金の払戻による収入690億円、定期預金の預入による支出495億円、有形固定資産の取得による支出199億20百万円、投資有価証券の取得による支出50億０百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、114億17百万円の収入（前連結会計年度は21億33百万円の支出）となりました。これは主に長期借入金の借入れによる収入160億円、自己株式の取得による支出17億95百万円、配当金の支払額16億０百万円、長期借入金の返済による支出６億98百万円によるものであります。

２ 【仕入および販売の状況】

(1) 商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績を部門別に示すと、次のとおりであります。

（単位：百万円）

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．金額は、仕入価格によっております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４．新設の部門(e)車検・整備、タイヤ部門については、前連結会計年度の生活雑貨部門に含まれていた車検・整備、タイヤにかかる仕入高と比較しております。

(2) 販売実績

当連結会計年度の販売実績を部門別に示すと、次のとおりであります。

（単位：百万円）

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．新設の部門(e)車検・整備、タイヤ部門については、前連結会計年度の生活雑貨部門に含まれていた車検・整備、タイヤにかかる売上高と比較しております。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、企業理念である「顧客の喜びが私達（企業）の喜びである」をモットーに、創業以来一貫して経営してまいりましたが、今後の当社グループを取り巻く経営環境は厳しさを増し、異業種を含めた企業間競争や価格競争はますます進むものと予想され、その結果消費者に支持される企業だけが生き残っていく構図が予測されます。

こうした環境の下、当社グループの重要課題は、

１．新規事業・新規出店による更なる事業拡大

２．顧客に支持される店づくり・売場づくりの強化

３．人材の確保・育成による企業競争力の増強

であると認識しております。

第１の課題である「新規事業・新規出店による更なる事業拡大」においては、当社グループは地域社会に役立つモノとサービスを生み出すことで、既存店の継続的な黒字による業績向上を目指しております。そして更なる事業拡大のためには、新規事業による既存店の活性化および新規出店による出店地域の拡大も不可欠と考えております。当社グループの独自性を理解していただくため、地域を選んで大規模店舗を出店し、長期にわたり顧客の支持を得ることができる店舗を丁寧に運営してまいります。新規事業については、手間と人手をかけ顧客のストアロイヤリティを更に高められるような事業を付加し、更なる事業拡大を図ってまいります。現在進行中の出店計画につきましては、できるだけ早い時期に実現できるよう取り組んでまいります。

第２の課題である「顧客に支持される店づくり・売り場づくり」において当社グループは、用途・機能を高めた深い品揃えと圧倒的な商品ボリュームを追求してまいりました。今後は、この方針をより深化させ、商品に関わる知識・技術や情報提供できる接客対応力を向上させ、プロ需要にも応えられる品揃えを強化し、新たな需要を喚起できる売場づくりを徹底してまいります。

第３の課題である「人材の確保・育成」は当社グループを発展させ、更に他社に先がけた魅力ある店づくり、売場づくりを実現していくための永続的な課題であると認識しております。社員教育を徹底することにより、人材面で他社との差別化を図り、多くの「小売業のプロ」を育て、働く人が会社目標を共有化でき、やりがいの持てる体制を築いてまいります。

また、当社グループの各分野における次世代のリーダーを育成し、将来の持続的発展を担える人材の確保と適材適所の配置が、今後の事業拡大に対応するためにも必須であると考えており、「行動する人材（店長）が行動する企業（店）をつくる」を目標にジョイフル本田カレッジを開設し、継続的な人材教育・育成に取り組み新たな企業風土を醸成してまいります。

以上３つの課題に注力してまいりますが、当社グループの全役職員が企業の社会的使命を強く意識し、コーポレート・ガバナンスの強化とコンプライアンスの更なる充実を通じて企業価値を高め、安定した成長を着実に実現してまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業等のリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 小売業を取り巻く環境について

国内経済は、緩やかに個人消費が回復を示してきているものの、依然として不透明な要素を含んでおります。当社グループは、関連会社である株式会社ジョイフルエーケーを除き、千葉・茨城・群馬・埼玉・栃木・東京において15エリアでホームセンター事業を行っております。その出店地域においては当社グループと同様の商品を扱う他社の店舗が多数存在しており、今後ますます競争が激化することが予想されます。さらに当社グループの取扱う住まいと生活に関連する商品は、昨今の住宅構造の変化、少子化・高齢化等により、市場が停滞傾向にあります。当社グループの業績は、こうした競合激化、消費停滞によって影響を受ける可能性があります。

(2) 出店に対する法的規制について

当社グループの店舗出店に際しては、「大規模小売店舗立地法」「都市計画法」「建築基準法」等様々な法令に基づく規制を受けております。これらの法令の改正や各都道府県等が定めた規制の変更に伴い、新規出店の開発期間が長期化した場合や、既存店舗の改装等が困難となった場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 出店に伴う投資について

当社グループは、エリア全体で敷地面積10万㎡・売場面積５万㎡規模の超大型店・大型店の出店を行っており、一店舗当たりの投資額が大きくなっております。また、出店した地域の方々に当社の存在が認められ、店舗規模に見合った売上を作るまでには相応の期間がかかることを想定しております。このようなことから、超大型店や大型店の出店は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 天候要因について

当社グループは、ホームセンターにおける季節商品(冷暖房用品、アウトドア用品、園芸用品等)を多く取り扱っております。このため、冷夏や暖冬及び長雨等の天候不順により、来店客数や季節商品の需要動向が著しく変動するなど、業績に影響を及ぼす可能性があります。

　(5) 法的規制について

当社グループは多種、多様な商品を取り扱っており、それぞれの商品の特性に応じた法的規制を受けております。これらの法的規制については、コンプライアンス教育での周知徹底、関係官庁及び取引先からの情報収集等により万全を期しておりますが、法令の改正等により商品取扱いそのものが困難となる場合や、管理コストが増大することが予測されます。これらの場合には、当社グループの品揃え、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 商品とサービスの安全について

当社グループでは、一貫した商品管理のチェック体制の下、顧客に安全、安心な商品とサービスの提供に努めております。しかしながら、商品の品質における問題により商品回収や賠償事故が生じた場合には、当社グループの取扱い商品に対する信頼の低下、対応コストの発生等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 商品調達と価格変動について

当社グループは、商品の調達について複数の仕入先を確保するようにしております。しかし、仕入ルートの一部が中断した場合、当社グループの事業が影響を受ける可能性があります。

また、当社グループの取扱い商品の中には、原材料等の価格変動の影響を受ける商品や海外情勢等の外的な要因により仕入価格が変動する商品があります。これら仕入価格の変動が生じた場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。　

(8) システム障害について

当社グループは、システム障害に対して、主要システムのサーバ群を大手ベンダーのデータセンターにアウトソーシングしシステム障害時の代替の業務運用を構築するなど、対策を実施しております。しかしながら、発注、入荷検品、仕入、売上等を全社基幹システムで運用しているため、自然災害、コンピュータウイルス、ネットワーク障害、人為的ミス等の不測の事態によるシステム障害が発生した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 災害等に関するリスクについて

当社グループは、安全で快適な店づくりを行っておりますが、大地震や台風等の自然災害や事故・火災等により予期し得ない事態が発生し、事業活動に重大な支障が生じた場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 個人情報の保護について

当社グループでは、営業活動の中でお預かりしたお客様個人に関する情報の取扱いについては、個人情報保護規程に基づき、正確かつ厳重な管理を行い、また、従業員への教育を行っております。しかしながら、万一個人情報の流出が発生した場合には、当社グループの社会的信用の低下、損害賠償の発生など、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 固定資産の減損について

当社グループは、超大型店舗を出店しており、多くの固定資産を保有しております。減損会計を適用しておりますが、今後、店舗の収益性が悪化した場合や保有資産の市場価格が著しく下落した場合等に、減損処理を行うことがあり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

　　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、将来事象の結果に依存するため確定できない金額について、仮定の適切性、情報の適切性および金額の妥当性に留意した上で会計上の見積りを行っております。実際の結果は、将来事象の結果に特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2) 経営成績の分析

売上高は、前連結会計年度に比べ38億２百万円減少し、1,549億34百万円（前連結会計年度比2.4％減）、売上総利益は、前連結会計年度に比べ５億５百万円増加し、410億41百万円（同比1.2％増）となりました。売上総利益率は、販売政策の見直しや売上構成の変化などにより各商品部門において改善したこと等から、前連結会計年度に比べ1.0ポイント上昇し、26.5％となりました。営業収入は、前連結会計年度に比べ16百万円減少し、46億10百万円（同比0.4％減）となりました。これは、テナント数の減少により不動産賃貸収入が27百万円減少したこと等によるものであります。

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ８億０百万円増加し、382億56百万円（同比2.1％増）となりました。前連結会計年度に実施したＬＥＤ照明への切替えや前連結会計年度から実施している空調設備の更新等で水道光熱費が減少しました。しかしながら、時給の上昇や退職給付に係る割引率の見直し等による人件費の増加、また、新たに導入したＴポイントサービスに関するポイント付与費用等の販売促進費の増加、さらには、既存店舗の土地取得による登録免許税の発生等が影響しました。

以上の結果、営業利益は、前連結会計年度に比べ３億11百万円減少し、73億95百万円（同比4.0％減）となりました。営業外収益は、前連結会計年度に比べ１億22百万円減少し、11億34百万円（同比9.7％減）となりました。

なお、平成29年６月８日開催の取締役会において、資本効率の向上を図るとともに、企業価値および株主利益の向上を目的として、自己株式の取得及び自己株式の公開買付けを行うことを決議（平成29年６月８日公表）しました。

この結果、経常利益は、自己株式の取得に係る支払手数料など営業外費用の発生等により、前連結会計年度に比べ９億24百万円減少し80億21百万円（同比10.3％減）となりました。

また、独立行政法人都市再生機構（ＵＲ都市機構）から当社が事業用定期借地契約により賃借していた店舗（千葉ニュータウン店および宇都宮店）の敷地を、平成29年２月に取得したことに伴い、資産除去債務の戻入益16億８百万円を特別利益として計上いたしました。なお、当該土地の取得は、今後の経営のさらなる安定化を見据え、また、該当店舗の将来における成長性等を考慮したものであります（平成29年１月５日公表）。

以上の結果、税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度に比べ４億91百万円増加し、89億96百万円（同比5.8％増）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ６億76百万円増加し、61億30百万円（同比12.4％増）となりました。

(3) 財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況

資産は、前連結会計年度末に比べ165億11百万円増加し、1,994億13百万円となりました。これは主として、現金及び預金の減少28億42百万円、たな卸資産の減少11億43百万円、土地の増加168億24百万円、投資有価証券の増加41億63百万円によるものであります。

負債は、前連結会計年度末に比べ130億20百万円増加し、418億77百万円となりました。これは主として、長期借入金の増加137億62百万円、１年内返済予定の長期借入金の増加15億39百万円、未払法人税等の減少４億96百万円、資産除去債務の減少18億９百万円によるものであります。

純資産は、前連結会計年度末に比べ34億90百万円増加し、1,575億36百万円となりました。これは主として、親会社株主に帰属する当期純利益61億30百万円の計上および配当金の支払い15億99百万円、自己株式の取得17億95百万円、その他有価証券評価差額金の増加５億35百万円によるものであります。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第一部  企業情報  第２  事業の状況  ４  事業等のリスク」に記載しております。

(5) 今後の見通し

今後の見通しにつきましては、当社グループは主力事業であるホームセンター事業において、お客様により支持していただける店づくり・売場づくりに取り組み、新規事業を積極的に展開してまいります。

また、既存店舗では販売力向上を目指した設備投資を行い売場環境の改善を図るとともに、新商品および新サービスを随時導入し、お客様にとって魅力のある店づくりを実現してまいります。

(6) キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの状況につきましては、「第一部  企業情報  第２  事業の状況  １  業績等の概要  (2) キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(7) 経営者の問題意識と今後の方針

当社グループの経営陣は、現在の事業環境および入手可能な情報に基づき、最善の経営方針を立案するよう努めております。人口減少とオーバーストアによる競争の激化、円安と原料高を背景にした商品価格の上昇、建築コストの増加などにより、厳しい状況が継続して行くものと考えられます。このような市場環境のもと、当社グループの強みである接客力と品揃えの強化に努めてまいります。また、当社グループの総力をあげ魅力ある店舗運営に注力し、業績拡大を図ってまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、販売力強化と経常的な設備の更新を目的とした設備投資を継続的に実施しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は201億96百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1)ホームセンター事業

当連結会計年度中の主な設備投資は千葉ニュータウン店、宇都宮店の店舗用地の買取り及び店舗の機能維持や保全管理を目的とした改修更新工事、空調や電気等の設備に関する工事、店舗の売場向けの什器備品等の購入、Ｔポイント導入によるシステム関連費用など総額201億75百万円の投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却または売却はありません。

(2)その他

経常的な設備の更新のため、総額21百万円の投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却または売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成29年６月20日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、建設仮勘定および無形固定資産の合計であります。

４．建物および土地の一部をグループ外より賃借しております。

なお、賃借している土地面積は[　]で外書きしております。

５．従業員数欄の［外書］は、臨時従業員の年間平均人員(月200時間換算)であります。

６．スポーツクラブの設備は、株式会社ジョイフルアスレティッククラブへ賃貸しております。

(2) 国内子会社

平成29年６月20日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、建設仮勘定および無形固定資産の合計であります。

４．建物及び土地の一部をグループ外より賃借しております。

なお、賃借している土地面積は[　]で外書きしております。

５．従業員数欄の［外書］は、臨時従業員の年間平均人員(月200時間換算)であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

平成29年６月20日現在

(注)完成後の売場面積にはテナントの賃貸部分を含めております。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　株式分割（１：２）によるものであります。

(6) 【所有者別状況】

平成29年６月20日現在

(注）１.自己株式600,080株は、「個人その他」には6,000単元、「単元未満株式の状況」には80株が含まれております。

２.「金融機関」には、株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式100,500株（1,005単元）が含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年６月20日現在

(注）１.当社は、小数点以下第３位を切り捨てて算出しております。

２.平成29年７月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ビーピーイージャパン-１株式会社が平成29年７月10日現在で以下の株式を処分している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

３．当社は自己株式の公開買付けにより、平成29年７月31日付で、ビーピーイージャパン-１株式会社より15,587,600株を買い受けましたので、同日付で同社は主要株主ではなくなっております。

(8) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年６月20日現在

（注）１「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式および相互保有株式が次のとおり含まれております。

　自己保有株式　　　　　　　　　　　　　　80株

　株式会社ジョイフルアスレティッククラブ　60株

２「完全議決権株式（その他）」の普通株式数には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する株式100,500株（議決権の数1,005個）が含まれております。

②【自己株式等】

平成29年６月20日現在

（注）「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する株式100,500株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

　　該当事項はありません。

(10)  【従業員株式所有制度の内容】

当社は、平成28年８月17日開催の取締役会において、取締役および執行役員（社外取締役を除きます。以下、「取締役等」といいます。）に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案が平成28年９月16日開催の第41期定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）において決議されました。

１．導入の背景および目的
　当社は、取締役等の業務執行をより厳正に評価すべく、各事業年度において取締役等の業務執行について役位別に業績評価と行動能力評価を総合し、社内の評価委員会にて客観的に評定して実施し、その結果を取締役等の処遇に反映する制度を設けるに当たり、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本制度を導入いたしました。

２．本制度の概要

 (1)　本制度の概要
　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託（以下、「本信託」といいます。）を設定し、本信託を通じて当社株式が取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。

 (2)　本制度の対象者
 当社取締役および執行役員（社外取締役を除きます。また、監査役は本制度の対象外とします。）

 (3)　信託期間
　平成28年11月から特定の終了期日は定めず、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。

 (4)　信託金額　　　
　当社は、平成29年６月20日で終了する事業年度から平成31年６月20日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間、および当該３事業年度の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、当初の対象期間に関して本制度に基づく取締役等への当社株式等の給付を行うための株式の取得資金として、取締役分として200百万円、執行役員分として100百万円、合計300百万円を上限として本信託に拠出いたします。
　なお、当初の対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は各対象期間に、上記株式の取得資金として、取締役分として200百万円、執行役員分として100百万円、合計300百万円を上限として本信託に追加拠出することとします。
　ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価格とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、本株主総会で承認を得た上限の範囲内とします。

 (5)　当社株式の取得方法および取得株式数
　本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引受ける方法によりこれを実施します。

 (6)　取締役等に給付される当社株式等の具体的な内容
　当社は、各事業年度に関して、取締役等に対しては、役位、業績達成度等により定まる数のポイントを付与します。
　取締役等に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当または株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて換算比率について合理的な調整を行います。）。
　下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、退任時までに当該取締役等に付与されたポイントを合計した数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。

 (7)　取締役等に対する当社株式等の給付時期
　当社の取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続きを行うことにより、上記（６）に記載のところに従って定められる確定ポイント数に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。

 (8)　本信託内の株式に係る議決権
　本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

 (9)　配当の取扱い
　本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、給付されることになります。

 (10)　信託終了時の取扱い
　本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

　本信託の概要
　① 名称：株式給付信託（BBT）
　② 委託者：当社
　③ 受託者：みずほ信託銀行株式会社
　④ 受益者：取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
　⑤ 信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定する。
　⑥ 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
  ⑦ 本信託契約の締結日：平成28年11月
　⑧ 金銭を信託する日：平成28年11月
　⑨ 信託の期間：平成28年11月から信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り

　　 信託は継続します。）

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）１.当社取締役会において、自己株式の取得方法は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）における買付とすることを決議しています。

　　　２.当該決議による自己株式の取得は、平成28年９月６日をもって終了しています。

(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

(4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして位置付け、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保金を確保しつつ、経営成績に応じた株主への安定した利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。

この基本方針に従って、連結配当性向30％を目途として、継続的かつ安定的な配当水準の向上に努めてまいります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり32円を決議しております。内部留保の資金使途につきましては、財務体質の強化に努めながら、積極的な事業展開と経営環境の急激な変化に備えるとともに、新たな成長に繋げる投資にも充当する予定であります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、決定機関は株主総会であります。なお、当社は12月20日を基準日として、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．当社株式は、平成26年４月18日から東京証券取引所市場第一部に上場されております。それ以前については、該当事項はありません。

３. ※印は、株式分割（平成27年６月21日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．上記の「最近６月間の月別最高・最低株価」は、毎月１日から月末までのものを記載しております。

５ 【役員の状況】

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.14％）

(注) １．略歴中に記載されている㈱ジョイフル本田は、平成23年６月に当社と合併し、消滅した会社です。第一部  企業情報  第１  企業の概況  ２  沿革をご参照下さい。

２．取締役　細谷武俊、釘崎広光は、社外取締役であります。

３．監査役　秋山正明、小林保弘、広瀬史乃および岡田周悟は、社外監査役であります。

４．取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．執行役員は５名で、営業本部店舗運営部第１統括エリア長の大野春雄、営業本部第１商品部長の山本直樹、営業本部店舗運営部第２統括エリア長の荒井克也、営業本部第２商品部長の大畑雄一、経営企画本部経営企画部長の榮谷慶造であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社グループは、顧客、株主、取引先、社員、地域社会等すべてのステークホルダーからの信頼確保のため、「何をすれば顧客に喜ばれるか」を徹底して考えぬく顧客中心主義という経営スタイルを創業以来貫いており、今後もこの志を踏襲し、その地域の人、文化を大切にし地域との信頼関係の絆を築き上げ、当社の店がなくてはならないと地域の方々に思ってもらえ、また従業員もその地域で働くこと、店で働くことを誇りに思える店づくりを目指してまいります。そのために、法令遵守や社会的規範等の遵守のみならず、経営ビジョン「顧客の喜びが私達（企業）の喜びである（お客様と夢を共創）」に基づいた行動の実践を通じて、持続的な企業価値の向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の重要課題と位置づけ、経営効率化を図りつつ経営チェック機能の充実、リスク管理、コンプライアンス体制の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組を推進しております。

①  会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況

(a) 会社の機関の基本説明

(イ)取締役会

取締役会は、取締役９名(内社外取締役２名)で構成され、原則として毎月１回以上開催されております。取締役会は、当社の経営方針および業務執行に関する重要事項を決議するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。

(ロ)監査役会

当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、監査役５名(内社外監査役４名)で構成され、原則として月１回開催されております。監査役会において、監査に関する重要な事項について報告を受け、情報交換および協議を行っております。各監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、業務および財産の状況を監査するとともに、また会計監査人および内部監査部門から報告を受ける等、緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監視しております。

(ハ)経営会議

経営会議は、社長、役付取締役、取締役（社外取締役を除く）をもって構成し、決裁権限基準表に定められた事項および取締役会に上程する議案を審議し、決定するほか、経営上の重要事項を議論し立案を行っております。なお、経営会議の開催は、原則として月２回となっております。

(ニ)内部監査部門

当社は、代表取締役社長直轄に内部監査室(３名)を設置し、当社および関係会社の業務全般にわたる適正な運営、改善を目指し、計画的かつ全体的な内部監査を実施しております。

(b) 会社の機関・内部統制の関係図

(c) 内部統制システムの整備の状況

当社は、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」について取締役会の決議により基本方針を定めております。概要は次のとおりです。

(イ)当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)「コンプライアンス規程」等の社内規程を制定し、取締役および使用人はこれを遵守する。

(ⅱ)各組織から独立した内部監査室を設置し、監査役および会計監査人と連携のうえ、内部監査を通じて職務の執行における適法性・妥当性を検証するとともに、リスク要因の指摘、指導ならびに改善を図る。

(ⅲ)事業活動における法令・社内規程等の遵守を確保し、また改善するためコンプライアンス委員会を設置する。

(ロ)当社の取締役および使用人の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(ⅰ)取締役および使用人の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存および管理を行う。

(ⅱ)保存期間内は、取締役または監査役からの閲覧要請等があった場合、速やかに閲覧可能な状態を維持する。

(ハ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ)「リスク管理規程」等の社内規程を制定し、取締役および使用人はこれを遵守する。

(ⅱ)実際にリスクが具現化し重大な損害の発生が予測される場合、新たなリスクが生じた場合には、取締役会において速やかに対処方法を明確にし、必要に応じて全社に指示・伝達する。

(ⅲ)事業活動において重大な影響を及ぼすリスクを管理し、具体的対応策を講じるため、リスク管理委員会を設置する。

(ニ)当社の取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)当社は、取締役会を原則毎月１回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催するものとし、経営方針および業務執行上の重要事項を決議するとともに、取締役の職務の執行状況の監督を行う。また、経営会議を原則月２回開催するものとし、決裁権限基準表に定められた事項および取締役会に上程する議案を審議し、決定するとともに、経営上の重要事項を議論し、立案する。

(ⅱ)「取締役会規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」により業務分掌、職務権限を明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保するとともに、監査役ならびに内部監査室が連携のうえ有効性の検証を行う。

(ホ)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ｉ)当社は、「関係会社管理規程」等の社内規程を制定し、当社グループ各社における、業務の適正および効率性を確保するための制度を整備する。

(ⅱ)当社内部監査室は、当社グループ各社に対する監査を実施し、検証および助言等を行う。

(ⅲ)当社のコンプライアンス委員会ならびにリスク管理委員会に子会社も出席させ、当社グループとして、法令・社内規程等の遵守を確保し、迅速なリスク対応を図る。

(ヘ)当社子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、「関係会社管理規程」に基づき、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項についての事前協議を行う。

(ト)当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ｉ)子会社において定めるリスク管理規程に基づき、子会社において、不正の行為または法令、定款もしくは社内規程に違反する重大な事実、その他リスク管理上懸念のある事実が発見された場合、子会社は、当社リスク管理委員会に報告しなければならない。

(ⅱ)当社リスク管理委員会が、子会社から報告を受けた場合、直ちに事実関係を調査し、取締役会にこれを報告する。

(ⅲ)子会社代表取締役は、事業活動における各種のリスクを管理し、実際リスクが具現化した際の迅速な対応を行うため、当社リスク管理委員会に出席する。

(チ)当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社子会社は、「取締役会規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」に従った業務執行を行うことで、経営の効率化を図るとともに、当社子会社管理担当部署（以下、「経営企画部」という。）ならびに当社内部監査室が連携のうえ、業務執行の効率性の検証を行う。

(リ)当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(ｉ)当社子会社は、「コンプライアンス規程」等の社内規程を制定し、取締役および使用人はこれを遵守する。

(ⅱ)当社子会社は、内部監査部門を設置し、子会社の監査役と連携のうえ、内部監査を通じて職務の執行における適法性・妥当性を検証するとともに、リスク要因の指摘、指導ならびに改善を図る。

(ⅲ)子会社代表取締役は、事業活動における法令・社内規程等の遵守を確保し、また改善するため当社コンプライアンス委員会に出席する。

(ヌ)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

当社は、監査役が求めた場合、監査役の職務を補助すべき使用人を１名以上置くことができる。

(ル)当社の監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役を補助すべき使用人を設置する場合、当該使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命・解雇・異動等の人事権に関する事項については、事前に監査役会の同意を得ることとする。

(ヲ)当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ⅰ)取締役および使用人は、監査役の職務を補助すべき使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

(ⅱ)監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができる。

(ワ)当社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(ⅰ)取締役および使用人は、当社に著しい損害の恐れのある事実、またはこれらの会社において法令・定款等に違反する行為を知った場合は、直ちに監査役に報告する。

(ⅱ)監査役は、その職務の遂行のために必要と判断したときは、取締役および使用人に報告を求めることができる。

(カ)当社子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制

(ⅰ)子会社の取締役および使用人は、法令および規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役に報告するとともに、経営企画部を経由し、当社監査役に報告する。

(ⅱ)当社は、内部通報制度の適用対象に子会社を含め、子会社における法令、定款または社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題にかかる通報について、コンプライアンス室を経由し、監査役への適切な報告体制を確保する。

(ヨ)当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(ⅰ)内部通報制度の窓口に通報があった場合、コンプライアンス室は、当社の監査役に対して、速やかに通報者の特定される事項を除き、事案の内容を報告する。

(ⅱ)通報者の異動、人事評価および懲戒等において、通報の事実を考慮することを禁止し、その旨を当社および子会社の取締役および使用人に周知徹底する。

(タ)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

(レ)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)取締役および使用人は、監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するように努める。

(ⅱ)監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。

(ⅲ)監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。

(ⅳ)監査役は、原則毎月１回、監査役会およびグループ各社の監査役の出席を得て監査役連絡会をそれぞれ開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換および協議を行う。また、内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図るとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

(ソ)反社会的勢力の排除に向けた体制

反社会的勢力を断固として排除する姿勢を明確にし、すべての取締役、監査役、執行役員および使用人に反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係をもたないこと、および反社会的勢力を利用しないことを徹底する。

(d) 内部監査および監査役監査の状況

内部監査は、内部監査規程に基づき社長直轄の内部監査室(３名)が担当しております。内部監査室は、監査計画書に基づき、当社および子会社の業務全般にわたる業務監査、法令遵守、内部統制の有効性などを監査し、「監査報告書」を作成し、不適切な事項については改善の勧告・指導を行っております。

監査役監査は、５名の監査役(内社外監査役４名)で監査役会を構成し、取締役による業務執行を監査しております。監査役は、取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席し、適切な審議や助言を行うことで経営の監視機能を確保するよう努めております。

なお、社外監査役の秋山正明、小林保弘の両氏は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する専門的な知見を有するものであります。

社外監査役の広瀬史乃氏は弁護士として企業法務およびコンプライアンス問題に精通しており、法律問題に関する専門的知見を有するものであります。

また、内部監査室、監査役および会計監査人は、監査の相互補完および効率性の観点から、適宜情報の交換を行うとともに相互に連携し、財務報告に係る内部統制の内部監査および会計監査と監査役監査との緊密な連携を図り、監査の実効性を高めております。

(e) 会計監査の状況

当社の会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任し、監査契約に基づいて定期的な会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は鈴木聡および山本秀仁であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他21名で構成されております。

なお、会計監査業務を執行した公認会計士の継続監査年数につきましては、全員が７年以内のため、記載を省略しております。

(f) 社外取締役および社外監査役との関係

当社の社外取締役は２名、社外監査役は４名であります。

社外取締役が企業統治において果たす役割と機能は取締役の独立性の立場において、社外取締役が持つ知見などに基づき、外部的視点から、如何に企業価値を高めていくかといった経営アドバイスを行うことであると考えております。社外監査役が企業統治において果たす機能と役割は、取締役からの独立性の立場に立ち、業務執行に対する監督機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。

当社の取締役会は、東京証券取引所が定める独立性基準に合理性を認め、当社の独立性判断基準として採用しており、現任の社外取締役２名のうち１名及び社外監査役４名のうち３名が、当該独立性判断基準を充足しております。

社外取締役の細谷武俊氏は、流通業界における企業経営に携わり、店舗小売、卸売、および通販事業分野における豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に貴重な意見をいただける方として選任しております。

社外取締役の釘崎広光氏は、リクルートグループにおいて企業経営全般に携わり、人事、マーケティング、コンプライアンス等マネジメントの各分野及びコーポレートガバナンスについて豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に貴重な意見をいただける方として選任しております。

社外監査役の秋山正明氏は、公認会計士として監査法人勤務を通した幅広い財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役としての職務を遂行いただける方として選任しております。

社外監査役の小林保弘氏も、公認会計士として監査法人勤務を通した幅広い財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役としての職務を遂行いただける方として選任しております。

社外監査役の広瀬史乃氏は、弁護士資格を有し幅広い知識と法務に関する知見を有していることから、社外監査役としての職務を遂行いただける方として選任しております。

社外監査役の岡田周悟氏は、大手金融機関に長年勤務し、金融・財務の分野において豊富な経験と経営分野に関する知見を有していることから、社外監査役としての職務を遂行いただける方として選任しております。

なお、社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係につきましては、上記(d)と同様であります。

②  リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」を制定し、日常の業務遂行において発生するリスクについて、当社グループ全体が連携しながら早期発見と未然防止を図っております。

さらに、当社は「危機管理規程」「緊急事態対応マニュアル」を制定し、緊急事態の発生に際し、すみやかにその状況を把握し、迅速かつ適切に処理するとともに、被害を最小限にするための体制を整備しております。

また、当社社長、営業本部長、管理本部長、総務部長、経理部長、コンプライアンス担当役員、常勤監査役および子会社社長で構成するリスク管理委員会を定期的に開催し、リスク管理に関わる現況、問題点の審議と対策を協議しております。

③  役員報酬の内容

(a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

(注）上記報酬等の総額には、当事業年度において計上した役員退職慰労引当金90百万円を含んでおります。

(b) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

(注）報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

(c) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

役員の報酬額は、固定報酬および業績等に応じた報酬を定めた役員報酬規程及び役員株式給付規程に基づいて算定しております。

④  株式の保有状況

(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(注)  上記銘柄は（株）ジャパンミートおよびアークランドサカモト（株）を除き、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有する銘柄が30銘柄以下のため、全銘柄について記載しております。

(当事業年度)

特定投資株式

(注)  上記銘柄は（株）ジャパンミート、アークランドサカモト（株）および（株）めぶきフィナンシャルグループを除き、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有する銘柄が30銘柄以下のため、全銘柄について記載しております。

(c) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑤  責任限定契約の内容の概要

当社は会社法第427条第１項に基づき、社外取締役および監査役との間において、会社法第423条１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、３百万円と法令が定める額のいずれか高い額となります。

⑥  株主総会の決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑦  取締役の定数

当社の取締役は17名以内とする旨を定款で定めております。

⑧  取締役、監査役の責任免除

当社は、取締役および監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑨  中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩  自己株式の取得に関する事項

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社は監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である、子会社の内部管理体制についての助言業務を委託しております。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する報酬につきましては、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等の諸要素を十分に考慮し、当社監査役会による同意を得た上で監査報酬額を決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年６月21日から平成29年６月20日まで)の連結財務諸表および事業年度(平成28年６月21日から平成29年６月20日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへの参加や、専門的な情報を有する団体等が発行する書籍の購読等により、会計基準等に関する情報を入手しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自  平成27年６月21日  至  平成28年６月20日)

当連結会計年度(自  平成28年６月21日  至  平成29年６月20日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１. 連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　4社
　 　 連結子会社の名称　　
        株式会社スマイル本田
        株式会社ホンダ産業 　
        株式会社ジョイフルアスレティッククラブ

　　　株式会社ジョイフル車検・タイヤセンター 

２. 持分法の適用に関する事項

　　持分法を適用した関連会社の数　1社

持分法を適用した関連会社の名称

株式会社ジョイフルエーケー ３. 連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４. 会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準および評価方法

① 有価証券

(a) 満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）によっております。

(b) その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

② デリバティブ

時価法によっております。

③ たな卸資産

(a) 商品

主として売価還元法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。ただし、倉庫在庫は総平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

(b) 原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　10～34年

その他　　　　　　　　２～20年

② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③ 役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

④ 役員退職慰労引当金

退任した役員の退職慰労金の支出に充てるため、支給見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度における発生額を、発生の翌連結会計年度において一括で費用処理しております。

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。

③ 小規模企業等における簡便法の採用

連結子会社は、退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法によっております。

(5) のれんの償却方法および償却期間

　のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「差入保証金の回収による収入」および「有形固定資産の除却による支出」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△165百万円は、「差入保証金の回収による収入」９百万円、「有形固定資産の除却による支出」△81百万円、「その他」△93百万円として組替えております。

（会計上の見積りの変更）

（資産除去債務の見積額の変更）

店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、契約期間の変更に伴い、店舗の退店時に必要とされる原状回復費用および店舗の使用見込期間に関して見積りの変更を行いました。　

見積りの変更による増加額２億98百万円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。

なお、この変更による損益に与える影響は軽微であります。

(追加情報)

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）　

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年3月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（株式給付信託（ＢＢＴ）の導入）

当社は、平成28年9月16日開催の第41期定時株主総会の決議に基づき、取締役等の業務執行をより厳正に評価し、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にすることによって、取締役等が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役および執行役員（社外取締役を除きます。以下、「取締役等」といいます。）に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust)）」（以下、「本制度」といいます。）を導入いたしました。

①制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託（以下、「本信託」といいます。）を設定し、本信託を通じて当社株式が取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。

②会計処理

「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）に準じて、総額法を適用しております。

③信託に残存する自社の株式

当連結会計年度における本制度の導入に伴い、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が当社株式100,500株を取得しております。信託が保有する当社株式については、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額および株式数は、299百万円および100,500株であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

宝くじの取扱いのために、定期預金　38百万円（前連結会計年度38百万円）を担保として供しております。

※２　たな卸資産の内訳

たな卸資産の内訳科目および金額は、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額（△は戻入額）は、次のとおりであります。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※４  減損損失

前連結会計年度(自  平成27年６月21日  至  平成28年６月20日)

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、損益の集計単位であるエリアを独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として資産をグルーピングしており、エリアを管理するための事務所、エリアへ商品を供給する倉庫等については共用資産としております。また、遊休資産及び除却予定資産については個々の物件単位でグルーピングをしております。

上記資産グループのうち除却予定資産については、千葉店がリニューアルのため、既存建屋の取り壊しが決定したことから、回収可能価額を零として帳簿価額全額を減額し、当該減少額を減損損失（54百万円）として特別損失に計上いたしました。

また、遊休資産他については、遊休となり売却が決定している、または転用計画が未定のため、回収可能価額まで減額し、帳簿価額との差額を減損損失（220百万円）として特別損失に計上いたしました。

　減損損失の内訳は、土地185百万円、建物及び構築物86百万円、その他２百万円であります。

当連結会計年度(自  平成28年６月21日  至  平成29年６月20日)

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、損益の集計単位であるエリアを独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として資産をグルーピングしており、エリアを管理するための事務所、エリアへ商品を供給する倉庫等については共用資産としております。また、遊休資産及び除却予定資産については個々の物件単位でグルーピングをしております。

上記資産グループは、営業活動から生じるキャッシュ・フローが継続してマイナスであり、帳簿価額の回収が見込まれないため、当連結会計年度末時点における帳簿価額の全額を減損損失として計上いたしました。

なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであることから、使用価値を零と算定しております。

　また、減損損失の内訳は、建物及び構築物78百万円、機械装置及び運搬具３百万円、リース資産99百万円、その他21百万円、無形固定資産20百万円であります。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成27年６月21日  至  平成28年６月20日)

１．発行済株式に関する事項

（注）当社は、平成27年6月21日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。　

２．自己株式に関する事項

（注）当社は、平成27年6月21日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)１. 配当金の総額には、連結子会社が所有する当社株式への配当が０百万円含まれております。

　　２. 当社は、平成27年６月21日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割を考慮した場合、１株当たり配当額は30円となります。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額には、連結子会社が所有する当社株式への配当が０百万円含まれております。　

当連結会計年度(自  平成28年６月21日  至  平成29年６月20日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　　　平成28年９月５日の取締役会決議による自己株式の取得　600,000株

　　　単元未満株式の買取りによる増加　80株

　　　「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が取得した株式　100,500株

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）配当金の総額には、連結子会社が所有する当社株式への配当が０百万円含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額には、連結子会社が所有する当社株式への配当が０百万円、および信託Ｅ口が保有する当社株式への配当が３百万円含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１. ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

・主としてホームセンター事業における工具、器具及び備品であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

・リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(単位：百万円)

（貸主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(単位：百万円)

(金融商品関係)

前連結会計年度（平成28年６月20日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資等の必要資金は自己資金を充てております。一時的な余剰資金は安全性の高い金融商品で運用しております。また、デリバティブ取引については投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容およびそのリスク

投資有価証券は満期保有目的および取引先との関係強化を目的に保有しており、市場価格の変動リスクに晒されております。なお、売買目的の有価証券は保有しておりません。

営業債務である買掛金は、すべて１年以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。

また、地震発生時の建物や設備等の損失を補填する目的で地震デリバティブ取引を利用しております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

満期保有目的の債券は、格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

地震デリバティブ取引の契約先は、信用度の高い損害保険会社のため、信用リスクは僅少であります。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されております。

②  市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況を把握し、また、発行体との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限および取引限度額等を定めた社内ルールに従い、稟議等により承認を得て行っております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき経理部が適時に資金繰り表を作成・更新するとともに、手許流動性を検証して流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表に含めておりません〔(注)２.を参照ください〕。

(単位：百万円)

(注)１．金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券に関する事項

資  産

(1)　現金及び預金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2)　投資有価証券

これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格または、取引金融機関等から提示された価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については「有価証券関係」注記を参照下さい。

負  債

(1)　買掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2)　長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）

これらのうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社グループの信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(単位：百万円)

(※１)　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(2) 投資有価証券」には含めておりません。

(※２)　地震デリバティブ取引の契約額等は500百万円(契約最大授受額)でありますが、時価については公正な評価額を算定することが極めて困難と認められるため、時価評価は行っておりません。

３．金銭債権および満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

(単位：百万円)

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

(単位：百万円)

当連結会計年度（平成29年６月20日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資等の必要資金は自己資金を充てております。一時的な余剰資金は安全性の高い金融商品で運用しております。また、デリバティブ取引については投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容およびそのリスク

投資有価証券は取引先との関係強化を目的に保有しており、市場価格の変動リスクに晒されております。なお、売買目的の有価証券は保有しておりません。

営業債務である買掛金は、すべて１年以内の支払期日であります。借入金は、主に事業や設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

投資有価証券は、格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されております。

②  市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況を把握し、また、発行体との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限および取引限度額等を定めた社内ルールに従い、稟議等により承認を得て行っております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき経理部が適時に資金繰り表を作成・更新するとともに、手許流動性を検証して流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表に含めておりません〔(注)２.を参照ください〕。

(単位：百万円)

(注)１．金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券取引に関する事項

資  産

(1)　現金及び預金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2)　投資有価証券

これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格または、取引金融機関等から提示された価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については「有価証券関係」注記を参照下さい。

負  債

(1)　買掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2)　長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）

これらのうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社グループの信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(単位：百万円)

(※１)　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(2) 投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権および満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

(単位：百万円)

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

(単位：百万円)

(有価証券関係)

前連結会計年度（平成28年６月20日）

１．満期保有目的の債券

(単位：百万円)

２．その他有価証券

(単位：百万円)

(注)表中の「取得原価」は、減損処理後の帳簿価額であります。

３．連結会計年度中に売却したその他有価証券

(単位：百万円)

(注)表中の「売却額」には、償還額を含んでおります。

当連結会計年度（平成29年６月20日）

１．連結会計年度中に売却した満期保有目的の債券

(単位：百万円)

 売却の理由

 　期限前償還条項に基づき償還されたものであります。

２．その他有価証券

(単位：百万円)

(注)表中の「取得原価」は、減損処理後の帳簿価額であります。

３．連結会計年度中に売却したその他有価証券

(単位：百万円)

（注）表中の「売却額」には、償還額を含んでおります。

(デリバティブ取引関係)

前連結会計年度(平成28年６月20日)

１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

地震デリバティブ取引

地震デリバティブ取引の契約額等は500百万円(契約最大授受額)でありますが、時価については公正な評価額を算定することが極めて困難と認められるため、時価評価は行っておりません。

２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成29年６月20日）

１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１. 採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、退職一時金制度(非積立型の確定給付制度)および確定拠出年金制度を採用しております。また、連結子会社では、退職一時金制度(非積立型の確定給付制度および中小企業退職金共済制度)を採用しております。当社および連結子会社が採用している退職金一時制度では、退職給付として、従業員の職能資格と勤続年数を基礎とするポイントに基づいて計算された一時金を支給しております。

なお、連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債および退職給付費用を計算しております。

２. 確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く。）

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3) 退職給付費用およびその内訳項目の金額

(4) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(5) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３. 簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3) 退職給付費用

４. 確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額（中小企業退職金共済制度への要拠出額を含む）は、前連結会計年度203百万円、当連結会計年度207百万円であります。

(税効果会計関係)

１. 繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(繰延税金資産)

(繰延税金負債)

２. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（注）当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

店舗等の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から定期借地権の契約期間終了までと見積り、割引率は0％～2.11％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

当連結会計年度において、店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、契約期間の変更に伴い、店舗の退店時に必要とされる原状回復費用および店舗の使用見込期間に関して見積りの変更を行いました。

見積りの変更による増加額２億98百万円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。

なお、資産除去債務の残高の推移は次のとおりであります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１. 報告セグメントの概要

当社グループは国内(関東)の１都５県に店舗を有し、地域の顧客満足を高められるよう木材、建築資材、塗料、金物といった資材・部材および日用品等の販売・役務の提供の事業活動を展開しており、ホームセンター事業がその中核を担っております。ホームセンター事業は、住宅資材・ＤＩＹ、住宅インテリア、生活雑貨部門等からなり、地域密着型の小売業を営んでおります。その他にスポーツクラブの運営等を行っております。

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループはホームセンター事業に係る商品・サービス別の事業本部を置き、各事業本部は取り扱う商品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社グループはホームセンター事業を報告セグメントとしております。 ２. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告される事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益に基づき算定した数値であります。セグメント間の内部収益および振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　平成27年６月21日　至　平成28年６月20日)

(単位：百万円)

(注) １. 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、スポーツクラブ事業を含んでおります。

２. 「持分法適用会社への投資額」は連結貸借対照表価額を記載しております。 

当連結会計年度(自　平成28年６月21日　至　平成29年６月20日)

(単位：百万円)

(注) １. 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、スポーツクラブ事業を含んでおります。

２. 「持分法適用会社への投資額」は連結貸借対照表価額を記載しております。  ４. 報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額および当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(単位：百万円)

(単位：百万円)

(単位：百万円)

(単位：百万円)

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成27年６月21日  至  平成28年６月20日)

１．製品およびサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  平成28年６月21日  至  平成29年６月20日)

１．製品およびサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成27年６月21日　至　平成28年６月20日)

(単位：百万円)

当連結会計年度(自　平成28年６月21日　至　平成29年６月20日)

(単位：百万円)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成27年６月21日　至　平成28年６月20日)
　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
 
当連結会計年度(自　平成28年６月21日　至　平成29年６月20日）
　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成27年６月21日　至　平成28年６月20日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成28年６月21日　至　平成29年６月20日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　平成27年６月21日　至　平成28年６月20日)

１. 関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２. 親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成28年６月21日　至　平成29年６月20日)

１. 関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２. 親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．当社は、平成27年６月21日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２．株式給付信託（ＢＢＴ）の信託契約に基づき、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する株式は、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額の算定上、期末株式数及び期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数

前連結会計年度　－株、当連結会計年度　100,500株

１株当たり当期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数

前連結会計年度　－株、当連結会計年度　 58,366株

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（重要な自己株式の取得に関する事象）

当社は、資本効率の向上を図るとともに、企業価値及び株主利益の向上を目的として、平成29年６月９日より、発行者による上場株券等の公開買付け（以下「本公開買付け」という）を行い、同年７月６日に終了しております。

１. 公開買付け等に係る上場株券等に係る株式の種類

普通株式

２. 公開買付け期間

平成29年６月９日から平成29年７月６日まで

３. 買付け等の結果

(1) 公開買付けを行った上場株券等の数

(2) 公開買付けを行った上場株券等の価額

４. その他重要な事項

本公開買付けの実施に対し、当社の主要株主である筆頭株主のビーピーイージャパン-１株式会社（以下「BPEJ-１社」という）は、BPEJ-１社の保有する当社普通株式の全部である16,219,600株について本公開買付けに応募しました。本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数（16,300,000株）を超えたため、当社はBPEJ-１社の応募株式のうち15,587,600 株を取得することとなりました。
　この結果、本公開買付けの決済の開始日である平成29年７月31日をもってBPEJ-１社は当社の主要株主及び筆頭株主に該当しないこととなり、当該異動に伴い、当社において主要株主は存在しないことになりました。

(1) 異動する株主の概要

(2) 異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合

　（注）１. 異動前の「総株主の議決権の数に対する割合」は、平成29年６月20日現在の発行済株式総数51,612,880株から議決権を有しない株式として603,980株を控除した総株主の議決権の数510,089個を基準に算出しております。

　２. 異動後の「総株主の議決権の数に対する割合」は、平成29年６月20日現在の発行済株式総数51,612,880株から議決権を有しない株式として603,980株を控除した総株主の議決権の数510,089 個から、本公開買付けにより当社が取得した当社普通株式（16,300,000株）に係る議決権の個数163,000個を控除した347,089個を基準に算出しております。

　３.「総株主の議決権の数に対する割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)１. 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２. 長期借入金およびリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自  平成27年６月21日  至  平成28年６月20日)

  当事業年度(自  平成28年６月21日  至  平成29年６月20日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１. 資産の評価基準および評価方法

(1) 有価証券

①満期保有目的の債券

償却原価法（定額法)によっております。

②子会社株式および関連会社株式

移動平均法による原価法によっております。

③その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

(2) デリバティブ

時価法によっております。

(3) たな卸資産

①商品

主として売価還元法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっております。ただし、倉庫在庫は総平均法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっております。

②原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっております。 ２. 固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　10～34年

その他　　　　　　　　２～20年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。  ３. 引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

(4) 役員退職慰労引当金

退任した役員の退職慰労金の支出に充てるため、支給見込額を計上しております。

(5) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

退職給付引当金および退職給付費用の処理方法は以下のとおりです。

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、各事業年度における発生額を、発生の翌事業年度において一括で費用処理しております。

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。

(6) 関係会社損失引当金

関係会社の事業に伴う損失に備えるため、財政状態等を勘案して、損失見込額を計上しております。 ４. その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1）退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異、未認識過去勤務費用の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

(2）消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

(会計上の見積りの変更)

(資産除去債務の見積額の変更）　

店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、契約期間の変更に伴い、店舗の退店時に必要とされる原状回復費用および店舗の使用見込期間に関して見積りの変更を行いました。

見積りの変更による増加額２億98百万円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。

なお、この変更による損益に与える影響は軽微であります。

(追加情報)

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）　

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年3月28日）を当事業年度から適用しております。

（株式給付信託（ＢＢＴ）の導入）

当社は、平成28年9月16日開催の第41期定時株主総会の決議に基づき、取締役等の業務執行をより厳正に評価し、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にすることによって、取締役等が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役および執行役員（社外取締役を除きます。以下、「取締役等」といいます。）に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust)）」（以下、「本制度」といいます。）を導入いたしました。

①制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託（以下、「本信託」といいます。）を設定し、本信託を通じて当社株式が取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。

②会計処理

「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）に準じて、総額法を適用しております。

③信託に残存する自社の株式

当事業年度における本制度の導入に伴い、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が当社株式100,500株を取得しております。信託が保有する当社株式については、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当事業年度末における当該自己株式の帳簿価額および株式数は、299百万円および100,500株であります。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権または金銭債務

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。