E03410 ゲンキー 有価証券報告書－第27期(2016/06/21－2017/06/20)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　当社は、平成27年９月１日付及び平成29年４月11日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」を算定しております。

３　第26期及び第27期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　当社は、平成27年９月１日付及び平成29年４月11日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」を算定しております。

３　第26期及び第27期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第27期の１株当たり配当額32.50円には、創業30周年記念配当2.50円を含んでおります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社(ゲンキー株式会社)及び連結子会社２社から構成されており、医薬品、化粧品、雑貨、食品等を中心に販売するディスカウントドラッグの経営、ＥＣサイトを通じた化粧品、雑貨の販売を営む小売業の経営、当社のプライベートブランド商品の企画・開発を主たる業務としております。

当社グループの事業内容及び当社と連結子会社の当該事業における位置づけは次のとおりであります。

なお、当社グループは、医薬品、化粧品、雑貨、食品等の小売業という単一セグメントであるため、主要取扱商品及び店舗の特徴を表にまとめて記載しております。

　［事業系統図］

（注）なお、平成28年11月24日開催の取締役会において、連結子会社である玄気商貿(上海)有限公司を清算することを決議し、現在手続中であります。

(1) 主要取扱商品

(2) 店舗の特徴

当社グループは、出店立地等に合わせて次のような店舗形態に分類しております。

４ 【関係会社の状況】

連結子会社

(注) １　当社グループは、医薬品、化粧品、雑貨、食品等の小売業という単一セグメントであるため、主要な事業の内容欄には、セグメントの名称の記載を省略しております。

２　上記子会社は、特定子会社に該当しておりません。

３　上記子会社は、有価証券届出書または有価証券報告書を提出しておりません。

４　上記子会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が100分の10以下であるため主要な損益情報の記載を省略しております。

５　平成28年11月24日開催の取締役会において、連結子会社である玄気商貿(上海)有限公司を清算することを決議し、現在手続中であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成29年６月20日現在

(注) １　当社グループは、医薬品、化粧品、雑貨、食品等の小売業という単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

２　従業員数は就業人員数であり、(　)内にパートタイマー及びアルバイト(１日８時間換算、年間平均雇用人数)を外数で記載しております。

３　前連結会計年度末に比べ従業員数が77名増加しております。主な理由は、新規出店に伴う採用強化によるものであります。

(2) 提出会社の状況

平成29年６月20日現在

(注) １　当社は、医薬品、化粧品、雑貨、食品等の小売業という単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

２　従業員数は就業人員数であり、(　)内にパートタイマー及びアルバイト(１日８時間換算、年間平均雇用人数)を外数で記載しております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　前事業年度末に比べ従業員数が78名増加しております。主な理由は、新規出店に伴う採用強化によるものであります。

(3) 労働組合の状況

平成21年10月に労働組合(ＧＥＮＫＹ・ＵＮＩＯＮ)が結成されており、平成29年６月20日現在の組合員数は      651名(パートタイマーを含む)であります。
　なお、労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度（平成28年６月21日～平成29年６月20日）におけるわが国経済は、企業収益の改善が進み、雇用・所得環境は緩やかな回復基調にあるものの、消費者の節約志向は根強く、また海外経済の不確実性もあり、景気の先行きは依然として不透明な状況で推移いたしました。

当社グループを取り巻く経営環境につきましても、同業他社による積極的な出店やネット販売の拡大に加え、Ｍ＆Ａ等の業界再編の動きが見られるなど、依然として厳しい状況が続いております。

このような状況の中、当社グループは、「近所で生活費が節約できるお店」をコンセプトに、地域シェアを高めるためドミナントエリア構築に邁進いたしました。また、異業種を交えた価格競争が激化する中、多店舗高速出店を見据えた店舗レイアウトや作業が標準化された300坪タイプの店舗であるNew300坪タイプのディスカウントドラッグをレギュラー店と位置づけ、ＥＤＬＣ（エブリデイローコスト）及びＥＤＬＰ（エブリデイロープライス）の追求に尽力いたしました。

新規出退店につきましては、New300坪タイプの店舗を岐阜県に26店舗、福井県に５店舗、愛知県に11店舗、石川県に３店舗出店し、従来のドラッグストアを１店舗、メガドラッグストアを２店舗閉店いたしました。これにより、当連結会計年度末における店舗数は、売場面積300坪超の大型店81店舗、300坪タイプ107店舗、小型店４店舗の合計192店舗となりました。

この結果、当連結会計年度における売上高は833億99百万円と前連結会計年度に比べ99億３百万円(13.5％)増加いたしました。利益に関しましては、経常利益40億89百万円と前連結会計年度に比べ12億６百万円(41.8％)の増加、親会社株主に帰属する当期純利益は28億45百万円と前連結会計年度に比べ９億44百万円(49.7％)の増加となりました。

次に、当連結会計年度における業態別の売上高を見ますと、「大型店」528億39百万円、「300坪タイプ」277億53百万円、「小型店」７億17百万円、「その他」20億89百万円となりました。また、商品別の内訳では、「食品」465億74百万円、「雑貨」133億94百万円、「化粧品」118億３百万円、「医薬品」98億10百万円、「その他」18億16百万円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ５億６百万円増加し、21億11百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の営業活動の結果得られた資金は、52億38百万円（前年同期は26億95百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益40億90百万円、減価償却費26億14百万円があった一方、たな卸資産の増加による支出17億65百万円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の投資活動の結果使用された資金は、66億７百万円（前年同期は78億13百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出63億99百万円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の財務活動の結果得られた資金は、18億82百万円（前年同期は50億51百万円の収入）となりました。これは主に、長期借入れによる収入109億円と、長期借入金の返済による支出80億９百万円によるものであります。

２ 【仕入及び販売の状況】

当社グループは、医薬品、化粧品、雑貨、食品等の小売業という単一事業を営んでいるため、セグメントの記載に代えて、商品区分別に事業の状況を記載しております。

(1) 仕入実績

(注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 販売実績

(a) 地区別売上高

(注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(b) 業態別売上高

(注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(c) 商品別売上高

(注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(d) 単位当たりの売上高

(注) １　従業員数はパートタイマー及びアルバイト(１日８時間換算)を含めて表示しております。

２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針・経営戦略

当社グループは、１.「近所で生活費が節約できるお店」をコンセプトに、圧倒的な安さの追求、２.「何でも揃うお店」を目指し、医薬品や化粧品だけではなく生活必需品を幅広く取り揃え、青果や精肉等の生鮮食品の取り扱いを強化、３.地域シェアを高めるためドミナントエリア構築や自社の物流拠点を活かした、ローコストオペレーションの追求等を推進していく方針であります。なお、当社グループは、財務健全性を示す指標として、D/Eレシオ及び自己資本比率を重視しております。

（2）経営環境及び対処すべき課題等

当社グループが属するドラッグストア業界では、高齢化社会の進展や美容、健康の維持促進に関するニーズの高まりなど、更なる市場の拡大が期待される一方、業種・業態を超えた出店競争や価格競争の激化、Ｍ＆Ａによる業界再編の加速など、経営環境は厳しさを増しております。このような環境の中、当社グループといたしましては、勝ち残りをかけた競争に対応するため、次のような課題が対処すべき重要項目であると認識しており、より積極的に取り組んでまいります。

　①完全標準化された300坪タイプのディスカウントドラッグの出店によるドミナントエリア構築

　②医薬品販売資格者をはじめとする計画的かつ継続的な人材の確保並びに育成

　③定番商品を中心とした店舗オペレーションの技術及び管理レベルの更なる向上

　④低価格販売を実現するための健全な収益管理とローコスト経営の深耕

　⑤コンプライアンスの徹底と内部統制の強化

　⑥財務体質の強化

　また、今後より一層の企業価値向上を図り、発展させていくためには、経営における迅速な意思決定及びＭ＆Ａを活用した事業規模拡大を実現できる組織体制が求められております。

当社は、平成29年12月21日付で純粋持株会社体制へ移行し、Ｍ＆Ａの推進による地域シェアの拡大と物流、仕入、システム開発、商品開発、人材の採用と育成等のグループ共通機能活用による経営の効率化を図ってまいります。

また、出店計画や事業モデル開発等の経営戦略の策定及び、出店資金の調達や業態開発における人材等の適切な配置を行うことで、グループ経営資源を適切に配分し経営の効率化を図ります。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、次のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)法的規制について

①「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（以下、「医薬品医療機器等法」という。）等による規制について

当社グループは、「医薬品医療機器等法」上の医薬品等を販売するにあたり、各都道府県の許可・登録・指定・免許及び届出を必要としております。また、食品、たばこ、酒類等の販売については、食品衛生法等それぞれ関係法令に基づき、所轄官公庁の許可・免許・登録等を必要としております。今後当該法令等の改正により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

医薬品の販売については、平成21年６月に「薬事法の一部を改正する法律」が施行され、一般用医薬品をリスクの程度に応じて第１類から第３類までの３つのグループに分類し、このうちリスクの程度が低い第２類及び第３類については、新設された「登録販売者」の資格を有する者でも販売が可能とされました。

また、平成26年６月施行の薬事法改正では、一般用医薬品の分類が、要指導医薬品、第１類医薬品、第２類医薬品及び第３類医薬品に変更され、要指導医薬品を除く第１類から第３類までの医薬品については、インターネットでの販売が事実上可能となりました。当該法令の改正等により他業種からの新規参入による競争の激化が予想され、その動向によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、第１類医薬品について、当社グループでは現在店舗での販売を行っておりませんが、当社グループが運営するＥＣサイトでの今後の取り扱いを計画しております。

②出店に関する規制について

平成12年６月に「大規模小売店舗立地法」が施行されました。これは、売場面積が1,000㎡超の新規出店及び既存店舗の増床については、騒音、交通渋滞、ゴミ処理問題等、出店地近隣住民の生活を守る立場から、都道府県または政令指定都市が一定の審査をし、規制するものであります。

当社グループは、今後の出店政策としてNew300坪タイプの店舗をレギュラー店と位置づけて出店していく予定でありますが、1,000㎡未満の店舗の出店に際しても地元自治体等との交渉の動向によっては、出店近隣住民及び地元小売業者との調整を図ることが必要となる可能性があります。従いまして、上述の法的規制等により、計画どおりの出店ができない場合には、今後の当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③その他法規制

当社グループではその他、不当景品類及び不当表示防止法・農林物資の規格化等に関する法律（ＪＡＳ法）・私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（独占禁止法）・容器包装に係る分別収集及び再商品化の促進等に関する法律（容器包装リサイクル法）・エネルギーの使用の合理化等に関する法律（省エネ法）などの関連法規等の法的規制の適用を受けております。当社グループとしましては、法令遵守を徹底しておりますが、万一法令に違反する事由が発生した場合は、事業活動が制限されるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)資格者の確保について

平成21年６月に施行されました改正薬事法において、医薬品を販売する際にはそのリスク区分に応じて薬剤師もしくは登録販売者の配置が義務づけられております。登録販売者資格の取得（都道府県試験）については、社外講師を招いての自社教育制度や、インターネット通信教育を導入して社内育成に努めておりますが、薬剤師等の確保や登録販売者の試験合格者数が予定どおりとならない場合、当社グループの出店計画に影響を及ぼす可能性があります。

(3)個人情報の取扱いについて

当社グループは、カウンセリング化粧品販売及び子会社のインターネット通信販売業務に伴う顧客情報、並びに当社グループの従業員に関する個人情報を保持しております。これらの情報の取扱いについては、情報管理者により情報の利用・保管等に関する社内ルールを設け、その管理については万全を期しておりますが、万一個人情報の漏洩が発生した場合、社会的信用失墜や損害賠償請求等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)出店政策について

当社グループは平成29年６月20日現在192店舗（小型店４店舗、300坪タイプ107店舗、大型店81店舗）を運営しております。今後の出店政策としましては、主力フォーマットとして従来のメガドラッグストアを進化させたNew300坪タイプのディスカウントドラッグをレギュラー店と位置づけて出店していく予定であります。当社グループが新規出店する場合には、常に個別店舗の採算を重視しており、当社グループの出店条件に合致する物件が確保できない場合等には、出店計画が達成されない場合があるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

最近５連結会計年度の売上高、期末店舗数、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益は以下のとおりであります。

(注) 1.売上高には、消費税等は含まれておりません。

2.数値は連結財務諸表に基づいております。

(5)ドミナント出店政策について

当社グループは平成29年６月20日現在、福井県（50店舗）、岐阜県（89店舗）、愛知県（37店舗）、石川県（16店舗）の192店舗を展開し、福井県においては一定のドミナントエリアを形成しております。　

当社グループがドミナントエリアを形成し、その地域に出店する戦略を採用しておりますのは、店舗間の距離を近づけることでその地域のお客様の認知度が高まり、広告宣伝費や物流コスト等を低く抑えることができるためであります。
　しかし一方で、一定のドミナントエリアが形成されるまでは、その有利さはありません。したがって、当社グループが出店を集中させていく商勢圏において、出店場所を十分に確保できない場合やドミナントエリアの形成までに時間を要する場合には、店舗展開が分散化することにより広告宣伝費や物流コストが嵩み、収益を圧迫することになるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
　また、ドミナントエリア形成の副作用といたしまして、出店した店舗間の距離が近すぎる場合には自社競合が発生し、双方の店舗におきまして売上高や利益の減少などが考えられ、それによって当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6)借入金依存度について

当社グループは、出店による設備資金及び差入保証金等を主として金融機関からの借入金等により調達しております。総資産に対する借入金等の比率は36.0％（平成29年６月20日現在）となっており、今後の金利動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、今後の出店計画の進展に伴って有利子負債が増加する可能性があります。

(7)固定資産の減損処理について

当社グループは、自社所有している固定資産の価値が将来大幅に下落した場合並びに店舗等で収益性が低下した場合等、減損会計の適用により対象となる資産または資産グループに対して、固定資産の減損処理が必要となる場合があります。これにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8)債権管理について

当社グループは、店舗賃借に当たり、賃貸人へ敷金・保証金を差し入れています。店舗賃貸人の経済環境が悪化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9)ポイントカード制度について

当社グループはポイントカード制度を導入しております。お買い物の際に、レギュラーカードについては200円（税抜）、累計5,000ポイントでランクアップしたゴールドカードについては180円（税抜）で１ポイントを換算蓄積し、500ポイント達成の際に500円分の商品券として振替えてご使用いただける制度であります。

当社グループは、将来のポイントのご使用による費用発生に備えるため、期末時点での未使用ポイント残高に応じた金額をポイント引当金として計上しておりますが、今後ポイント制度の変更に加え、未使用ポイント残高や使用実績割合等が変動した場合にも、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)商品の安全性について

①ＰＢ（プライベート・ブランド）商品について

当社グループは、ＰＢ（プライベート・ブランド）の医薬品・化粧品・食品・雑貨等の開発を行っております。開発にあたっては、お客様に安心して使用・飲食していただくため、品質の管理はもちろんのこと、商品の外装・パッケージ表示の表現など、各種関係法規・安全性・表示の適正性などの観点から、細心の注意を払って販売管理をしております。

しかしながら、当社グループのＰＢ商品に起因する事故等が発生した場合、お客様からの信用失墜、ブランドイメージの低下、損害賠償等が発生し、当社グループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。

②食品の衛生管理について

当社グループは、医薬品、化粧品、雑貨に加え、日配食品、生鮮食品等の食品を販売しております。お客様に安全・安心な商品を提供するため、鮮度管理、温度管理等に関するマニュアルの整備と適正な運用に努めております。しかしながら、万一、食中毒や社会全般にわたる一般的な衛生問題等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11)商品・原材料等の調達と価格の変動について

当社グループは、安定的な仕入、価格交渉力の維持増強等のため、特定の地域や取引先等に大きく依存しないよう、その分散化を図っています。しかしながら、仕入先の業界に関しても統廃合が進んでおり、分散化にも限界があるため、仕入ルートの一部が中断した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、商品によっては、原油や原材料などの価格が変動した場合、仕入価格が変動する可能性があります。これら仕入価格の変動が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12)災害等に関するリスクについて

当社グループでは防災管理規程・災害対策マニュアルなどを整備し、日ごろより対策を講じておりますが、店舗施設等の周辺地域において大地震や台風、その他の災害等が発生し、同施設等に物理的に損害が生じ、当社グループの販売活動や流通・仕入活動が阻害された場合、更に人的被害があった場合、当社グループの事業、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの事業活動においてネットワークや情報システムの役割が更に大きくなる中、停電、ソフトウェア・ハードウェアの欠陥、コンピュータウイルスやネットワークへの不正侵入等によりシステム障害が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13)純粋持株会社設立について

当社は、平成29年７月21日開催の取締役会において、平成29年12月21日（予定）を期日として、当社の単独株式移転（以下「本件株式移転」といいます。）により、当社の純粋持株会社を設立し、純粋持株会社体制へ移行することを決議しました。

本件株式移転により、当社は純粋持株会社の完全子会社になるため、当社株式は上場廃止（平成29年12月18日予定）となりますが、純粋持株会社は、株式会社東京証券取引所市場第一部に上場申請を行うことを予定しております。上場日は株式会社東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日（株式移転効力発生日）である平成29年12月21日を予定しております。ただし、本件株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により、日程を変更することがあります。

また、純粋持株会社の上場申請が株式会社東京証券取引所より承認を受けられない場合や、純粋持株会社設立において事務・システムトラブルや不測の事態等が発生することにより、純粋持株会社体制への移行により期待される効果が十分に発揮されない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

本件株式移転による純粋持株会社設立の詳細については、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。また、連結財務諸表の作成にあたりまして採用した重要な会計方針や見積りの評価等に関しましては、「第５　経理の状況　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しているとおりであります。

(2) 財政状態の分析

(流動資産)

当連結会計年度末における流動資産の残高は、25億17百万円増加し163億80百万円（前連結会計年度末は138億62百万円）となりました。その主な原因は、現金及び預金の増加５億６百万円、商品の増加17億64百万円によるものであります。

(固定資産)

当連結会計年度末における固定資産の残高は、46億68百万円増加し354億87百万円（前連結会計年度末は308億19百万円）となりました。その主な原因は、新規店舗の建設による有形固定資産の増加44億31百万円によるものであります。

(流動負債)

当連結会計年度末における流動負債の残高は、20億66百万円増加し220億11百万円（前連結会計年度末は199億45百万円）となりました。その主な原因は、買掛金の増加16億59百万円、１年内返済予定の長期借入金の増加５億67百万円によるものであります。

(固定負債)

当連結会計年度末における固定負債の残高は、25億25百万円増加し146億78百万円（前連結会計年度末は121億53百万円）となりました。その主な原因は、長期借入金の増加23億23百万円によるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産の残高は、25億94百万円増加し151億78百万円（前連結会計年度末は125億83百万円）となりました。その主な原因は、利益剰余金の増加25億98百万円によるものであります。

(3) 経営成績の分析

(売上高)

売上高は、新規出店とポイントによる販促や日替り販売、プライベートブランド商品の拡充を実施するなど、生活必需品をより低価格で買い求めたいとするお客様のニーズに応えることで、前連結会計年度の734億95百万円から99億３百万円増加の833億99百万円となりました。業態別では新店45店舗を出店した300坪タイプの売上高が前連結会計年度に比べ125億36百万円増加し、２店舗を閉店した大型店の売上高が前連結会計年度に比べ16億32百万円の減少となりました。商品別では、デリカを中心としたコンビニカテゴリー商品の開発強化等により、食品の売上高が前連結会計年度に比べ59億82百万円の増加となりました。

(売上原価、販売費及び一般管理費)

売上原価は新規出店による店舗数の増加に伴い、前連結会計年度の573億２百万円から66億72百万円増加し639億74百万円となりました。

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ20億37百万円増加し155億75百万円となりました。その主な要因は、従業員の増加による人件費関連費用の増加６億２百万円、新規出店による地代家賃の増加２億39百万円と減価償却費の増加４億４百万円、新規出店及びポイント販売強化に伴うポイント引当金繰入額の増加３億43百万円によるものであります。

(営業利益)

営業利益は、売上原価と販売費及び一般管理費のコントロールにより、前連結会計年度の26億55百万円から11億93百万円増加し38億49百万円となりました。

(営業外収益・費用)

営業外収益は、前連結会計年度に比べ９百万円増加し５億48百万円となりました。　

営業外費用は、前連結会計年度に比べ２百万円減少し３億７百万円となりました。

(特別利益・損失)

特別損益は、当連結会計年度において固定資産売却益20万円を計上いたしました。

(法人税等)

税効果会計適用後の法人税等の負担率は、30.4％となっております。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ９億44百万円増加し28億45百万円となりました。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度の資金の使途及び源泉の主なものは、次のとおりであります。

まず、資金の使途としては、設備投資として有形固定資産の取得に63億99百万円を支出いたしました。

また、税金等調整前当期純利益40億90百万円、減価償却費26億14百万円による資金を長期借入金の返済80億９百万円などに使用しました。

今後も、出店により業容の拡大を計画しておりますので、恒常的に設備資金の需要は発生するものと考えております。従いまして、常に財務バランスにも注意を払いながら直接金融と間接金融をタイミングよく実施し、事業の成長と共に健全な財務体質の実現を推進する考えであります。

(5) 戦略的現状と見通し

当社グループは、「われわれは、熱意を持って日本国の国家と国民に信頼されるチェーンストアを創り、地域の人々の生活向上に貢献します。」という経営理念のもと、日常生活シーンを支える生活必需品総合ストアを目指し、売場面積600～900坪のメガドラッグストアを核に店舗展開を積極的に行い、300坪タイプの中型店を隙間に出店することにより強固なドミナントエリアを構築してまいりました。

一方で、当社グループを取り巻く環境につきましては、同業他社による積極的な出店やネット販売の拡大に加え、Ｍ＆Ａ等の業界再編の動きが見られるなど、依然として厳しい状況が続いております。

そのような状況の中で、当社は従来、売場面積600～900坪のメガドラッグストアを中心に出店してまいりましたが、今後につきましては、New300坪タイプの店舗の出店を加速させ、より住宅地へ深く入り込み、また、低価格販売をさらに強化し続けていくことで地域シェアの向上を目指してまいります。

また、当社店舗に来店されるお客様のショートタイム・ショッピングに貢献するため、平成29年６月より一部の既存店舗を改装し、青果や精肉などの生鮮食品の取り扱いを開始いたしました。今後は、新規で出店する店舗については生鮮食品のある店舗を標準レイアウトとして出店する計画であり、また、既存店舗についても順次店舗改装を行い、生鮮食品の売り場を設ける計画です。これにより、他のドラッグストアとの差別化を図り、集客力の向上及び一層の地域シェアの拡大を目指してまいります。

第３ 【設備の状況】

当社グループは単一事業を営んでいるため、セグメント情報の開示は行っておりません。

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、商圏の拡大と収益力の向上を図る目的で店舗を中心に設備投資を行ってまいりました。

当連結会計年度における設備投資の総額は70億31百万円で、その主なものは新規出店に係るものであります。
　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成29年6月20日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具,器具備品,リース資産の合計であります。なお、上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　土地面積のうち賃借中のものは、「土地賃借面積」に表示しております。

３　従業員数の[　]内は、パートタイマー及びアルバイト(１日８時間換算、年間平均雇用人数)であり、外書で記載しております。

(2) 国内子会社

該当事項はありません。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

平成29年６月20日現在における重要な設備の新設、除却等の計画は、以下のとおりであります。

なお、当社グループは、医薬品、化粧品、雑貨、食品等の小売業という単一事業を営んでいるため、セグメントの名称の記載を省略しております。

(1) 重要な設備の新設等

(注) １　投資予定金額には、差入保証金を含んでおります。

２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３　店舗の増加予定面積は、売場面積を示しております。

(2) 重要な設備の除却

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の行使であります。

２　当社は、平成27年７月21日開催の取締役会決議に基づき、平成27年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。これにより、株式数は3,518,800株増加し、発行済株式総数は7,037,600株となっております。

３　当社は、平成29年３月13日開催の取締役会決議に基づき、平成29年４月11日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。これにより、株式数は7,051,600株増加し、発行済株式総数は14,103,200株となっております。

(6) 【所有者別状況】

平成29年６月20日現在

(注) １　自己株式1,084株は、「個人その他」に10単元、「単元未満株式の状況」に84株含まれております。

２　上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が  88単元（8,800株）含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年６月20日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年６月20日現在

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が8,800株（議決権88個）含まれております。

② 【自己株式等】

平成29年６月20日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

　      該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年９年１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式には、平成29年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要施策のひとつとして位置づけており、安定的かつ継続的な配当の実施を基本方針として、業績を勘案しつつ利益還元に取り組むとともに、財務体質の強化と自己資本利益率の向上に努めております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

このような方針に基づき、当事業年度におきましては、１株当たり12円50銭（普通配当10円00銭、創業30周年記念配当２円50銭）の期末配当を実施し、中間配当の20円00銭と合わせて、１株当たり32円50銭の配当を実施いたしました。

この結果、当事業年度の配当性向は10.9％となりました。

当事業年度の内部留保資金につきましては、主に店舗の新設及び既存店舗の活性化等の設備投資資金として、今後の事業拡大のために有効投資してまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年12月20日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １.最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２.当社は、平成27年９月１日付及び平成29年４月11日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。

３.□印は、株式分割（平成27年９月１日付、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

４.■印は、株式分割（平成29年４月11日付、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) １.最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２.□印は、株式分割（平成29年４月11日付、１株→２株）による権利落後の最高、最低株価を示しております。

５ 【役員の状況】

男性８名　女性０名　（役員のうち女性の比率－％）

(注) １　取締役道端良作氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

　　 ２　監査役松岡茂氏及び今井順也氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成29年９月８日開催の定時株主総会による選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４　監査役の任期は、平成27年９月10日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の向上並びに株主の皆様やお客様をはじめとした各利害関係者の方々から信頼される企業であり続けることを目指しております。その達成にはコーポレート・ガバナンスの充実が必要であることを充分に認識し、各利害関係者の方々の立場を尊重し、より円滑な関係を構築するために法令を遵守した公正で透明性の高い経営を遂行することを経営上の最重要課題として位置づけております。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

1)会社の機関の基本説明

当社は会社法による法定の機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。

2)取締役会

取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項の決定をするとともに、業務の執行状況を監督しており、スピーディな意思決定並びに法令を遵守した業務執行により、株主重視の公正で健全かつ透明な経営管理体制を基本としております。

3)監査役会

当社は監査役制度を採用しており、監査役３名（２名が社外監査役）で監査役会を組織し、取締役の職務執行の適法性を公正にチェックしております。また、監査役は社内の重要書類（稟議書、契約書ほか）の閲覧や取締役へのヒアリングを実施するとともに、取締役会を含む重要な会議に出席しております。

4)ＴＳ役員会議

当社では、取締役を中心とする営業会議が毎週１回開催され、取締役会で決定された経営方針に基づいて社長が業務を執行するにあたり、業務に関する重要事項を協議しております。必要に応じて、各部門長を招聘して説明を受け、より効果的な問題の解決を模索しております。

5)コンプライアンス委員会

当社では、企業倫理行動指針に基づく当社の法令遵守体制の整備・運営、コンプライアンス規程の策定とコンプライアンスに関する教育、及びコンプライアンスに関する通報・相談制度の運営を目的として、当社取締役並びに子会社代表取締役を委員とするコンプライアンス委員会を設け、３ヶ月に１回開催しております。

6)会計監査人

有限責任監査法人トーマツにより、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

7)会社の機関・内部統制の関係

会社の機関・内部統制の関係図については以下のとおりです。

（関係図）

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会での的確な意思決定、取締役の業務執行の監督を適正に実行するために、取締役会は、全取締役５名（１名が社外取締役）及び全監査役３名（２名が社外監査役）で構成運営しております。また、執行役員制度を導入し、企業経営における業務執行機能と業務監督機能を分離し、取締役と執行役員の機能及び責任を明確にすることにより、当該役員が連携を図り、様々な視点からの意見を取締役会へ入れることで、コーポレートガバナンスの充実を図り、その有効性をより高めることができると考えており、現状の体制を採用しております。

また当社では、公正かつ透明性の高い経営を遂行するために、取締役１名及び監査役２名を当社と利害関係の無い社外役員としております。これにより、取締役会における意思決定の透明性並びに客観的・中立的な経営監視・監督体制の向上に努めております。

社外役員につきましては、取締役５名のうち１名が、物流システムの構築の実績と流通業界に関する知識を有する社外取締役として、監査役３名のうち２名が、税務・労務関係に精通した税理士と社会保険労務士の社外監査役として構成し、かつ、当社との間での利害関係はなく独立役員として指定しており、客観性・中立性を確保し経営監視・監督体制として十分に機能しているものと認識しております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの整備の状況に関しては、取締役会決議により、次のとおり「内部統制システムの基本方針」を定め、実践しております。

1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス規程を作成、コンプライアンス委員会の設置、コンプライアンス確保のための教育の実施

・業務運営の状況把握とその改善のため、内部監査室による内部監査を実施

・企業倫理に関する従業員からの苦情相談窓口の設置

2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の決定に関する情報、文書の取扱いは、社内規程の定めるところによる。

3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理については、各関係部署にて必要に応じ研修、マニュアルの作成、配布等を行う。また、新たに生じたリスクに対応するため、必要に応じ代表取締役社長から全社に示達するとともに、速やかに対応責任者となる取締役を定める。

4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・全社的に影響を及ぼす重要な経営事項については、多面的な検討を行うため取締役等で構成するＴＳ役員会議で協議する。

・取締役会における年度予算の策定、見直し及び月次・四半期業績の管理を行う。

5) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定める。

・コンプライアンス体制の構築のため、コンプライアンス委員会を設置し、規程の整備を行う。

・当社グループとしてのコンプライアンスの取り組みの推進に努める。

・内部通報制度にかかる規程を制定し、ホットラインを設置する。

・反社会的勢力の不当な要求に対して毅然とした態度で対応し、一切の関わりを排除する。

・コンプライアンス委員会は、当社グループのコンプライアンス体制の推進のために、コンプライアンスに関する教育及び啓蒙活動等の実施に努める。

6) 次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制

ａ 当社子会社の取締役、執行役その他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告に関 する体制

ｂ 当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ｃ 当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ｄ 当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及び子会社にコンプライアンス推進担当者を置くとともに、コンプライアンス委員会が当社及び子会社のコンプライアンスを統括・推進する体制とする。また、当社及び子会社に共通のコンプライアンス規程を策定する。

7) 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

・監査役の職務を補助するため、監査役より要求がある場合は、使用人から監査役補助者を任命する。

8) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要とする。また、監査役の職務を補助すべき使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取するものとする。

9) 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性を確保する事項

・監査役を補助する使用人は、監査役の指示に従い業務を遂行する方針を定める。

10)監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役の職務の執行に必要な費用又は債務については、監査役の請求に従い支払その他の処理を行う。

11)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役に関する体制

・取締役及び使用人は、下記の各事項を監査役に報告する。

　ａ　会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実

　ｂ　内部監査室が実施した内部監査の実施状況

　ｃ　企業倫理に関する苦情相談窓口に対する通報の状況

12)11)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社及び子会社の取締役及び使用人等は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告するものとする。当社グループの内部通報制度に基づき、当社及び子会社の取締役及び使用人等に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するものとする。

13) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、法令に定める権限を行使し、会計監査人及び社内の組織と情報の交換を行うなど連携を取り、当社の監査を行う。

14)反社会的な勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・反社会的勢力とは一切の関係を持たず、取引や資金提供等は完全に排除する。

・反社会的勢力からの不当要求には一切応じず、毅然とした態度でこれを拒絶する。

・反社会的勢力についての継続的情報収集・情勢把握と、不当要求などの被害の未然防止のため、外部の専門機関と連携を密にして、反社会的勢力への対応に関する指導を受けることとする。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

業務上のリスクに対する管理体制は、発生リスクの軽減と発生後の迅速な対応を基本とし、そのための組織体制の整備についてＴＳ役員会議で継続的に打ち合わせを行っております。また、法的な問題やコンプライアンスに関する事項は、弁護士に適宜相談しております。

税務上や労務管理上の問題は顧問契約を締結した税理士法人や社会保険労務士に相談しております。

さらには、リスク管理体制整備のための各種社内ルールをミーティングや社内報を通して従業員へフィードバックし、各種法令の遵守、問題発生時の報告と対処方法などの周知徹底に努めております。

②　内部監査及び監査役監査

内部監査については、社長直属の内部監査室（人員３名）が「内部監査規程」に則り、年間計画に基づく内部監査を実施して内部牽制の実効性を補完し、社長への報告書と社長からの改善指示書により、社内各部門の適正な業務活動の運営確認と問題点の改善指摘を実施しております。

また、監査役監査については、監査役が取締役会に出席するなどし、取締役会の意思決定の状況及び職務執行状況等を監査しております。

内部監査人及び監査役は、会計監査人とも必要に応じて打ち合わせを行い、相互の連携を高めて公正かつ効率的な監査の実施に努めております。

③　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名であります。

社外取締役道端良作氏と当社とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。道端良作氏は物流システム構築の実績と流通業界に関する知識を有しており、独立した立場から妥当性・適正性を確保するための助言・提言ができる人物であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、選任かつ独立役員に指定いたしました。

当社の社外監査役は２名であります。

社外監査役松岡茂氏は、松岡会計事務所の代表であります。当社と松岡会計事務所とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また当社と松岡茂氏とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。松岡茂氏は税理士としての専門的な見識を有しており、客観的・中立的な立場で監査しうる人物であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、選任かつ独立役員に指定いたしました。

社外監査役今井順也氏は、今井労務経営事務所の代表であります。当社と今井労務経営事務所とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また当社と今井順也氏とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。今井順也氏は社会保険労務士としての専門的な見識を有しており、客観的・中立的な立場で監査しうる人物であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、選任かつ独立役員に指定いたしました。

なお、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

当社においては社外役員を選任するための独立性について、基準または方針を明確に定めておりませんが、専門的な知見に基づく経営の監視や監督の役割を求めるとともに、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任をしております。

また社外役員は、それぞれ取締役会・監査役会等への出席を通して、内部監査・監査役監査・会計監査等にて確認された社内管理体制に関する重要事項についての報告を受けており、当該会議体の中で必要に応じて適宜助言等を行うことで当社の内部統制体制強化に向けた協力を行っております。

④　役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び算定方法

当社の役員の報酬限度額は、平成12年９月18日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額240,000千円、監査役の報酬限度額を年額24,000千円と決議いただいております。また、その決定方法については、役員各人の役位、業績及び貢献度など総合的に勘案し取締役報酬等は取締役会で、監査役報酬等は監査役会で決定しております。

ニ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

⑤　株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                         　      ３銘柄

貸借対照表計上額の合計額      　　  12,710千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(当事業年度)

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　　該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

当社の会計監査業務につきましては、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に有限責任監査法人トーマツを起用しております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する公認会計士との間に特別な利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、陸田雅彦氏、中村剛氏であり、当社に係る継続監査年数は陸田雅彦氏が３年、中村剛氏が４年であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他２名であります。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月20日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ロ. 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度(自　平成27年６月21日　至　平成28年６月20日)

該当事項はありません。　

当連結会計年度(自　平成28年６月21日　至　平成29年６月20日)

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年６月21日から平成29年６月20日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成28年６月21日から平成29年６月20日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
　また、監査法人等の行う研修に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成27年６月21日 至 平成28年６月20日)

  当連結会計年度(自 平成28年６月21日 至 平成29年６月20日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社(ゲンキーネット株式会社、玄気商貿（上海）有限公司　2社)を連結しております。

上記のうち、玄気商貿（上海）有限公司については、当連結会計年度中に清算手続を開始しております。 

２　持分法の適用に関する事項

　　非連結子会社及び関連会社はないため、該当事項はありません。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、玄気商貿（上海）有限公司を除き、連結決算日と一致しております。なお、玄気商貿（上海）有限公司については決算日が12月31日であります。連結財務諸表作成にあたり、３月31日で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた玄気商貿（上海）有限公司との重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４　会計方針に関する事項

　(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　　①　有価証券

　　　その他有価証券

　　　(イ)時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)によっております。

　　　(ロ)時価のないもの

　　　　　移動平均法による原価法によっております。

　　②　たな卸資産

　　　(イ)商品

主として売価還元法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

　　　(ロ)貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。また、事業用定期借地権契約による借地上の建物については、耐用年数を定期借地権の契約期間とし、残存価額を零とする定額法によっております。
　なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。

　　　　建物及び構築物　　2～38年

　　②　無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウェアについては利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。また、事業用定期借地権については契約期間を基準とした定額法によっております。

　　③　リース資産

　　　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

  　　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 　(3) 重要な引当金の計上基準

　　①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権について個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　　②　賞与引当金

　　　　従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

　　③　ポイント引当金

販売促進を目的とするポイントカード制度に基づき、顧客に付与したポイントの利用による費用負担に備えるため、将来利用されると見込まれる額を計上しております。　(4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　(5) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　　　消費税等の会計処理

　　　　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

　 (追加情報)

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）　

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年3月28日）を当連結会計年度から適用しております。

(連結貸借対照表関係)

　　当社は、新規出店に係る設備資金の迅速かつ効率的な調達を行うため、前連結会計年度は１取引金融機関と限度貸付契約を締結しておりましたが、当該契約は終了しております。

(連結損益計算書関係)

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損(洗替え法による戻入額相殺後の額）が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度(自　平成27年６月21日　至　平成28年６月20日)

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としてグルーピングしております。その結果、閉鎖予定店舗については、収益性の低下により、当該店舗の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

   減損損失の内訳

なお、当該資産グループの回収可能価額は、閉鎖予定日までの使用価値より測定しており、全て零として評価しております。

当連結会計年度(自　平成28年６月21日　至　平成29年６月20日)

　該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成27年６月21日　至　平成28年６月20日)

１　発行済株式の種類及び総数に関する事項

　（変動事由の概要）

 平成27年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。

普通株式の発行済株式総数の増加は3,532,800株は、株式分割による増加3,518,800株、ストック・オプションの権利行使に伴う新株発行による増加14,000株であります。

２　自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（変動事由の概要）　　

 平成27年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。

自己株式の増加293株は、株式分割による増加200株、単元未満株式の買取りによる増加93株であります。

３　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　    該当事項はありません。

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

（注）平成27年９月１日で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。当該株式分割は平成27年９月１日を効力発生日としておりますので、平成27年６月20日を基準日とする配当につきましては株式分割前の株式数を基準としております。

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成28年６月21日　至　平成29年６月20日)

１　発行済株式の種類及び総数に関する事項

　（変動事由の概要）

 平成29年４月11日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。

２　自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（変動事由の概要）　　

 平成29年４月11日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。

自己株式の増加591株は、株式分割による増加542株、単元未満株式の買取りによる増加49株であります。

３　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　    該当事項はありません。

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）平成29年４月11日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。当該株式分割は平成29年４月11日を効力発生日としておりますので、平成29年６月20日を基準日とする配当につきましては株式分割後の株式数を基準としております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

　１　ファイナンス・リース取引

　　　(借主側)

　　所有権移転外ファイナンス・リース取引

  ①　リース資産の内容

　　有形固定資産　主として、店舗設備(建物及び構築物)であります。

  ②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４会計方針に関する事項(２)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載の通りであります。

　　　(減損損失について)

　　　リース資産に配分された減損損失はありません。

　２　オペレーティング・リース取引

　　　(借主側)

　　　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

　　　(貸主側)

　　　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１.金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は安全かつ流動性の高い金融資産で運用しております。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

投資有価証券は、主として株式、投資信託であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

差入保証金は、主に不動産賃借に係る保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日となっております。

長期借入金は、主に設備投資に係る資金調達であり、資金調達に係る流動性リスクに晒されております。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　差入保証金については、定期的に差入先の財務状態等を把握しております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２.金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、含めておりません（（注２）参照）。

前連結会計年度(平成28年６月20日)

                                                                 　　       （単位：千円)

（＊１）差入保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（＊２）長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

当連結会計年度(平成29年６月20日)

                                                                 　　       （単位：千円)

（＊）長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

（1）現金及び預金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（2）投資有価証券

投資有価証券について、株式は取引所の価格によっており、投資信託については、公表されている基準価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

（3）差入保証金

差入保証金は、合理的に見積もった将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

（1）買掛金、並びに（2）未払金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）長期借入金

長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位:千円）

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(2)投資有価証券」には含めておりません。

(注３)金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成28年６月20日)

当連結会計年度(平成29年６月20日)

(注４)長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成28年６月20日)

当連結会計年度(平成29年６月20日)

(有価証券関係)

　１　その他有価証券

前連結会計年度(平成28年６月20日)

 (注)   非上場株式（連結貸借対照表計上額10,100千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(平成29年６月20日)

 (注)   非上場株式（連結貸借対照表計上額10,100千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　２　売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　平成27年６月21日　至　平成28年６月20日)

　　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成28年６月21日　至　平成29年６月20日)

　　　該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため、該当事項はありません。

(退職給付関係)

前連結会計年度(自　平成27年６月21日　至　平成28年６月20日)

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、確定拠出年金制度及び前払退職金制度を選択制で採用しております。

２　退職給付費用に関する事項

確定拠出年金への掛金支払額 26,463千円

当連結会計年度(自　平成28年６月21日　至　平成29年６月20日)

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、確定拠出年金制度及び前払退職金制度を選択制で採用しております。

２　退職給付費用に関する事項

確定拠出年金への掛金支払額 30,601千円

(ストック・オプション等関係)

　　該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(資産除去債務関係)

 　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

 １　当該資産除去債務の概要

主として店舗施設の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

 ２　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から20～30年と見積り、割引率は当該使用見込期間に見合う国債の流通利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

 ３　当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは医薬品、化粧品、雑貨、食品等の小売業という単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

　　　前連結会計年度（自 平成27年６月21日 至 平成28年６月20日)

  １.製品及びサービスごとの情報

  ２.地域ごとの情報

（1）売上高

   本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　（2）有形固定資産

   本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　

  ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。

　　　当連結会計年度（自 平成28年６月21日 至 平成29年６月20日)

  １.製品及びサービスごとの情報

  ２.地域ごとの情報

（1）売上高

   本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　（2）有形固定資産

   本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　

  ３．主要な顧客ごとの情報

 外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは医薬品、化粧品、雑貨、食品等の小売業という単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

  (注)１．当社は、平成29年４月11日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純利益金額」を算定しております。

　　　２. 「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

　　  ３. 「１株当たり当期純利益金額」の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（単独株式移転による純粋持株会社設立）

　当社は、平成29年７月21日開催の取締役会において純粋持株会社制へ移行する方針のもと、平成29年12月21日（予定）を期日として、当社の単独株式移転（以下「本件株式移転」といいます。）により、当社の純粋持株会社であるＧｅｎｋｙ ＤｒｕｇＳｔｏｒｅｓ株式会社（以下「持株会社」といいます。）を設立することを決議しました。

　なお、本件株式移転は、平成29年９月８日に開催された定時株主総会において、承認決議されております。

（1）単独株式移転による純粋持株会社設立の目的

　当社が属するドラッグストア業界では、高齢化社会の進展や美容、健康の維持促進に関するニーズの高まりなど、更なる市場の拡大が期待される一方、業種・業態を超えた出店競争や価格競争の激化、Ｍ＆Ａによる業界再編の加速など、経営環境は厳しさを増しております。
  このような経営環境のもと、当社は他社との差別化を図り、より一層の企業価値向上を目指して様々な施策を行っております。現在代表的な取り組みとして、１.「近所で生活費が節約できるお店」をコンセプトに、圧倒的な安さの追求、２.「何でも揃うお店」を目指し、医薬品や化粧品だけではなく生活必需品を幅広く取り揃え、青果や精肉などの生鮮食品の取り扱いを強化、３.地域シェアを高めるためドミナントエリア構築や自社の物流拠点を活かした、低コストオペレーションの追求等を推進しております。
  今後これらの施策を更に推進し、発展させていくにあたり、同じ業態であるドラッグストアはもちろんのこと、別業態であっても当社と同じ商品群を扱う企業に対しＭ＆Ａを行うことで、共同購買による仕入価格の低減等、当社経営方針の主軸であるエブリデイロープライスの価格政策をより強固にすることができると考えております。他業態のＭ＆Ａを推進していくうえでも、純粋持株会社傘下の事業子会社として当社と並列の関係でグループに参画することが出来る体制を構築することが重要であり、Ｍ＆Ａの推進による地域シェアの拡大と物流、仕入、システム開発、商品開発、人材の採用と育成等のグループ共通機能活用による経営の効率化を図ることを目的として純粋持株会社体制へ移行することといたしました。
  新たに設立する純粋持株会社では、出店計画や事業モデル開発等の経営戦略の策定及び、出店資金の調達や業態開発における人材等の適切な配置を行うことで、グループ経営資源を適切に配分し経営の効率化を図ります。また前記のとおり、Ｍ＆Ａによる当社グループへの他業態の取り込みを通し、更なる事業拡大と、持続的な成長を目指してまいります。

（2）本件株式移転の要旨

①持株会社設立登記日（効力発生日）平成29年12月21日（予定）

②株式移転の方法

当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転完全親会社とする単独株式移転であります。

③株式移転に係る割当ての内容

(注)１.株式の割当比率
       本件株式移転が効力を生ずる時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における当社の株主名簿に記
       載又は記録された当社の株主の皆様に対し、その所有する当社の普通株式１株につき、持株会社の普通株
       式１株を割当交付いたします。
    ２.単元株制度
　  　 持株会社は、単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株といたします。
　　３.株式移転比率の算定根拠
　  　 本件株式移転におきましては、当社の単独株式移転によって完全親会社１社を設立するものであり、株式
       移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆様に不利益を与え
       ないことを第一義として、当社の株主の皆様の所有する当社の普通株式１株に対して、持株会社の普通株
       式１株を割当交付することといたしました。
    ４.第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
    　 上記３.の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
　　５.株式移転により交付する新株式数
    　　14,103,200株（予定）
    　 但し、本件株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付す
       る上記新株式数は変動いたします。

（3）株式移転の当事会社の概要

（平成29年６月20日現在)

（4）株式移転により新たに設立する会社（完全親会社・持株会社）の概要

（5）株式移転に伴う会計処理の概要

　本件株式移転は、企業会計上、「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。なお、本件株式移転によるのれんは発生しない見込みであります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

　　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　平均利率については、借入金の当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２　長期借入金(１年内返済予定のものを除く)及びリース債務（１年内返済予定のものを除く）の連結決算日後５年以内における返済予定額は、以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

  明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(注) 当社は、平成29年４月11日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

(注) 当社は、平成29年４月11日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成27年６月21日 至 平成28年６月20日)

  当事業年度(自 平成28年６月21日 至 平成29年６月20日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

　(1) 子会社株式

　　　移動平均法による原価法によっております。

　(2) その他有価証券

　　①　時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)によっております。

　　②　時価のないもの

　　　　移動平均法による原価法によっております。　２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

　(1) 商品

売価還元法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

　(2) 貯蔵品

最終仕入原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。　３　固定資産の減価償却の方法

　(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。また、事業用定期借地権契約による借地上の建物については、耐用年数を定期借地権の契約期間とし、残存価額を零とする定額法によっております。

なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。

　　　建物　　　　　　　2～38年
　　　構築物　　　　　　8～30年

　(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

　　　自社利用のソフトウェアについては、利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

　 　 また、事業用定期借地権については契約年数を基準とした定額法によっております。

(3) リース資産

　　  所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

      　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ４　引当金の計上基準

　(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権について個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　(2) 賞与引当金

　　　従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

　(3) ポイント引当金

販売促進を目的とするポイントカード制度に基づき、顧客に付与したポイントの利用による費用負担に備えるため、将来利用されると見込まれる額を計上しております。　 ５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　　　消費税等の会計処理

　　　　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

(追加情報)

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

 「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年3月28日）を当事業年度から適用しております。

(貸借対照表関係)

  当社は、新規出店に係る設備資金の迅速かつ効率的な調達を行うため、前事業年度は１取引金融機関と限度貸付契約を締結しておりましたが、当該契約は終了しております。

(損益計算書関係)

※１　他勘定振替高の内容

(有価証券関係)

前事業年度（平成28年６月20日）

　子会社株式(貸借対照表計上額 関係会社株式20,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成29年６月20日）

　子会社株式(貸借対照表計上額 関係会社株式20,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(重要な後発事象)

（単独株式移転による純粋持株会社設立）

　当社は、平成29年７月21日開催の取締役会において純粋持株会社制へ移行する方針のもと、平成29年12月21日（予定）を期日として、当社の単独株式移転（以下「本件株式移転」といいます。）により、当社の純粋持株会社であるＧｅｎｋｙ ＤｒｕｇＳｔｏｒｅｓ株式会社（以下「持株会社」といいます。）を設立することを決議しました。

　なお、本件株式移転は、平成29年９月８日に開催された定時株主総会において、承認決議されております。

（1）単独株式移転による純粋持株会社設立の目的

　当社が属するドラッグストア業界では、高齢化社会の進展や美容、健康の維持促進に関するニーズの高まりなど、更なる市場の拡大が期待される一方、業種・業態を超えた出店競争や価格競争の激化、Ｍ＆Ａによる業界再編の加速など、経営環境は厳しさを増しております。
  このような経営環境のもと、当社は他社との差別化を図り、より一層の企業価値向上を目指して様々な施策を行っております。現在代表的な取り組みとして、１.「近所で生活費が節約できるお店」をコンセプトに、圧倒的な安さの追求、２.「何でも揃うお店」を目指し、医薬品や化粧品だけではなく生活必需品を幅広く取り揃え、青果や精肉などの生鮮食品の取り扱いを強化、３.地域シェアを高めるためドミナントエリア構築や自社の物流拠点を活かした、低コストオペレーションの追求等を推進しております。
  今後これらの施策を更に推進し、発展させていくにあたり、同じ業態であるドラッグストアはもちろんのこと、別業態であっても当社と同じ商品群を扱う企業に対しＭ＆Ａを行うことで、共同購買による仕入価格の低減等、当社経営方針の主軸であるエブリデイロープライスの価格政策をより強固にすることができると考えております。他業態のＭ＆Ａを推進していくうえでも、純粋持株会社傘下の事業子会社として当社と並列の関係でグループに参画することが出来る体制を構築することが重要であり、Ｍ＆Ａの推進による地域シェアの拡大と物流、仕入、システム開発、商品開発、人材の採用と育成等のグループ共通機能活用による経営の効率化を図ることを目的として純粋持株会社体制へ移行することといたしました。
  新たに設立する純粋持株会社では、出店計画や事業モデル開発等の経営戦略の策定及び、出店資金の調達や業態開発における人材等の適切な配置を行うことで、グループ経営資源を適切に配分し経営の効率化を図ります。また前記のとおり、Ｍ＆Ａによる当社グループへの他業態の取り込みを通し、更なる事業拡大と、持続的な成長を目指してまいります。

（2）本件株式移転の要旨

①持株会社設立登記日（効力発生日）平成29年12月21日（予定）

②株式移転の方法

当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転完全親会社とする単独株式移転であります。

③株式移転に係る割当ての内容

(注)１.株式の割当比率
       本件株式移転が効力を生ずる時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における当社の株主名簿に記
       載又は記録された当社の株主の皆様に対し、その所有する当社の普通株式１株につき、持株会社の普通株
       式１株を割当交付いたします。
    ２.単元株制度
　  　 持株会社は、単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株といたします。
　　３.株式移転比率の算定根拠
　  　 本件株式移転におきましては、当社の単独株式移転によって完全親会社１社を設立するものであり、株式
       移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆様に不利益を与え
       ないことを第一義として、当社の株主の皆様の所有する当社の普通株式１株に対して、持株会社の普通株
       式１株を割当交付することといたしました。
    ４.第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
    　 上記３.の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
　　５.株式移転により交付する新株式数
    　　14,103,200株（予定）
    　 但し、本件株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付す
       る上記新株式数は変動いたします。

（3）株式移転の当事会社の概要

（平成29年６月20日現在)

（4）株式移転により新たに設立する会社（完全親会社・持株会社）の概要

（5）株式移転に伴う会計処理の概要

　本件株式移転は、企業会計上、「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。なお、本件株式移転によるのれんは発生しない見込みであります。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １　当期増加額の主な内容は次のとおりであります。

　　　建物　　　　　　　　　新規出店　5,100,250千円

　　　構築物　　　　　　　　新規出店    892,608千円

　　　工具、器具及び備品　　新規出店  1,206,865千円

２　建設仮勘定の増加額及び減少額は、上記１に係るものであります。

【引当金明細表】

(注) １　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、債権回収による取崩額であります。

　     ２　ポイント引当金の「当期減少額（その他）」は、ポイントの失効によるものであります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第26期(自　平成27年６月21日　至　平成28年６月20日)　平成28年９月12日北陸財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度　第26期(自　平成27年６月21日　至　平成28年６月20日)　平成28年９月12日北陸財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第27期第１四半期(自　平成28年６月21日　至　平成28年９月20日)　平成28年10月28日北陸財務局長に提出。

第27期第２四半期(自　平成28年９月21日　至　平成28年12月20日)　平成29年１月27日北陸財務局長に提出。

第27期第３四半期(自　平成28年12月21日　至　平成29年３月20日)　平成29年４月27日北陸財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書を平成28年９月13日北陸財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３(純粋持株会社設立)の規定に基づく臨時報告書を平成29年７月24日北陸財務局長に提出。

(5) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度　第23期(自　平成24年６月21日　至　平成25年６月20日)　平成29年９月11日北陸財務局長に提出。

事業年度　第24期(自　平成25年６月21日　至　平成26年６月20日)　平成29年９月11日北陸財務局長に提出。

事業年度　第25期(自　平成26年６月21日　至　平成27年６月20日)　平成29年９月11日北陸財務局長に提出。

事業年度　第26期(自　平成27年６月21日　至　平成28年６月20日)　平成29年９月11日北陸財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成29年９月８日

ゲンキー株式会社

取締役会 御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 陸 田 雅 彦 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 中 村 剛 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているゲンキー株式会社の平成28年６月21日から平成29年６月20日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ゲンキー株式会社及び連結子会社の平成29年６月20日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ゲンキー株式会社の平成29年６月20日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、ゲンキー株式会社が平成29年６月20日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は監査報告書及び内部統制監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成29年９月８日

ゲンキー株式会社

取締役会 御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 陸 田 雅 彦 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 中 村 剛 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているゲンキー株式会社の平成28年６月21日から平成29年６月20日までの第27期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ゲンキー株式会社の平成29年６月20日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。