3990 ＵＵＵＭ 有価証券報告書－第4期(2016/06/01－2017/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第４期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株あたり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、

　　当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため起債しておりません。

４．従業員数は就業人員数であります。なお、平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．当社は平成25年６月27日設立のため、第１期は平成25年６月27日から平成26年５月31日までの11ヶ月と４日間であります。

２．第４期より連結財務諸表を作成しているため、第４期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動による

キャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関係会社を有していないため記載しておりません。

５．１株当たり純資産額については、優先株式を発行していたため払込金額等を控除して算定しております。

６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第１期は１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため、第２期は１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式は存在するものの当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、第３期については潜在株式は存在するものの当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

７．第１期および第２期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

８．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

９．従業員数は就業人員数であります。なお、平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

10．１株当たり配当額および配当性向については、無配のため記載しておりません。

11．第２期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人による監査を受けております。なお、第１期の数値については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出しており、新日本有限責任監査法人により監査を受けておりません。

12．第２期における経常損失、当期純損失の大幅な増加は、積極的な専属クリエイターのスカウト活動およびタイアップ広告営業の強化、継続的なサポート体制の改善を図ったことに伴い、販売費及び一般管理費が増加したことによるものであります。

13．平成29年５月16日付で、A種優先株主およびB種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式およびB種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主およびB種優先株主にA種優先株式およびB種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後同日付で当該A種優先株式およびB種優先株式を消却しております。

14．当社は平成29年５月24日開催の臨時株主総会決議において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

15．当社は、平成26年12月１日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行い、また平成29年５月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行いましたが、いずれも第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）を算定しております。

２【沿革】

注１．YouTuberとは、YouTube（YouTube, LLCが運営する動画共有ポータルサイト）上で独自に制作した動画を継続して公開している人物や集団を指す名称であります。当社ではYouTuberをはじめコンテンツを発信している個人を総称してクリエイターと呼んでおります。

２．「Yの冒険」とは、当社所属のクリエイターをモチーフにしたカジュアルスマホゲームのことであります。

３．MCN（マルチチャンネルネットワーク）とは、複数のYouTubeチャンネルと連携し、動画制作、企業とのタイアッププロモーション、視聴者の獲得、ノウハウ提供、デジタル著作権管理、収益受け取りなどの面で支援を提供する事業のことであります。

４．「ボンボンTV」とは、株式会社講談社との共同プロジェクトとして運営するYouTube上のチャンネルであり、番組形式で日々動画の配信を行っております。基本的にクリエイターは出演するのみで、構成、撮影、編集などは当社中心に行っております。

５．「U-FES.」とは、クリエイターとファンが交流するリアルイベントであります。

６．「青鬼２」とは個人ゲームクリエイターであるnoprops氏が制作した、動画再生数累計１億回突破（平成29年４月30日時点）のホラーゲーム「青鬼」の続編であります。

７．「ビタミンDe！」とは「ボンボンTV」チャンネル上で、当社が株式会社ディー・エヌ・エーとの共同で運営する番組の名称であります。

８．「UUUM FANS」はクリエイターとファンをつなぐ総合アカウントであります。

９．「Video Pizza」とはJukin Media, Inc.の持つ面白映像やハプニング映像をピックアップし、番組形式で配信するチャンネルであります。

10．ＵＵＵＭ　ＰＡＹ株式会社は当社の子会社であります。

11．「Youと恋する90日間」は、人気YouTuberとの仮想恋愛を楽しむ恋愛シミュレーションゲームであります。

３【事業の内容】

　当社グループは「セカイにコドモゴコロを」を経営理念として掲げ、今までにない楽しみを「コドモゴコロ」ある発想で生み出し、新たな文化・価値を創造するコンテンツカンパニーです。

　テレビ、ラジオなどをはじめ、従来のメディアではコンテンツを制作・発信する人（送り手）とそれを体験する人（受け手）は別々でした。しかし、インターネットの普及により、誰もがコンテンツを発信することが可能となり、一方の受け手も視聴するコンテンツが多様化してきました。一個人がコンテンツの受け手から送り手になり、そこにまたファン・視聴者等が生まれるという循環が起こり、新たなブームや文化を生む原動力となっています。当社グループは個人のメディア化を後押しし、新時代のエンタテインメントをリードする中心的存在を目指しています。

　当社グループでは、YouTuberをはじめコンテンツを発信している個人を総称してクリエイターと呼んでおり（以下、全てクリエイターで統一）ます。当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントでありますが、これらクリエイターの活動をサポートし、クリエイターとともに様々なコンテンツを世の中に提供する「クリエイターサポートサービス」と、クリエイターと親和性のあるコンテンツの開発・制作を行う「自社サービス」を展開しております。

①クリエイターサポートサービス

　当社に所属するクリエイターは、専属プロデュース契約を締結する専属クリエイターと、MCN規約に同意するネットワーククリエイターの２種類の形式が存在し、それぞれが１つもしくは複数のYouTubeチャンネルを保有しています。当社ではクリエイターに対して、様々なサポートを提供しております。具体的には、タイアップ案件（注１）における企業との架け橋、リアルイベント企画、グッズの販売など、個人では難しい取り組みのサポートに加えて、動画制作に利用可能な素材の提供や、人気のあるクリエイターとの共演機会の提供など、動画視聴者増加につながるサポートの提供を行っております。また、著作権、肖像権、景品表示法等の各種ガイドラインの提示や研修の実施を通じて、コンテンツの健全化を図っております。なお、専属クリエイターとネットワーククリエイターでサポート内容は異なっております。

　これらサポートへの取り組みの結果、平成29年５月31日時点のYouTubeチャンネル登録者数ランキング（注２）において、トップ10のうち６チャンネルを当社所属クリエイター（注３）が占めるなど、国内MCNとして最大手のポジションを築いております。当社所属クリエイターの単月動画再生回数は平成27年５月期平均で4.6億回であったのに対し、平成28年５月期平均では11.5億回、平成29年５月期では19.4億回と順調に拡大しております。また、平成29年６月30日時点において、当社の専属クリエイターは178名、専属クリエイター、ネットワーククリエイターを含めた所属チャンネル数は4,526チャンネル（うち、専属クリエイターのチャンネル数は310チャンネル）です。

（注１）タイアップとは、顧客企業の商品やサービスを紹介した動画をクリエイターが制作し、自身のチャンネルで公開することによるプロモーション施策です。

（注２）出所：VidStatsX（YouTubeが公開するAPIを活用して、チャンネル登録者のランキングを公開するウェブサイトです）

（注３）所属クリエイターとは、当社と専属プロデュース契約を締結する専属クリエイター及びMCN規約に同意するネットワーククリエイターを表しています。

所属クリエイターの四半期別の期末所属チャンネル数と各期間中の合計動画再生回数は以下のとおりであります。

（注）期末所属チャンネル数は、専属プロデュース契約を締結する専属クリエイターおよびMCN規約に同意するネットワーククリエイターのチャンネル数の総計になります。なお、専属クリエイターからは動画再生回数に応じたアドセンス収益を得ており、ネットワーククリエイターからはチャンネル毎にサービス利用料として定額を受領しています（専属プロデュース契約およびMCN規約については、「第２　事業の状況　５　経営上の重要な契約等」をご参照ください）。

また、平成29年６月30日時点の当社に所属する上位チャンネルは以下のとおりであります。

（注）YouTube上で「チャンネル登録」をしている視聴者を表しています。「チャンネル登録」とは特定のチャンネルをお気に入りのリストとして登録することであり、登録したチャンネルで新しい動画が公開された際に見つけやすくなります。

　クリエイターサポートサービスにおける収益は大きく２つあり、１つはYouTube上に流れる広告による収益の一部をYouTubeから受領するアドセンス収益です。一般的に、YouTube上の動画視聴に付随して発生する広告収益のうち一部がアドセンス収益としてクリエイターに還元されておりますが、当社所属のクリエイターがYouTubeに投稿した動画の場合、Google Inc.から提供をうけるＣＭＳ機能（注）により、当社がクリエイターのアドセンス収益を一括して受け取り、受領額を当社収益として計上し、その一部をクリエイターに支払います。当社はアドセンス収益の拡大に向けて、新たなクリエイターのスカウト活動や、クリエイターへの各種サポートの充実、クリエイターの新たな活動機会の創出などに努めております。

（注）ＣＭＳ機能とはGoogle Inc.との契約により与えられている機能であり、これにより、紐づけした複数のYouTubeチャンネルの収益管理、動画管理、分析などを一括して行うことができます。

　もう１つはタイアップ動画を中心とする広告収益です。タイアップ動画とは顧客企業の商品やサービスを紹介した動画をクリエイターが制作し、自身のチャンネルで公開するというもので、顧客企業より対価としてプロモーション料を受領し、受領額を当社収益として計上し、その一部を動画制作費としてクリエイターに支払います。当社の営業部門が広告主や広告代理店に対してクリエイターを活用したプロモーションの提案を行い、案件受注後は公開日に向けてクリエイターのタイアップ動画制作をサポートしていきます。案件の獲得増加に向けて、当社は同広告の効果測定やセミナーを通じた広告主の啓蒙活動を行っております。また、当社はステルスマーケティングを防止すること、および優良誤認を防止することを目的に提供表示に関するガイドラインを策定しており、大手広告主や代理店からの信頼獲得に努めております。タイアップ動画の特徴として主に以下の点が挙げられます。

(ⅰ)クリエイターの影響力

　タイアップ動画は一般的な動画広告とは違い、視聴者は自分の好きなクリエイターのコンテンツを見ます。また、クリエイターもコンテンツとしてのエンタテインメント性や普段のコンテンツとの親和性を意識して制作いたします。こうした背景により、タイアップ動画内や概要欄にタイアップ動画であることを示す提供表示を記載するものの、視聴者としては一つのコンテンツとして楽しむため、より親近感や物語性などをもって広告メッセージを伝えることができます。

(ⅱ)視聴態度

　一般的なテレビCMは多くの視聴者にリーチ出来るメリットがある一方、テレビ番組の視聴者に対して半強制的に視聴させるため、視聴態度は受動的になりがちです。一方、クリエイターを使ったタイアップ動画は、視聴者はそれがタイアップ動画であると知りつつも能動的に視聴するため、より効果的に情報を伝えることができます。

(ⅲ)コンテンツ情報量

　一般的なテレビCMは視聴時間が15秒～30秒であるのに対して、平成29年５月期のタイアップ動画の視聴時間は５分～10分であるため、より多くの情報を視聴者に伝えることができます。

　多くのクリエイターはYouTube上だけでなく、他のソーシャルメディア上でもファンを抱えています。そのため、YouTube上のタイアップ動画以外でも、TwitterやInstagramなど他のプラットフォーム上でのタイアップや、広告主との協賛イベントの開催など、YouTube以外でもプロモーション活動の幅が広がっております。

これらの収益も広告収益に計上されています。

　アドセンス収益や広告収益以外にも、グッズの販売収益、イベントのチケット販売収益や協賛金売上、ファンクラブ会員収益、音楽販売収益、書籍等の印税収益などを、クリエイターサポートサービスとして計上しております。

グッズ：クリエイターのファンに向けて、様々なオリジナルグッズの販売やLINEスタンプの販売を行っております。受注生産型、オンデマンド型、在庫販売型、イベント販売など、クリエイターやグッズの種類に応じて最適な形でそれぞれのグッズの販売を行っております。主にグッズ販売による売上を収益として計上しております。

イベント：クリエイターの魅力をリアルな場で体感してもらうことを目的に、所属クリエイターが出演するイベントを開催しております。具体的には、人気クリエイターが勢ぞろいする「U-FES.」、クリエイターごとに開催している「ファンミーティング」などを定期的に開催しております。イベント開催に伴うチケット収入や協賛金などを主な収益として計上しております。

図：アドセンス収益獲得のフロー

図：タイアップ動画の収益獲得フロー

②自社サービス

　自社サービスは当社オリジナルコンテンツへの投資や、クリエイターと親和性の高い新規サービスに投資を行い、収益拡大を目指す事業であります。具体的には、チャンネル運営や実況動画と親和性の高いゲームの開発などを行っております。

チャンネル運営：株式会社講談社と共同運営する「ボンボンTV」やJukin Media, Inc.との提携により運営する「Video Pizza」など、自社チャンネルや提携チャンネルの運営および番組制作を行っております。番組制作料、YouTube上の広告収益に基づくアドセンス収益を主に計上しております。

ゲーム：ゲーム実況はYouTube上の人気ジャンルの1つであり、多くのゲーム会社からタイアップ動画の案件を頂いております。そうした中、当社グループでもゲーム実況動画と親和性の高いゲームを開発することで、クリエイターに対してコンテンツ創りのきっかけを提供しつつ、ゲームとしての業績拡大にもつなげています。主にゲームの中で掲載される広告からの広告収益やゲーム内での課金を収益として計上しております。

当社グループでは、クリエイターへの支払い金額の集計や振込業務などの支払い業務全般を、子会社であるＵＵＵＭＰＡＹ株式会社を通じて行っております。

〔事業系統図〕

当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．特定子会社に該当している会社はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数であります。なお、臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数であります。なお、臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．当社は動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４．第３期事業年度末から従業員が70名増加しておりますが、主として業容の拡大に伴う期中採用を積極的に行ったためであります。

(3）労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

当社グループは当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との対比の記載はしておりません。

(1）業績

　企業収益の改善、設備投資の持ち直し、雇用・所得環境の改善等により、引き続き緩やかな回復基調が続いております。一方で、英国のEU離脱、及び米国における政権の移行があったほか、中国経済に依然として停滞感があるなど、世界経済全体として先行きへの不透明感が高まっております。

　当社グループは、クリエイターサポートサービスを主たるサービスとして展開しておりますが、国内の端末別インターネット利用状況を見ると、スマートフォンの保有率が平成28年末で56.8％と前年より3.7％増加するなど（総務省2016年「通信利用動向調査」）、スマートフォンの普及や通信インフラの発達に伴い、これまで以上に動画の視聴機会が増えております。

　このような事業環境のもと、新たなクリエイターの獲得や育成、クリエイターを活用したプロモーションビジネスの拡大など、さらなる事業基盤の強化に努めるとともに、チャンネル運営、イベント、グッズといった新規事業の更なる拡大にも注力してまいりました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は6,983,347千円、営業利益は358,416千円、経常利益は350,877千円、親会社株主に帰属する当期純利益は257,629千円となりました。

　なお、当社は動画コンテンツ事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしておりません。

（クリエイターサポートサービス）

　当連結会計年度におけるクリエイターサポートサービスの売上高は、6,683,016千円となりました。既存の専属クリエイターの再生回数が拡大したことや、新たなクリエイターの獲得に努めたこと、視聴時間の増加に伴って１再生あたりの収益が拡大したことなどにより、当連結会計年度におけるアドセンス売上は4,031,453千円となりました。また、タイアップ動画プロモーションの獲得に向けて営業活動を強化したことやクリエイター数増加に伴ってタイアップ動画の受託数が拡大したことで、広告売上は2,201,238千円となりました。

（自社サービス）

　当連結会計年度における自社サービスの売上高は、300,332千円となりました。これは、平成27年７月に株式会社講談社の開設したYouTubeチャンネル「ボンボンTV」の運営、カジュアルゲームアプリのリリースが主な要因であります。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は879,530千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動により得られた資金は570,080千円となりました。これは、主に税金等調整前当期純利益の計上373,151千円および仕入債務の減少417,377千円があったものの、売上債権が299,384千円増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動により支出した資金は219,885千円となりました。これは、主に本社オフィス増床等に伴う敷金及び保証金の差入による支出176,035千円および有形固定資産の取得による支出89,587千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動により得られた資金は125,502千円となりました。これは長期借入れによる収入500,000千円および長期借入金の返済による支出374,498千円によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　生産に該当する事項が無いため、生産実績に関する記載はしておりません。

(2）受注実績

　受注生産を行っておりませんので、受注状況に関する記載はしておりません。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績を主要サービスごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．当社は動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。上記ではサービス別の販売実績を記載しております。

２．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４．当連結会計年度は、連結初年度にあたるため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループが対処すべき主な課題は以下のとおりであります。

（１）国内動画広告市場の拡大

　当社グループの主な収益源であるアドセンス収益や広告収益はいずれも国内動画広告市場を源泉とし、その動向の影響を受けます。国内動画広告市場は、株式会社サイバーエージェント、株式会社デジタルインファクトが共同で調査し、発表した「国内動画広告の市場調査」（平成28年11月９日公表、Copyright © CyberAgent, Inc. AllRights Reserved.）によると、平成26年には317億円の市場規模は、平成27年には535億円まで拡大したとされております。

　このように急速な成長を続ける動画広告市場の中で、コンテンツ企業として市場を牽引する立場であり続けることが当社グループの成長においても重要であると考えております。平成26年11月にはGoogle Inc.によるYouTube上のクリエイターが主演するYouTubeのCMが大々的に始まったことにより、世間一般にYouTuberと呼ばれるYouTube上のクリエイターの存在が大きく認知される契機となりました。当社グループでは平成27年１月よりMCN事業を開始し、広く所属クリエイターを募集する取り組みを始めた結果、平成29年4月30日時点で4,300以上のチャンネルが当社グループのネットワークに所属しております。今後も新たな事業展開や事業提携等を通して、個人クリエイターのコンテンツ制作、ファン拡大、収益化をサポートし、クリエイターの活躍の場を広げていくことが当社グループの使命であります。

（２）サービスの認知度向上

　当社グループが今後も高い成長率を持続していくためには、「ＵＵＵＭ」の認知度を向上させ、新規クリエイターを獲得していくことが必要不可欠であると考えております。既に当社グループに所属するトップクリエイターを通じて、その視聴者の方々には認知が広がっているものの、ジャンルや年代を問わず、あらゆるクリエイターに認知してもらうべく、マーケティングや広報活動などを一層強化・推進してまいります。

(３）クリエイターの発掘・拡充・能力開発

　当社グループにとってクリエイターサポートサービスはビジネスの根幹になっております。積極的・継続的なクリエイターの発掘・育成を行うとともに、様々な活動領域をもつクリエイターの拡充、クリエイターの新たな才能を開花させる能力開発は、当社グループの課題です。こうした課題を解決するため、所属クリエイターが新しい活動領域に挑戦するサポートやクリエイターに対する研修を強化しております。

（４）所属クリエイターの再生回数や認知度の向上

　当社グループに所属するクリエイターをより多くの視聴者に見てもらうことが、当社グループおよび市場の成長において何よりも重要です。これまでも編集サポート、イベント企画、広報活動などを通して、各クリエイターの動画をアップロードする本数を増やし、より多くの視聴者に認知させてまいりましたが、これらの活動をより一層強化・推進してまいります。

（５）広告ビジネスの持続的な拡大

　１人でも多くの自立したクリエイターを輩出するべく、所属クリエイターの収益化のサポートをすることも当社グループの重要な使命であります。既にトップクラスのクリエイターはファンを多く抱え、消費者に対して大きな影響を与える存在として認知され始めており、当社グループに対してもクリエイターとのタイアッププロモーションの引き合いが増加しております。今後もこうした傾向を加速させるべく、広告効果測定やセミナーなどを通じて啓蒙活動を行うとともに、提供表示ルールを厳格に運用することで、大手広告主や代理店の信頼獲得につなげてまいります。

（６）新規ビジネスの立ち上げ

　当社グループではクリエイターに依存しない収益の確立を目指して新規ビジネスの立ち上げにも取り組んでまいります。既に「Yの冒険」や「青鬼２」といったYouTubeでの実況を公認したカジュアルゲームアプリを複数本リリースしております。また平成27年７月にスタートした株式会社講談社との「ボンボンTV」プロジェクトにおいては当社グループが中心となって構成、撮影、編集などを行っており、今後は当社グループ独自コンテンツの開発にも積極的に取り組んでまいります。

（７）業務効率化のためのシステム開発

　当社グループでは企業向けの広告案件を取り扱う中で、クリエイターや広告主とのやりとりが多く発生しております。社内システムの導入等によりコミュニケーションの効率性や精度を高めていくことで、会社全体としての生産性向上を目指してまいります。

（８）情報管理体制の強化

　当社グループでは、クリエイターの個人情報を多く預かっており、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。現在、個人情報保護方針及び社内規程に基づき管理を徹底しておりますが、今後も社内教育・研修の実施やシステムの整備などを継続して行ってまいります。

（９）組織体制の整備

　当社グループの継続的な成長には、事業拡大に応じて優秀な人材を採用し、組織体制を整備していくことが重要であると考えております。当社グループの理念に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくために、積極的な採用活動を行っていくとともに、従業員が働きやすい環境の整備、人事制度の構築を行ってまいります。

（１０）海外展開

　当社グループの所属クリエイターの動画視聴層は国内がほとんどですが、海外にはより多くの潜在的な視聴者がいると考えております。海外のMCNとの協業を深めることにより、プロモーション案件の相互紹介やクリエイターのコラボレーションなど補完メリットを実現していきたいと考えております。また、海外コンテンツホルダーからのコンテンツ調達、海外プラットフォームへのコンテンツ提供にも積極的に取り組んでいきたいと考えております。

４【事業等のリスク】

　事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。

　また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1)事業環境にかかわるリスクについて

①国内オンライン動画市場について

　当社グループが事業を展開するオンライン動画広告市場は「国内動画広告の市場調査」によると、平成27年には535億円まで成長したとされています。このように国内の動画広告市場は拡大基調にあるものの、平成28年年間で２兆円と言われるテレビ広告市場（株式会社電通「日本の広告費」平成29年２月23日公表）に比べて広告市場規模は小さく、広告主においても「トライアル段階」という状況です

　しかしながら、平成28年6月に株式会社博報堂DYメディアパートナーズが発表した「メディア定点調査・2017」によると、15～19歳/20代/30代の男性および15～19歳/20代の女性において、スマートフォンのメディア接触時間がテレビのメディア接触時間を上回っており、若い世代を中心にエンターテイメントとしてオンライン動画を楽しむスタイルが定着しつつあります。今後もブロードバンドの普及に伴ってオンライン上の動画コンテンツをいつでもどこでも見られる環境が整うことによって、オンライン動画の視聴頻度はますます増加すると考えており、消費者の視聴スタイルの変化に合わせて動画広告市場もオンライン動画広告市場へシフトしていくと考えております。

　しかしながら、消費者のオンライン動画に対する視聴回数や視聴時間が伸び悩み、上記の予測通りにオンライン動画広告市場が拡大しなかった場合、再生回数、再生当たりの広告収益、タイアップ動画広告収入等が見込みを下回り、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②広告市場の動向について

　当社グループの主な収益源であるアドセンス収益、タイアップ動画広告はいずれも企業の広告出稿需要に依存しており、景気の低迷等の理由により広告出稿が落ち込んだ場合は当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

③競合他社の動向について

　現在、国内でオンライン動画関連事業を展開する競合企業は複数存在しており、また、今後の市場規模拡大に伴い新規参入が相次ぐと考えております。当社グループはオンライン動画におけるトップクリエイター達の獲得に注力するとともに、積極的な営業活動やクリエイターサポートサービスの充実に取り組んでおり、市場における優位性を構築し、競争力を向上させてまいりました。

　今後もクリエイター目線に立ってサービスをより充実させていくと同時に、サポート向上に向けた取り組みを積極的に行ってまいりますが、海外大手MCN事業者の本格的な日本進出や、新規参入により競争が激化した場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(2)事業内容にかかわるリスクについて

①他社の運営している動画配信サービスへの依存について

　当社グループの動画コンテンツ事業はYouTube等の他社が運営する動画配信サービス上において、サービスを提供しております。そのため、動画配信サービスの運営会社の事業戦略の転換によって、当社グループのサービスが当該動画配信サービス上で展開できなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループのサービスを提供している動画配信サービスが、利用者数の減少などにより、マーケティング媒体としての価値を低下させた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②Google Ireland Limitedとの契約について

　当社グループはGoogle Ireland Limitedとの契約（CONTENT HOSTING SERVICES AGREEMENT）に基づき、当社グループが同社に対し、当社グループが管理する動画コンテンツの利用許諾を行う一方で、当社グループは、同社から提供されるツールを使用して、YouTube上において当該コンテンツを管理し、当該コンテンツから生じる収益の一定料率分を受領しております。当該契約は2013年12月に発効し、１年間の契約期間で、30日前の終了通知がない限り、さらに１年間自動更新されることになっております。現時点で当該契約が解除になる事由は発生しておりませんが、当該契約が終了する契機は、当社グループの、破産等の債務超過、事業の譲渡等による事由、当該契約条項で秘密保持や保証違反等の重要な条項違反があり、また、両当事者ともに30日前に通知することで中途解約することができるとされております。当該契約が解除された場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③特定のクリエイターへの依存について

　当社グループの所属クリエイターが所有するチャンネルのうち、「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載されております平成29年６月30日時点の当社に所属する上位チャンネルは、当社グループの所属クリエイターが所有するチャンネル全体の同期間の再生回数に対して35.2％の割合を占めており、当連結会計年度における期中平均においては35.3％となっております。

そのため、上記のような人気チャンネルを保有するクリエイターの活動が休止・停止した場合や、スキャンダルや炎上によりクリエイター活動に影響が生じた場合、また当社グループがマネージメント戦略上クリエイターの活動を抑制した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、専属プロデュース契約はその期間が限定されており毎回更新できる保証はなく、上記のような人気チャンネルを保有するクリエイターとの専属プロデュース契約が更新に至らなかった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　さらに、クリエイターが１ヵ月間で対応できるタイアップ動画本数には限りがあるため、特定のクリエイターに案件が集中してしまった場合は全ての案件を受けることが出来ず、機会損失が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

④新規事業開発について

　当社グループの今後の事業展開としまして、事業規模の拡大と高収益化を目指して、既存事業に留まらず新規事業開発に積極的に取り組んでいく方針でありますが、とりわけ新規事業の立ち上げについては、既存事業よりもリスクが高いことを認識しております。入念な市場分析や事業計画構築にも関わらず、予測とは異なる状況が発生し、計画どおりに進まない場合は、投資資金を回収できず当社グループの業績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

⑤システムトラブルについて

　当社グループの事業は、すべてインターネットを介して行われており、そのサービス基盤はインターネットに接続するための通信ネットワークに依存をしております。安定的なサービス運営を行うために、サーバー設備等の強化や社内体制の構築を行っておりますが、アクセスの急激な増加等による負荷の拡大や地震などの自然災害や事故などにより予期せぬトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こった場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑥海外事業展開について

　当社グループの事業活動は、現状、国内における事業活動が中心でありますが、既存コンテンツの海外展開や海外大手MCNとの協業を通じた海外広告主の獲得にも積極的に取り組んでいく予定であります。

　しかしながら、こうした国々での著作権に関する法規制やその実施体制は未だ整備中であると同時に、国際情勢や各国との国際関係等による影響により、当社グループの各種権利が侵害されたり、当社グループが期待する程の収入を確保できない可能性があります。その場合、当社グループの業績に支障をきたす可能性があります。

⑦技術革新によるリスク

　当社グループの事業領域である動画というフォーマット自体が技術革新によりなくなる可能性は低いと考えておりますが、中長期的に動画の制作方法が技術革新により大きく変化し、当社グループがそのトレンドについていけなかった場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑧個人情報管理に関するリスク

　当社グループは、クリエイターやファンクラブ会員等の個人情報を保有しています。個人情報漏洩による企業経営・信用への影響を十分に認識し、各種規程・マニュアルの整備、社員への周知徹底など、個人情報の管理体制の整備をおこなっていますが、万が一情報が漏洩した場合は、損害賠償費用の発生、社会的信用の失墜などにより、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(3)法的リスクやレピュテーションリスクについて

①著作権の侵害

　当社グループのクリエイターが制作する動画や、著作権を保有する動画について、第三者から意図せずに著作権を侵害される可能性や第三者の権利を侵害してしまう可能性があります。このような事態によって、当社グループの事業が影響を受ける可能性があります。

②動画内容に不適切な内容が入ることによるレピュテーションリスク

　当社グループでは所属するクリエイターに対して公序良俗違反や著作権侵害につながるような動画は公開しないようにガイドラインを設け、指導に努めております。また、第三者からの指摘等により所属クリエイターが不適切な動画を公開していることを認識した場合はすみやかに対処するように努めております。しかしながら、当社グループの対応が不十分だった場合、当社グループのレピュテーション低下につながることで、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③インターネット、アプリ等についての法令の解釈適用に関するリスク

　当社グループの主な事業領域であるインターネット上での動画配信やクリエイターを活用したプロモーション事業は、新しい業態の事業であるため、当社グループの事業遂行に関連して、著作権法のほか、肖像権・プライバシー権、特定商取引に関する法律、景品表示法、個人情報の保護に関する法律、動画配信事業にかかる租税法などに関して、現行の法令及び権利内容の解釈適用上で論点が生じる可能性があり、その結果として当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(4)事業運営体制について

①代表取締役　鎌田和樹への依存について

　代表取締役である鎌田和樹は、当社グループの創業者であり、創業以来代表を務めております。同氏は、動画市場に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。当社グループは、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②社歴が浅いことについて

　当社グループは平成25年６月に設立された社歴の浅い会社であるため、期間業績比較を行うために十分な期間の財務情報を得られず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。

③優秀な人材の獲得・育成について

　当社グループは、今後の企業規模の拡大に伴い、当社グループの理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材を継続的に採用し、強固な組織を構築していくことが重要であると考えております。今後、積極的な採用活動を行っていく予定でありますが、当社グループの求める人材が十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、当社グループの事業および業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

④内部管理体制の構築について

　当社グループの継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが必要不可欠であると認識をしており、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令遵守を徹底してまいりますが、事業が急拡大することにより、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営を行うことができず、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(5)その他について

ストックオプション行使による株式価値の希薄化について

　当社グループでは、取締役、従業員に対するインセンティブを目的としたストックオプション制度を採用しております。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は781,000株であり、発行済株式総数5,700,000株の13.7％に相当します。また、今後においてもストックオプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（１）専属プロデュース契約

（２）MCN利用規約

（３）コンテンツ管理契約

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの財務諸表で採用する重要な会計方針は後記「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

（２）財政状態の分析

（資産）

　当連結会計年度末における資産は、2,184,419千円となりました。

　このうち、流動資産は、1,844,692千円となりました。この主な内訳は、現金及び預金879,530千円、売掛金670,475千円、未収消費税等237,408千円であります。

　固定資産は、339,726千円となりました。この主な内訳は、投資その他の資産233,468千円、有形固定資産105,769千円であります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債は、1,500,256千円となりました。

　このうち、流動負債は、1,338,043千円となりました。この主な内訳は、買掛金539,562千円、１年内返済予定の長期借入金262,812千円、未払法人税等130,381千円であります。

　固定負債は162,213千円となりました。この内訳は長期借入金であります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比べ185,917千円増加し684,163千円となりました。これは繰越利益剰余金が185,917千円増加したことによるものであります。

（３）経営成績の分析

　①売上高

　当連結会計年度の売上高は、6,983,347千円となりました。これはクリエイターを活用したプロモーションの認知度向上によりタイアップ広告の売上が増加したこと、所属クリエイターの増加や再生回数の増加によりアドセンス収益が増えたことなどに起因しております。

　②売上原価、販売費及び一般管理費、営業損益

　当連結会計年度の売上原価は5,072,416千円となりました。これはタイアップ広告やアドセンスの売上拡大に伴って、クリエイターへの支払いが増加したためです。また、販売費及び一般管理費は1,552,514千円となりました。これはシステム開発に伴う業務委託費が増加したこと、人員増加による給与等の支払いが増加したことによるものです。この結果、営業利益は358,416千円となりました。

　③経常損益

　当連結会計年度の営業外収益は220千円となりました。また、営業外費用は7,759千円となりました。この結果、経常利益は350,877千円となりました。

　④特別損益、親会社に帰属する当期純利益

　当連結会計年度の特別利益は28,959千円となりました。また、特別損失は6,686千円となりました。

　この結果、税金等調整前当期純利益は373,151千円となり、親会社に帰属する当期純利益は257,629千円となりました。

（４）キャッシュ・フローの状況

　各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 （２）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

（５）経営成績に重要な影響を与える要因

　当社グループは、「第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」に記載のとおり、市場の成長、競合他社、人材の確保・育成、法的規制など様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。短期的には、新規事業立ち上げに伴う優秀な人材の採用、社内システム構築費用、新規事業立ち上げ費用等が先行して発生しますが、新規クリエイターの獲得とクリエイターを活用した様々な新規事業を迅速に立ち上げることにより、現在のリーディングポジションを一層強固にし、更なる成長につなげたいと考えております。

（６）経営戦略の現状と見通し

　当社グループでは、これまで業界を代表するクリエイターの獲得とその支援に注力してまいりました。今後はクリエイターの支援を強化し、ブランドイメージを一層強固なものにするとともに、MCNのリーディングカンパニーとしてより多岐にわたるジャンルのクリエイターに対してプラットフォームを開放し、少しでも多くのクリエイターが活躍できる環境を提供していきたいと考えております。そのためにも、当社グループの運営するMCN内でのコンテンツの一層の強化、クリエイターの収益化をサポートする様々な新規事業の立ち上げ、大手広告主とのコミュニケーションの強化などに経営資源を投下するとともに、社内インフラの整備とオペレーションの仕組化により効率性の高い組織を作り、収益性の向上をはかっていく方針です。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度における主要な設備投資は、92,737千円であります。なお、重要な設備の除却または売却等はありません。

　当社は動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　（注）１．当社には、現在休止中の設備はありません。

２．金額には消費税等を含めておりません。

３．建物は賃借物件であり、その概要は下記のとおりであります。

４．従業員数は、就業人員数であります。

５．当社は動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

(2）国内子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、業容の拡大に伴う投資効率や顧客へのサービスクオリティの維持等を総合的に勘案して計画を策定しております。

　なお、重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．当社株式は平成29年８月30日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。

　　　　２．普通株式の発行済株式の増加の内訳は以下のとおりであります。

　　　　　　一般募集による新株の発行による増加　　　　　　　302,000株

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　第１回新株予約権（平成26年12月１日臨時株主総会決議）

（注）１

（1）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 ＝調整前株式数 × 分割・併合の比率

（2）会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

（注）２

（1）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１(1）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

（2）会社が、（ⅰ）時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数および発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（3）（2）(ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（4）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（5）会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、（2）に基づく調整は行われないものとする。

（注）３

（1）行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

⑤権利者は、株式公開がなされた日から10年を経過した日（但し、その日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日とする。）以降、本新株予約権を行使することはできないものとする。

（2）相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。

（3）行使可能割合

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％

株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない

（注）４

会社は、以下の（1）から（5）までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができる。会社は、以下の（1）から（5）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の（1）から（5）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。

（1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたとき

（2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合

（3）権利者が下記の身分を喪失した場合

顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

（4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（5）権利者が死亡した場合（相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。）

（注）５

平成29年４月14日開催の取締役会決議に基づき、平成29年５月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第２回新株予約権（平成26年12月１日臨時株主総会決議）

（注）１

（1）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

（2）会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

（注）２

（1）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１(1）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

（2）会社が、（ⅰ）時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数および発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（3）（2）(ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（4）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（5）会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、（2）に基づく調整は行われないものとする。

（注）３

（1）行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

（2）相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。

（3）行使可能割合

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％

株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない

（注）４

会社は、以下の（1）から（6）までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができる。会社は、以下の（1）から（6）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の（1）から（6）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。

（1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたとき

（2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合

（3）権利者が下記の身分を喪失した場合

①会社又は会社子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②会社又は会社子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

（4）権利者が会社又は会社子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が自己に適用される会社又は会社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等、会社又は会社子会社に対する義務に違反した場合

（5）次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（6）権利者が死亡した場合（相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。）

（注）５

平成29年４月14日開催の取締役会決議に基づき、平成29年５月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第３回新株予約権（平成27年７月24日臨時株主総会決議）

（注）１

（1）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

（2）会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

（注）２

（1）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１（1）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

（2）会社が、（ⅰ）時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数および発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（3）（2）(ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（4）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（5）会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、（2）に基づく調整は行われないものとする。

（注）３

（1）行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

（2）相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。

（3）行使可能割合

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％

株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない

（注）４

会社は、以下の（1）から（6）までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができる。会社は、以下の（1）から（6）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の（1）から（6）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。

（1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたとき

（2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合

（3）権利者が下記の身分を喪失した場合

①会社又は会社子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②会社又は会社子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

（4）権利者が会社又は会社子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が自己に適用される会社又は会社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等、会社又は会社子会社に対する義務に違反した場合

（5）次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（6）権利者が死亡した場合（相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。）この場合、会社法第２７３条第２項又は第２７４条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行う。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略する。

（注）５

平成29年４月14日開催の取締役会決議に基づき、平成29年５月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（注）６

「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。なお、新株予約権１個につき目的となる株式の数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は40株であります。

　第４回新株予約権（平成27年９月30日臨時株主総会決議）

（注）１

（1）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

（2）会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

（注）２

（1）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１（1）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

（2）会社が、（ⅰ）時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数および発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（3）（2）（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（4）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（5）会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、（2）に基づく調整は行われないものとする。

（注）３

（1）行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

（2）相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。

（3）行使可能割合

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％

株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない

（注）４

会社は、以下の（1）から（6）までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができる。会社は、以下の（1）から（6）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の（1）から（6）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。

（1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたとき

（2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合

（3）権利者が下記の身分を喪失した場合

①会社又は会社子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②会社又は会社子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

（4）権利者が会社又は会社子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が自己に適用される会社又は会社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等、会社又は会社子会社に対する義務に違反した場合

（5）次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（6）権利者が死亡した場合（相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。）この場合、会社法第２７３条第２項又は第２７４条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行う。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略する。

（注）５

平成29年４月14日開催の取締役会決議に基づき、平成29年５月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第５回新株予約権（平成27年11月20日臨時株主総会決議）

（注）１

（1）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 ＝調整前株式数 × 分割・併合の比率

（2）会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

（注）２

（1）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１（1）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

（2）会社が、（ⅰ）時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数および発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（3）（2）（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（4）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（5）会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、（2）に基づく調整は行われないものとする。

（注）３

（1）行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

⑤権利者は、株式公開がなされた日から10年を経過した日（但し、その日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日とする。）以降、本新株予約権を行使することはできないものとする。

（2）相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。

（3）行使可能割合

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％

株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない

（注）４

会社は、以下の（1）から（5）までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができる。会社は、以下の（1）から（5）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の（1）から（5）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。

（1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたとき

（2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合

（3）権利者が下記の身分を喪失した場合

顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

（4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（5）権利者が死亡した場合（相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。）この場合、会社法第２７３条第２項又は第２７４条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行う。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略する。

（注）５

平成29年４月14日開催の取締役会決議に基づき、平成29年５月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第６回新株予約権（平成28年２月10日臨時株主総会決議）

（注）１

（1）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

（2）会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

（注）２

（1）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１（1）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

（2）会社が、（ⅰ）時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数および発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（3）（2）（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（4）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（5）会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、（2）に基づく調整は行われないものとする。

（注）３

（1）行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

（2）相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。

（3）行使可能割合

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％

株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない

（注）４

会社は、以下の（1）から（6）までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができる。会社は、以下の（1）から（6）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の（1）から（6）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。

（1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたとき

（2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合

（3）権利者が下記の身分を喪失した場合

①会社又は会社子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②会社又は会社子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

（4）権利者が会社又は会社子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が自己に適用される会社又は会社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等、会社又は会社子会社に対する義務に違反した場合

（5）次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（6）権利者が死亡した場合（相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。）この場合、会社法第２７３条第２項又は第２７４条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行う。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略する。

（注）５

平成29年４月14日開催の取締役会決議に基づき、平成29年５月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（注）６

「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。なお、新株予約権１個につき目的となる株式の数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は40株であります。

　第７回新株予約権（平成29年２月23日臨時株主総会決議）

（注）１

（1）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

（2）会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

（注）２

（1）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１（1）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

（2）会社が、（ⅰ）時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数および発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（3）（2）（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（4）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（5）会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、（2）に基づく調整は行われないものとする。

（注）３

（1）行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

（2）相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。

（3）行使可能割合

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％

株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない

（注）４

会社は、以下の（1）から（6）までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができる。会社は、以下の（1）から（6）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の（1）から（6）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。

（1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたとき

（2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合

（3）権利者が下記の身分を喪失した場合

①会社又は会社子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②会社又は会社子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

（4）権利者が会社又は会社子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が自己に適用される会社又は会社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等、会社又は会社子会社に対する義務に違反した場合

（5）次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（6）権利者が死亡した場合（相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。）この場合、会社法第２７３条第２項又は第２７４条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行う。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略する。

（注）５

平成29年４月14日開催の取締役会決議に基づき、平成29年５月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（注）６

「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。なお、新株予約権１個につき目的となる株式の数は、提出日の前月末現在は40株であります。

　第８回新株予約権（平成29年２月23日臨時株主総会決議）

（注）１

（1）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 ＝調整前株式数 × 分割・併合の比率

（2）会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

（注）２

（1）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１（1）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

（2）会社が、（ⅰ）時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数および発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（3）（2）（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（4）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（5）会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、（2）に基づく調整は行われないものとする。

（注）３

（1）行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という）がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

⑤権利者は、株式公開がなされた日から10年を経過した日（但し、その日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日とする。）以降、本新株予約権を行使することはできないものとする。

（2）相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。

（3）行使可能割合

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％

株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない

（注）４

会社は、以下の（1）から（5）までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができる。会社は、以下の（1）から（5）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の（1）から（5）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。

（1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたとき

（2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合

（3）権利者が下記の身分を喪失した場合

顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

（4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（5）権利者が死亡した場合（相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。）この場合、会社法第２７３条第２項又は第２７４条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行う。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略する。

（注）５

平成29年４月14日開催の取締役会決議に基づき、平成29年５月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第９回新株予約権（平成29年６月23日臨時株主総会決議）

（注）１

（1）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

（2）会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

（注）２

（1）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１（1）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

（2）会社が、（ⅰ）時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数および発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（3）（2）（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（4）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（5）会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、（2）に基づく調整は行われないものとする。

（注）３

（1）行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

（2）相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。

（3）行使可能割合

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％

株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない

（注）４

会社は、以下の（1）から（6）までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができる。会社は、以下の（1）から（6）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の（1）から（6）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。

（1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたとき

（2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合

（3）権利者が下記の身分を喪失した場合

①会社又は会社子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②会社又は会社子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

（4）権利者が会社又は会社子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が自己に適用される会社又は会社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等、会社又は会社子会社に対する義務に違反した場合

（5）次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（6）権利者が死亡した場合（相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。）この場合、会社法第２７３条第２項又は第２７４条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行う。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略する。

　第10回新株予約権（平成29年６月23日臨時株主総会決議）

（注）１

（1）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 ＝調整前株式数 × 分割・併合の比率

（2）会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

（注）２

（1）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１（1）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

（2）会社が、（ⅰ）時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数および発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（3）（2）（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（4）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（5）会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、（2）に基づく調整は行われないものとする。

（注）３

（1）行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という）がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

⑤権利者は、株式公開がなされた日から10年を経過した日（但し、その日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日とする。）以降、本新株予約権を行使することはできないものとする。

（2）相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。

（3）行使可能割合

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％

株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない

（注）４

会社は、以下の（1）から（5）までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができる。会社は、以下の（1）から（5）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の（1）から（5）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。

（1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたとき

（2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合

（3）権利者が下記の身分を喪失した場合

顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

（4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（5）権利者が死亡した場合（相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。）この場合、会社法第２７３条第２項又は第２７４条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行う。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．設立

　　　　　割当先　鎌田和樹（代表取締役）、梅田裕真、服部義一

　　　　　発行価格　　10,000円

　　　　　資本組入額　10,000円

　　　２．有償第三者割当増資

　　　　　割当先　ANRI１号投資事業有限責任組合

　　　　　発行価格　　　120,000円

　　　　　資本組入額　　120,000円

　　　３．ANRI１号投資事業有限責任組合が保有する普通株式の一部をA種優先株式への変更

　　　４．B種優先株式による有償第三者割当増資

　　　　　割当先　ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合

　　　　　発行価格　　2,000,000円

　　　　　資本組入額　1,000,000円

　　　５．平成26年12月１日の株主名簿に記載された株主に対し、１株につき100株の割合をもって分割いたしました。

　　　６．平成29年５月16日付で、A種優先株主およびB種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式およびB種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主およびB種優先株主にA種優先株式およびB種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後同日付で当該A種優先株式およびB種優先株式を消却しております。

　　　７．当社は平成29年５月24日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

　　　８．平成29年５月24日の株主名簿に記載された株主に対し、１株につき40株の割合をもって分割いたしました。

９．決算日後、平成29年８月29日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式302,000株（発行価格2,050円、引受価額1,886円、資本組入額943円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ284,786千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

①第１回新株予約権（平成26年12月１日臨時株主総会決議）

　会社法に基づき、平成26年12月１日臨時株主総会終結の時に契約関係にある取引先に対して新株予約権を付与することを、平成26年12月１日臨時株主総会において特別決議されたものであります。

②第２回新株予約権（平成26年12月１日臨時株主総会決議）

　会社法に基づき、平成26年12月１日臨時株主総会終結の時に在任する当社取締役および同日現在在籍する当社従業員に対して新株予約権を付与することを、平成26年12月１日臨時株主総会において特別決議されたものであります。

③第３回新株予約権（平成27年７月24日臨時株主総会決議）

　会社法に基づき、平成27年７月24日臨時株主総会終結の時に在任する当社従業員に対して新株予約権を付与することを、平成27年７月24日臨時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）付与対象者の区分及び人数については、取締役への就任および退職による権利の喪失により、本書提出日現在において、取締役　１名、従業員　24名となっております。

④第４回新株予約権（平成27年９月30日臨時株主総会決議）

　会社法に基づき、平成27年９月30日臨時株主総会終結の時に在任する当社従業員に対して新株予約権を付与することを、平成27年９月30日臨時株主総会において特別決議されたものであります。

⑤第５回新株予約権（平成27年11月20日臨時株主総会決議）

　会社法に基づき、平成27年11月20日臨時株主総会終結の時に契約関係にある取引先に対して新株予約権を付与することを、平成27年11月20日臨時株主総会において特別決議されたものであります。

⑥第６回新株予約権（平成28年２月10日臨時株主総会決議）

　会社法に基づき、平成28年２月10日臨時株主総会終結の時に在任する当社従業員に対して新株予約権を付与することを、平成28年２月10日臨時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）付与対象者の区分及び人数については、退職による権利の喪失により、本書提出日現在において、従業員　２名となっております。

⑦第７回新株予約権（平成29年２月23日臨時株主総会決議）

　会社法に基づき、平成29年２月23日臨時株主総会終結の時に在任する当社取締役および従業員に対して新株予約権を付与することを、平成29年２月23日臨時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）付与対象者の区分及び人数については、退職による権利の喪失により、本書提出日現在において、取締役　３名、従業員　100名となっております。

⑧第８回新株予約権（平成29年２月23日臨時株主総会決議）

　会社法に基づき、平成29年２月23日臨時株主総会終結の時に契約関係にある取引先に対して新株予約権を付与することを、平成29年２月23日臨時株主総会において特別決議されたものであります。

⑦第９回新株予約権（平成29年６月23日臨時株主総会決議）

　会社法に基づき、平成29年６月23日臨時株主総会終結の時に在任する当社取締役および従業員に対して新株予約権を付与することを、平成29年６月23日臨時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）１

（1）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

（2）会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

（注）２

（1）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１（1）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

（2）会社が、（ⅰ）時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数および発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（3）（2）（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（4）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（5）会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、（2）に基づく調整は行われないものとする。

（注）３

（1）行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

（2）相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。

（3）行使可能割合

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％

株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない

（注）４

会社は、以下の（1）から（6）までにの事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができる。会社は、以下の（1）から（6）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の（1）から（6）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。

（1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたとき

（2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合

（3）権利者が下記の身分を喪失した場合

①会社又は会社子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②会社又は会社子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

（4）権利者が会社又は会社子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が自己に適用される会社又は会社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等、会社又は会社子会社に対する義務に違反した場合

（5）次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（6）権利者が死亡した場合（相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。）この場合、会社法第２７３条第２項又は第２７４条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行う。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略する。

⑧第10回新株予約権（平成29年６月23日臨時株主総会決議）

　会社法に基づき、平成29年６月23日臨時株主総会終結の時に契約関係にある取引先に対して新株予約権を付与することを、平成29年６月23日臨時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）１

（1）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

（2）会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

（注）２

（1）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１（1）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

（2）会社が、（ⅰ）時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数および発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（3）（2）（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（4）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（5）会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、（2）に基づく調整は行われないものとする。

（注）３

（1）行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

（2）相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。

（3）行使可能割合

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％

株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない

（注）４

会社は、以下の（1）から（6）までにの事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができる。会社は、以下の（1）から（6）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の（1）から（6）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。

（1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたとき

（2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合

（3）権利者が下記の身分を喪失した場合

①会社又は会社子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②会社又は会社子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

（4）権利者が会社又は会社子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が自己に適用される会社又は会社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等、会社又は会社子会社に対する義務に違反した場合

（5）次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（6）権利者が死亡した場合（相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。）この場合、会社法第２７３条第２項又は第２７４条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行う。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略する。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第１号および第４号に該当するA種優先株式およびB種優先株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）定款に基づきA種優先株式およびB種優先株式の取得条項を行使したことにより、平成29年５月16日付でA種優先株式17,500株およびB種優先株式25,000株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ17,500株、25,000株交付しております。また、同日の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有するA種優株式およびB種優先株式をすべて消却しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．平成29年５月16日開催の取締役会決議により、同日付で当該A種優先株式をすべて消却しております。

２．平成29年５月16日開催の取締役会決議により、同日付で当該B種優先株式をすべて消却しております。

３【配当政策】

　当社は、創業して間もないことから、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、創業以来配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

　今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び当社を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。内部留保につきましては、当社の競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する方針であります。

　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

　当社株式は非上場でありましたので、該当事項はありません。

　なお、当社株式は平成29年８月30日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。

５【役員の状況】

男性８名 女性－名（役員のうち女性比率－％）

　（注）１．平成27年８月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

２．監査等委員でない取締役の任期は、平成30年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、平成31年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の山田裕介、砂田浩孝および長南伸明は、社外取締役であります。

５．当社の監査等委員の状況は以下の通りです。

　　委員長：山田裕介

　　委員：　砂田浩孝、長南伸明

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は監査等委員会設置会社であります。株主、取引先、従業員というステークホルダーに対して十分な情報提供が適切なタイミングでなされることは、経営の透明性を増し、調達コストの低下やサービスレベルの維持および迅速な経営活動を通じて、様々な企業活動分野におけるパフォーマンスの向上に寄与するものと考えております。また経営者自身が積極的に情報公開を行い、充実した監査制度のもとで自立的な規律付けを実施することは自らの企業価値の維持・向上を効率的に実現するうえで非常に重要であると考えております。

　こうした観点から、経営に対する監視・監督機能の強化を通じて株主の信認確保を図るべく、監査等委員である社外取締役を選任しております。監査等委員である社外取締役による意見および客観的な立場での経営に対する助言を頂きつつ、経営を監視・監督されることで、経営の健全性と透明性を高めるガバナンス体制を維持しております。また、今後も適切な情報開示体制の維持、経営の効率化および規律維持に努めることを通じて株主を含めた全てのステークホルダーから信頼され得る企業経営を目指します。

②　会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等

本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

（ⅰ）取締役会

　取締役会は８名で構成され、毎月１回の定例取締役会では当社の重要な業務執行について意思決定を行っております。緊急案件については、より迅速な経営判断を行うために臨時取締役会を随時開催することとしております。

（ⅱ）監査等委員会

　当社の監査等委員会は常勤監査等委員である社外取締役１名と監査等委員である社外取締役２名の合計３名で構成されております。

毎月１回の定時監査等委員会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会では、法令、定款および当社監査等委員会規程に基づき重要事項の決議および業務の進捗報告等を行っております。また、監査等委員は監査計画書に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、取締役等からの業務報告の聴取、重要な決議書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行に対して監査を実施しております。また、業務遂行状況の監査はもちろんのこと、代表取締役と定期的に懇談の場を設けて意見交換を行うとともに、必要に応じて各部門の責任者へのヒアリングを適時行い、経営状況の監査に努めております。

監査等委員会監査は、常勤監査等委員を中心に年度監査計画に基づいて実施しており、監査を通じて発見された事項等については、監査等委員会において協議されております。

③　内部統制システムの整備状況

　当社は、取締役会決議によって「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、各種社内規程等を整備するとともに規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査担当者による内部監査を実施しております。

④　内部監査および監査等委員会監査、会計監査の状況

（ⅰ）内部監査

　当社は、法令及び内部監査規程を遵守し、適正かつ効率的な業務運営に努めております。

　当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役直轄のコーポレートユニットに所属する内部監査担当者１名が自己の属する部門を除く業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。また、コーポレートユニットの監査は他部門の責任者が内部監査担当者として実施することにより、監査の独立性を確保しております。

（ⅱ）監査等委員会監査

　当社では、監査等委員会監査の強化の観点から監査等委員会を毎月１回の開催とし、迅速かつ厳正な監査に努めることとしております。また、所定の監査計画に基づく業務監査および会計監査の他に、会計監査人や内部監査担当者との情報交換を積極的に行い、監査の実効性を高めるよう努めております。

（ⅲ）会計監査の状況

　当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法に基づく監査および金融商品取引法に基づく監査を受けております。当社と会計監査人は、期中においても適宜会計処理等について意見交換をしており、必要の都度、情報の交換を行い相互の連携を高めております。

　当社の会計監査業務を執行する公認会計士の氏名は以下のとおりであります。

　また、当社の会計監査業務に係わる監査補助者は、公認会計士４名、その他５名であります。

（ⅳ）内部統制部門と監査等委員会監査、内部監査、会計監査との連携

　監査等委員会と会計監査人および内部監査担当は、随時連携をとって監査を実施しており、業務執行に関しての問題点を発見した場合はお互いに連携を密にし、問題の解決にあたっております。また、監査等委員会は会計監査人と定期的な情報・意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとっております。

　監査等委員会、内部監査担当者および会計監査人は、内部統制の監査および評価の実施に際して、コーポレートユニットに対して、業務の内容ならびに業務のリスクおよびそれに対する統制活動等に関して説明や資料を求めるとともに、コーポレートユニットは、監査等委員会、会計監査人および内部監査担当者による指摘等を踏まえ、内部統制の整備および運用に関して継続的に改善活動を実施しております。

⑤　監査等委員である社外取締役との関係

　当社は、監査等委員である社外取締役３名を選任しております。社外取締役は、毎月の定例取締役会および必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、経営に対する監視・助言等を行っております。また、監査等委員として監査等委員会等にて、社内情報の収集に努めるとともに、独立性・実効性の高い監査を行っております。加えて、内部監査担当者および会計監査人と、相互に連携を取りながら効果的かつ効率的な監査の実施を図るため、情報共有および意見交換を行っております。

　また、監査等委員である社外取締役は、コーポレートユニットを管轄する取締役より、取締役会にて必要な情報の提供や説明を受けております。

　当社の社外取締役は、山田裕介、砂田浩孝及び長南伸明の３名であります。

山田裕介は、証券会社、ベンチャーキャピタルでそれぞれ取締役を歴任し、豊富な業務運営・管理、企業経営経験と幅広い見識を有しております。当社及び当社の子会社並びに当社及び当社子会社の取締役とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

砂田浩孝は、エンタテイメント業界における代表取締役としての豊富な経験・幅広い見識を有しております。当社及び当社の子会社並びに当社及び当社子会社の取締役とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

長南伸明は、公認会計士であり会計分野に精通し、監査体制の強化を図るために監査等委員に就任しており、当社及び当社の子会社並びに当社及び当社子会社の取締役とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

上記のとおり、当社の社外取締役はそれぞれが専門的な知識を有しており、専門的な観点及び第三者として

の観点から客観的・中立的に経営全般を監査・監督しており、当社経営陣への監督機能・牽制機能として重要

な役割を果たしております。

なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任にあたって

は株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性

に関する判断基準を参考とし、検討を行っております。

　また、監査等委員である社外取締役は、取締役会・監査等委員会・取締役等との意見交換等を実施し、監査等委員会監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。

⑥　リスク管理体制の整備状況

　当社のリスク管理体制は、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を主管組織とし、取締役中心に各種リスクを共有し、各部署に対して代表取締役よりリスク管理について周知徹底を図っております。また、定期的な内部監査の実施により、法令遵守およびリスク管理における問題の有無を検証するとともに、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンスの強化に取り組んでおります。加えて、法律事務所と顧問契約を締結し、重要な法律問題について適宜専門家のアドバイスを受け、法的リスクの軽減に努めております。

⑦　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社及び当社子会社については、当社の経営方針・経営戦略の周知徹底、適切な管理調整・支援を行うとともに、当社子会社の取締役等及び使用人が法令及び定款を遵守して職務を執行することができる体制を整備しております。また、当社子会社の取締役が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告することができる体制を整備しております。

⑧　役員報酬の内容

イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

ロ　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

ニ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の監査等委員でない取締役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬額等の範囲内で、取締役会にて決定しております。

　ストックオプションの付与については、各取締役の職責に応じ、協議して割当数量を決定しております。

監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、監査等委員の協議にて決定しております。

⑨　株式の保有状況

イ　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

　該当事項はありません。

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑩　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑪　取締役の定数

　当社の監査等委員でない取締役は５名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

⑫　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑬　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑭　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

⑮　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の進行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑯　非業務執行取締役の責任免除

　当社は、非業務執行取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査等委員（監査等委員であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前事業会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　当社は、新日本有限責任監査法人に対して、公認会計士法第２条１項の業務以外の業務であるコンフォート・レター作成業務に係る対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、当社の規模・業務の特性および前事業年度の報酬等を勘案し、監査等委員会の同意のうえ適切に決定する事としております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

(3）当連結会計年度（平成28年６月１日から平成29年５月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年６月１日から平成29年５月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年６月１日から平成29年５月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応することができる体制を整備するため、必要に応じて監査法人との協議を実施し、その他セミナー等への参加を通して、積極的な情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　　連結子会社の数　　 1社

　　連結子会社の名称　　ＵＵＵＭ　ＰＡＹ株式会社

　　平成29年２月にＵＵＵＭ　ＰＡＹ株式会社を設立したため、連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

　　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

　　たな卸資産

　　　商品および貯蔵品　　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

　　　仕掛品　　　　　　　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

　定率法を採用しております。

　ただし、建物（建物附属設備を除く。）については定額法を採用しております。また、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物は定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物　　　　　　　　３～50年

　構築物　　　　　　　３～20年

　工具、器具及び備品　４～10年

②無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(4）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　　消費税等の会計処理

　　　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．普通株式の発行済株式の株式数の増加の内訳は次のとおりであります。

優先株式の取得事由の発生に伴う交付による増加　　　　　 42,500株

株式分割（１株を40株に分割）による増加　　　　　　　5,557,500株

２．優先株式の取得事由の発生に伴い取得し、取得した当該自己株式を消却したことによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

  当社は、資金計画に基づき、必要な資金を調達しております。一時的な余剰資金は安全性の高い銀行預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びに管理体制

  営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、社内規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

  敷金及び保証金は、主に本社オフィスの賃貸借契約によるものであります。その差入先に対する信用リスクについては、賃貸借契約締結前に信用状況を調査・把握する体制としております。

  営業債務である買掛金、未払金および未払費用は、１年以内の支払期日であります。

  借入金は、主に運転資金の確保を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後３年であります。これらの一部は長期の変動金利で調達しているため、金利の変動リスクがあります。当該リスクに関しては、借入先および契約内容の見直しを行っております。

  当社は、毎月資金繰り計画を見直すなどの方法により、流動性リスクを管理しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

  金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

　※　１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金、(3）未収消費税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）敷金及び保証金

　敷金及び保証金の時価については、残存期間および国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払費用、(4）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5）長期借入金

　長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　該当事項はありません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

（有価証券関係）

売却したその他有価証券

当連結会計年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．上記のほか、細目については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めております。

３．平成29年４月14日開催の同社取締役会決議により、平成29年５月25日付をもって１株を40株とする株式分割を行なっており、これに伴い、分割後の株式数に換算して記載しております。なお、表中の株式数は付与時の株式数を株式分割後に換算した株式数であります。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成29年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

  （注）  平成29年４月14日開催の同社取締役会決議により、平成29年５月25日付をもって１株を40株とする株式分割を行なっており、これに伴い、分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

  （注）  平成29年４月14日開催の同社取締役会決議により、平成29年５月25日付をもって１株を40株とする株式分割を行なっており、これに伴い、分割後の株式数に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当社は未公開企業であるため、ストックオプションの公正な評価単価を見積る方法に代え、ストックオプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法および類似会社比準法により算定した価格を用いております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　 　340,500千円

(2）当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　－千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

    法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

（資産除去債務関係）

当連結会計年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

　当社は、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。

　なお、当連結会計年度における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当連結会計年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

　当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービス区分の売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（注）当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　当連結会計年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　当連結会計年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　当連結会計年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

当連結会計年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

　　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．平成29年４月14日開催の取締役会決議に基づき、平成29年５月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割が行っております。これにより発行済み株式総数は、5,557,500株増加し、5,700,000株となっております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．ストック・オプション（新株予約権）の発行

　　平成29年６月23日における臨時株主総会において、当社従業員および外部協力者に対して、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。

　　これらの内容につきましては、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

２．公募による新株式の発行

　平成29年７月27日及び平成29年８月10日開催の取締役会において、下記のとおり新株式の発行を決議し、平成29年８月29日に払込が完了いたしました。

①　募集方法：一般募集（ブックビルディング方式による募集）

②　発行する株式の種類及び数：普通株式302,000株

③　発行価格：１株につき2,050円

　一般募集はこの価格にて行いました。

④　引受価額：１株につき1,886円

　この価額は当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受取った金額であります。

　なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

⑤　払込金額：１株につき1,886円

　この金額は会社法上の払込金額であり、平成29年８月10日開催の取締役会において決定された金額であります。

⑥　資本組入額：１株につき943円

⑦　発行価額の総額：619,100千円

⑧　資本組入額の総額：284,786千円

⑨　払込金額の総額：569,572千円

⑩　払込期日：平成29年８月29日

⑪　資金の使途：業容拡大に向けた人件費、採用費、地代家賃、広告宣伝費に充当する予定であります。

３．第三者割当による新株式の発行

　当社は平成29年７月27日及び平成29年8月10日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が当社株主である鎌田和樹より借り入れる当社普通株式の返還に必要な株式を取得させるため、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式発行を下記のとおり決議いたしました。

①　募集方法：第三者割当（オーバーアロットメントによる売出し）

②　発行する株式の種類及び数：普通株式77,500株

③　発行価格：１株につき2,050円

　一般募集はこの価格にて行いました。

④　引受価額：１株につき1,886円

　この価額は当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受取った金額であります。

　なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

⑤　払込金額：１株につき1,598円

　この金額は会社法上の払込金額であり、平成29年８月10日開催の取締役会において決定された金額であります。

⑥　資本組入額：１株につき943円

⑦　発行価額の総額：158,875千円

⑧　資本組入額の総額：73,082千円

⑨　払込金額の総額：569,572千円

⑩　払込期日：平成29年９月26日

⑪　資金の使途：業容拡大に向けた人件費、採用費、地代家賃、広告宣伝費に充当する予定であります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　　　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）１．当社は、平成29年８月30日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当連結会計年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第３四半期連結会計期間及び当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は、平成29年５月25日付で株式１株につき40株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（原価計算の方法）

　当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。

　※１．経費のうち主なものは、外注費　　4,894,383千円（前事業年度　2,285,593千円）であります。

　※２．当事業年度および前事業年度において、たな卸資産評価損が売上原価合計に含まれております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成27年６月１日　至　平成28年５月31日）

当事業年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）関係会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

(2）その他有価証券

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

　たな卸資産

　　　商品および貯蔵品　　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

　　　仕掛品　　　　　　　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。 

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法を採用しております。

　ただし、建物（建物附属設備を除く。）については定額法を採用しております。また、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物は定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　建物　　　　　　　　３～50年

　　構築物　　　　　　　３～20年

　　工具、器具及び備品　４～10年

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（表示方法の変更）

　該当事項はありません。

（会計上の見積りの変更）

　該当事項はありません。

（追加情報）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

（貸借対照表関係）

　該当事項はありません。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度7.9％、当事業年度10.6％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度92.1％、当事業年度89.4％であります。

　　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　事業整理損

前事業年度（自　平成27年６月１日至　平成28年５月31日）

　事業整理損は動画メディアサービスの新規事業から撤退したことによるものであります。

（有価証券関係）

　子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は1,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

（重要な後発事象）

１．ストック・オプション（新株予約権）の発行

　　平成29年６月23日における臨時株主総会において、当社従業員および外部協力者に対して、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。

　　これらの内容につきましては、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

２．公募による新株式の発行

　　平成29年７月27日及び平成29年８月10日開催の取締役会において、下記のとおり新株式の発行を決議し、平成29年８月29日に払込が完了いたしました。

①　募集方法：一般募集（ブックビルディング方式による募集）

②　発行する株式の種類及び数：普通株式302,000株

③　発行価格：１株につき2,050円

　　一般募集はこの価格にて行いました。

④　引受価額：１株につき1,886円

　　この価額は当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受取った金額であります。

　　なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

⑤　払込金額：１株につき1,886円

　　この金額は会社法上の払込金額であり、平成29年８月10日開催の取締役会において決定された金額であります。

⑥　資本組入額：１株につき943円

⑦　発行価額の総額：619,100千円

⑧　資本組入額の総額：284,786千円

⑨　払込金額の総額：569,572千円

⑩　払込期日：平成29年８月29日

⑪　資金の使途：業容拡大に向けた人件費、採用費、地代家賃、広告宣伝費に充当する予定であります。

３．第三者割当による新株式の発行

　当社は平成29年７月27日及び平成29年８月10日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が当社株主である鎌田和樹より借り入れる当社普通株式の返還に必要な株式を取得させるため、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式発行を下記のとおり決議いたしました。

①　募集方法：第三者割当（オーバーアロットメントによる売出し）

②　発行する株式の種類及び数：普通株式77,500株

③　発行価格：１株につき2,050円

　一般募集はこの価格にて行いました。

④　引受価額：１株につき1,886円

　この価額は当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受取った金額であります。

　なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

⑤　払込金額：１株につき1,598円

　この金額は会社法上の払込金額であり、平成29年８月10日開催の取締役会において決定された金額であります。

⑥　資本組入額：１株につき943円

⑦　発行価額の総額：158,875千円

⑧　資本組入額の総額：73,082千円

⑨　払込金額の総額：569,572千円

⑩　払込期日：平成29年９月26日

⑪　資金の使途：業容拡大に向けた人件費、採用費、地代家賃、広告宣伝費に充当する予定であります。

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

　　有価証券の金額が、資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則124条の規定により、記載を　省略しております。

【有形固定資産等明細表】

　（注）当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　オフィス増床に伴う内装工事費用　61,525千円
工具、器具及び備品　　　オフィス増床に伴う備品購入費用　31,212千円

【引当金明細表】

　該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

　　　　　　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１．当社株式は、東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項

　　　　　に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。

　　　２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された平成29年８月30日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されました。

　　　３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定

　　　　　款に定めております。

　　　　　（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　　　　（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　　　　　（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

　平成29年７月27日関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

　平成29年８月10日及び平成29年８月21日関東財務局長に提出。

　　　　　平成29年７月27日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＵＵＵＭ株式会社の平成28年６月1日から平成29年５月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＵＵＵＭ株式会社及び連結子会社の平成29年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　１．「重要な後発事象　２．公募による新株式の発行」に記載されているとおり、会社は平成29年７月27日及び平成29年８月10日開催の取締役会において公募による新株式の発行を決議し、平成29年８月29日に払込が完了している。

　２．「重要な後発事象　３．第三者割当による新株式の発行」に記載されているとおり、会社は平成29年７月27日及び平成29年８月10日開催の取締役会において第三者割当による新株式の発行を決議している。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＵＵＵＭ株式会社の平成28年６月１日から平成29年５月31日までの第４期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＵＵＵＭ株式会社の平成29年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　１．「重要な後発事象　２．公募による新株式の発行」に記載されているとおり、会社は平成29年７月27日及び平成29年８月10日開催の取締役会において公募による新株式の発行を決議し、平成29年８月29日に払込が完了している。

　２．「重要な後発事象　３．第三者割当による新株式の発行」に記載されているとおり、会社は平成29年７月27日及び平成29年８月10日開催の取締役会において第三者割当による新株式の発行を決議している。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上