E26570 五洋食品産業 有価証券報告書－第42期(2016/06/01－2017/05/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、期中の平均人員を[  ]外数で記載しております。

３．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第38期及び第39期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第40期及び第41期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６．自己資本利益率については、第38期及び第39期は当期純損失を計上しているため、第40期は期中平均の自己資本がマイナスのため記載しておりません。

７．第38期及び第39期については１株当たり当期純損失が計上されているため株価収益率を記載しておりません。

８．１株当たり配当額及び配当性向は、配当を行っていないため記載しておりません。

９．平成25年10月16日付けで普通株式１株につき普通株式４株の割合で株式分割を行っております。第38期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

２ 【沿革】

当社は、洋食店や喫茶店などを中心にピザが普及し始めたのをきっかけに、飲食店用ピザの材料であるナチュラルチーズの加工・販売を主たる事業として昭和50年５月に設立され、昭和55年には飲食店からの「チーズを取り扱っている利点を活かしたケーキ」のご要望に応えるため、本社・工場を移転し、チーズケーキの製造を開始いたしました。

昭和58年には、需要の拡大に伴い量産体制を確立するため、本社・工場を移転し、ピザ・クラスト製造ラインを導入いたしました。

平成７年には、外食産業における冷凍洋菓子の需要拡大に対応するため、洋菓子工場を増設いたしました。

その後、ナチュラルチーズ加工及びピザ・クラスト製造は、価格競争が激化したため平成18年までに撤退いたしました。一方で、冷凍技術の進化に伴い市場での冷凍食品の浸透が進み、時代背景を反映した食品のフローズン化が加速することをにらみ、同年冷凍洋菓子事業へ完全シフトいたしました。

平成20年、平成25年及び平成29年に、当社の主力商品である「ベイクドチーズケーキ」を食のオリンピックと称されるモンドセレクションへ出品し、いずれも「モンドセレクション金賞」を受賞いたしました。

また、衛生品質管理体制の強化及び生産体制の効率化により、製品の安全性の向上及び原価率の改善を図るため、HACCPに対応した新社屋本社・工場を建設し、平成22年２月に竣工いたしました。これをきっかけに現在は、「必要な時に必要な分だけが食べられる、廃棄の少ないエコなスイーツ」をコンセプトにした、「Sweets Stock！(これからのスイーツはストックできないと！)」プロジェクトによる新市場の開拓に取組んでおります。

一方で、平成24年５月にはTOKYO AIM取引所（現 東京証券取引所TOKYO PRO Market）に株式を上場いたしました。平成26年５月にタイ王国のSrifabakery Co., Ltd.との間でタイ王国における販売提携の基本合意に至り、平成26年11月には香港の新華日本食品有限公司を香港及びマカオにおける当社製品の独占販売者として任命し、タイや香港などのアジア諸国、北米等へ「メイド・イン・ジャパン」スイーツとして輸出を開始し、本格的な海外展開を推進しております。

そして、こうした事業拡大を背景として、中長期的な成長戦略の一環として供給能力の底上げを実現できるように、本社工場の増築・改修工事を実施し、平成29年５月期中に完成・引渡しをうけております。

(注)  HACCPとは、「Hazard Analysis and Critical Control Point(危害分析重要管理点)」の頭文字をとったもので、食品の安全性にとって重要な危害要因を科学的根拠に基づいて特定及び評価し、その危害要因を集中的に管理するシステムのことであります。

３ 【事業の内容】

当社は、「デザートの使命である「小さな幸せ」を、より多くの方にお届けすることにより「大きな幸せ」で日本を包み、元気で明るい未来を次世代に、そして世界にお届けすること」を経営理念とし、「小回りの利いた『企画開発～生産～供給』までの一貫した高品質なサービスをお客様にスピーディーに供給すること」を経営方針として掲げ、冷凍洋菓子（フローズンスイーツ）の企画、開発、生産及び販売を行っております。

(1) 冷凍洋菓子(フローズンスイーツ)のコンセプト

当社は、生産から流通までを一貫して“冷凍のみ”にスコープし、「必要な時に必要な分だけが食べられる、廃棄の少ないエコなスイーツ」をコンセプトとして、次の特徴を有する製品の提供に努めております。

①  高品質「作り立ての味と品質を凍結（ギュッと閉じ込める）」

②  スリップ「目的のシーンまでタイムスリップ」

③  利便性「必要なときに必要なだけ食することができる」

④  ストック「長期保存が可能であるため、廃棄が少ない」

(2) HACCP対応の生産拠点（本社工場）と一気通貫した商品開発・生産体制

当社は、皆様へ安心・安全な商品のお届けを実現するために、HACCPに対応した工場設備と管理手法を導入しており、原材料の入荷から商品開発・製造・加工・出荷・納品までを一気通貫して行い、その全行程において、起こりうる危害を事前に予測し、その流れを重点的に監視・記録することで、不良製品の出荷を防ぐ、という取組みを行っております。

(3) 品質管理の徹底

当社工場内をHACCPに対応した、一般エリア、準清潔エリア、清潔エリアの３つの区域に区分して各エリア間の交差汚染を防止するため、場内圧力の管理や工場内の配置に留意した作業従事者の服装の色分けを行うなど、細心の注意を払い品質管理を徹底しております。こうして「食の安全」・「高い品質」を確保して、ユーザーの皆様へ安心・安全な商品をお届けしております。

(4)商品ブランド

当社では、B to B（業務用チャネル）向けの自社ブランド製品と、B to C（小売用チャネル）向けの自社ブランド製品とで、戦略的にブランドを分けております。

業務用製品は外食産業向けの用途で開発された製品であり、加工・調理面に配慮したプロ向け仕様の製品です。そこで「プロ向け仕様」のコンセプトそのままに、業務用自社ブランドとして「SWEETS PRO」を創設いたしました。

一方で、「フローズンスイーツ」は業務用用途として認知され広く普及してきたものの、一般消費者にはまだまだ馴染みがありません。ただ、既に日本国内には約6,000万台にのぼる冷凍冷蔵庫が普及しており（一般財団法人省エネルギーセンター調べ）、フローズンスイーツが一般家庭にも普及するインフラ自体は整っていることから、小売市場においても潜在需要は大きいと考えております。

そこで、冷凍の特徴を活かしておいしさそのままに「これからのスイーツはストックできないと！」という新たな発想から、小売用自社ブランド「Sweets Stock！」を創設いたしました。
「Sweets Stock!」ブランド製品の終着駅は一般家庭や企業の冷凍冷蔵庫です。日本中に広く普及した“身近な保管庫”である冷凍冷蔵庫から、“日常的”な楽しいシーンを演出できるよう、より多くの皆様に認知していただける“身近な売り場”の創設と普及を目指しております。

(5) 事業の柱(４つの販売チャネル)

当社の販売チャネルは、「飲食店等(プロ)向け業務用スイーツ事業（業務用チャネル）」、「宅配向けスイーツ事業（宅配用チャネル）」、「小売市場向けスイーツ事業（小売用チャネル）」、「海外向けスイーツ事業（輸出チャネル）」であり、商社、卸売事業者等を通じて、又は直接、国内及び海外の消費者へ当社の製品を提供しております。

①  飲食店等（プロ）向け業務用スイーツ事業（業務用チャネル）

「SWEETS PRO（プロ向けスイーツ）」ブランド。主にカフェ、レストラン、回転寿司、ホテルなどの外食産業向け製品の企画、開発、製造、販売を行っております。飲食店舗における使いやすさ、アレンジのしやすさ、大容量品、飲食店での冷凍庫スペースを考慮した「エコ化粧箱」（実用新案を取得）などをコンセプトにしております。

自社企画開発品に加え、事業者（カフェやレストラン等）との共同開発（OEM/ODM）も行っており、全国規模で店舗展開している、様々な業態のお店で取り扱っていただいております。当社が最も得意とする分野であり、売上高全体の60％強を占める主力チャネルです。また、自社業務用通販サイト「SWEETS PRO」も運営しており、比較的小ロットでの御注文ニーズにも対応しております。
※OEM：納入先商標による受託生産、ODM：納入先商標による自社開発と生産

②  宅配向けスイーツ事業（宅配用チャネル）

生活協同組合（コープ）をはじめ、夕食材料の宅配、介護・高齢者向け宅配、通販、ピザ等宅配など、個人消費者向け宅配業者用フローズンスイーツを企画開発、生産販売しております。

家庭の食卓を彩る季節性・嗜好性の高いもの、添加物に配慮したもの、家庭用冷凍庫向けサイズ商品など、個人消費者が目的に合わせインターネットやチラシにより購入するコンセプトで商品を採用いただいております。また、事業体のご要望に合わせたPB商品（販売業者による企画ブランド品）の企画開発も行っております。

さらに、当社らしいチャレンジングな社風を活かして、新しい切り口で積極的に商品開発に取組んでおり、外部のシェフやパティシエとコラボレーションした「Sweets Stock!」ブランド製品、例えば、(株)I.GRECO（代表取締役　小崎陽一氏：イタリア料理研究家。イタリアンレストラン「クッチーナ・ジャンニ」及び料理教室を運営）と共同開発した「ジャンニの麻布チーズケーキ」などを、一般ユーザー向け通販サイト「Sweets Stock!」内で展開しており、今後もこうした取組みを継続してまいります。

③  小売市場向けスイーツ事業（小売用チャネル）

「Sweets Stock!」ブランド（これからのスイーツはストックできないと！がコンセプト）で事業を展開しております。

まだ一般消費者に広く認知されていない「フローズンスイーツ」を普及させるため、売り場を創設し展開する事業パートナーと共に市場の活性化を推進しております。

具体的には、GMS（総合スーパーなどのゼネラルマーチャンダイジングストア）で販売されているほか、定期的に直売会も開催しております。

まだまだこれから市場開拓が必要な分野ではありますが、「Sweets Stock!」ブランドが広く認知され、新たな市場を創設できるように、今後もチャレンジを継続して全国展開を目指してまいります。

④  海外向けスイーツ事業（輸出チャネル）

海外における食品、特にスイーツの「メイド・イン・ジャパン」は品質や味、管理方法ともに高い評価を受け、ニーズが高まっております。また欧米においてフローズンスイーツは一般的な市場として存在し、成長著しいアジア諸国においてスイーツは豊かさを象徴するアイテムとして注目されています。海外向け製品は、特に乳や卵の配合・衛生管理基準が高く厳しい品質が求められています。当社は世界各国のこれら基準をクリアするスイーツの企画開発と生産を行っております。そして、「冷凍」という特性を活かし、欧米（北米、イギリス）、アジア諸国（タイ、香港、台湾、中国、フィリピン、マレーシア、インドネシア）などへの海外展開に注力しており、売上規模は拡大しつつあります。

特に、海外販路拡大のためには、現地での展示会や催事への出店に加え、現地企業との販売業務提携が重要であると考えておりますが、これまでに、タイ王国におけるSrifabakery Co., Ltd. （スリファベーカリー社）を独占販売者とする販売業務提携の実績、及び、香港及びマカオにおける新華日本食品有限公司を独占販売者とする販売業務提携の実績があり、こうした販売業務提携先と協業することにより、輸出チャネルの売上拡大に努めております。

今後も、現地有力企業との販売業務提携の機会を模索しつつ、既存の販売業務提携先との取引を拡大できるよう、積極的に海外展開を推進してまいります。

[事業系統図］

当社の事業を事業系統図に示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成29年５月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、期中の平均人員を[  ]外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、冷凍洋菓子事業の単一セグメントであるため、従業員については総数のみを記載しております。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当事業年度におけるわが国の経済は、政府の経済政策や日銀の金融政策などにより底堅く推移し、雇用・所得環境の着実な改善を背景に、全体的には緩やかな景気回復基調が続いているものの、個人消費には依然として弱さがみられ、実体経済の先行きは依然として不透明な状況となっています。

洋菓子業界におきましては、需要の季節変動が大きく、夏場にあたる第１四半期会計期間に需要が最も落ち込み、クリスマス等のイベントがある12月を含む第３四半期会計期間に需要が最も高まる傾向にありますが、このような経営環境のなか、当社は４つの販売チャネル、「飲食店等（プロ）向け業務用スイーツ事業（業務用チャネル）」、「宅配向けスイーツ事業（宅配用チャネル）」、「小売市場向けスイーツ事業（小売用チャネル）」、「海外向けスイーツ事業（輸出チャネル）」のそれぞれについて、新規の取引拡大に努めてまいりました。

とりわけ、業務用チャネルにおいて、当事業年度も大手外食チェーンとの取引拡大に向けた営業施策と、顧客ニーズを満たす製品開発が功を奏し、特に下半期以降の大口需要を取込むことに成功した結果、業務用チャネルの売上高は1,319,306千円（前年同期は1,220,235千円、99,070千円の増収、対前年同期比8.1％増）と堅調に推移し、全体の売上高を牽引いたしました。また、海外市場向け商品の開発や海外における販促活動も将来に向けた重点施策として位置づけ、積極的に取組みを行ってまいりましたが、輸出チャネルの売上高は61,157千円（前年同期は54,757千円、6,400千円の増収、対前年同期比11.7％増）となり、徐々にではありますが拡大しております。

以上の結果、当事業年度の売上高は1,987,618千円（前年同期は1,870,848千円、116,769千円の増収、対前年同期比6.2％増）となりましたが、当期より外形標準課税の課税負担と増資等に係る登記費用による租税公課の増加及び賞与引当金繰入額の増加により販売費及び一般管理費が増大した結果、営業利益は109,751千円（前年同期は119,432千円、9,681千円の減益、対前年同期比8.1％減）、経常利益は83,094千円（前年同期は88,329千円、5,235千円の減益、対前年同期比5.9％減）、当期純利益は72,865千円（前年同期は82,024千円、9,159千円の減益、対前年同期比11.2％減）となり、概ね平成28年７月15日に公表いたしました平成29年５月期の業績予想に沿った結果となりました。

また、当社が重要業績評価指標と位置付けているEBITDAは189,544千円（前年同期は180,624千円、8,920千円の増加、対前年同期比4.9％増）、EBITDAマージンは9.5％（前年同期は9.7％、0.1ポイント減）となりました。

　　　※EBITDA＝営業利益＋減価償却費等の非現金支出費用
　　　　※EBITDAマージン＝EBITDA÷売上高

なお、当社は冷凍洋菓子事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末と比較して461,366千円増加し、657,940千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果獲得した資金は255,386千円（前年同期は32,145千円の獲得）となりました。これは主に、税引前当期純利益81,917千円を計上したことのほか、減価償却費79,969千円、売上債権の増加46,141千円及びたな卸資産の減少77,988千円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は913,280千円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出912,695千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果獲得した資金は1,119,260千円となりました。これは主に、短期借入金の純増額200,000千円、長期借入れによる収入775,000千円及び転換社債型新株予約権付社債の発行による収入219,224千円によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当事業年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額は、製造原価によっております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

当社は見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

(3) 販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は「元気な食で、元気な未来を。」をスローガンに掲げて、「デザートの使命である「小さな幸せ」を、より多くの方にお届けすることにより「大きな幸せ」で日本を包み、元気で明るい未来を次世代に、そして世界にお届けすること」を経営理念とし、「小回りの利いた『企画開発～生産～供給』までの一貫した高品質なサービスをお客様にスピーディーに供給すること」を経営方針としております。

(2) 経営環境

食品業界において、消費者の食に対する安全性への関心は非常に高く、また、低価格志向、節約志向が継続している一方で、その嗜好の多様化への対応が求められております。

このような状況下で当社は安心・安全で高品質な製品の提供に努め、継続したお客様目線での営業・開発・生産の三位一体となった競争力のある製品開発に取組むことで継続的な成長と安定した収益の確保を実現してまいります。

(3) 対処すべき課題

当社が属する食品業界におきましては、景気回復への期待感が高まるなか、全体的には消費者の物価上昇を懸念した節約志向が残り、個人消費の本格的な回復にはしばらく時間がかかるものと予想されます。一方、商品嗜好は多様化し、加えて相次ぐ食の安全性を揺るがす事故の発生により、消費者の食に対する安全性への関心は非常に高いものとなっております。

このような状況下、当社は、お客様の目線で製品開発に取組み、安心・安全で高品質な製品を提供するとともに、継続的な成長と安定した収益の確保のため、次のとおり取組んでまいります。

①　製品の競争優位の確立

嗜好性の多様化に対応するために市場ニーズの収集及び分析に努め、質、量及び価格帯等において、お客様に価値ある製品を継続的に開発することで、製品の競争優位を確立してまいります。加えて、お客様に身近で親しみを持っていただくことのできるロングラン製品の開発に努めてまいります。

②　販売体制の強化

営業部員の育成及び戦略的営業活動により、業務用市場におけるOEM生産及びODM生産の受注拡大及び海外へのメイド・イン・ジャパン・スイーツの普及と販売に向けた商品開発の強化に取組み、販路を開拓し、輸出の拡大を図るとともに、地域に根差した企業活動を行うことにより、引き続き「Sweets Stock!」ブランドの認知度の向上、育成に努め、小売量販店、通信販売等における販売量の増大を図ってまいります。

③　生産体制の強化

生産部員の育成、作業工程の改善並びに歩留り管理の徹底等により、生産の効率化を図ることで、原価率の改善に努めてまいります。

また、継続的な安全衛生教育の実施と品質管理の徹底により、安心・安全で高品質な製品を提供してまいります。

④　生産能力増強、品質向上及び原価改善を目的とした積極的な設備投資

食品製造設備は老朽化が進むと、品質の維持向上に悪影響を及ぼす可能性があるほか、製造コストの増加、歩留りの低下の一因となる恐れがあります。そのため、品質の更なる向上と原価改善には継続的な生産設備の更新が必要不可欠です。今後も投資効率や緊急性を考慮しつつ、積極的な生産設備への投資を行い、より一層の売上拡大、品質向上及び原価改善に努めてまいります。

４ 【事業等のリスク】

当事業年度末において事業展開上のリスク要因となり、かつ投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある主な事項は、次のとおりであります。いずれも当社の判断により積極的に開示するものであり、一部リスク情報に該当しない事項も含まれております。
　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 事業環境について

①  市場の動向について

当社の属する食品業界におきましては、景気回復への期待感が高まるなか、全体的には消費者の物価上昇を懸念した節約志向が残り、個人消費の本格的な回復にはしばらく時間がかかるものと予想されます。一方、商品嗜好は多様化し、加えて相次ぐ食の安全性を揺るがす事故の発生により、消費者の食に対する安全性への関心は非常に高いものとなっております。

このような状況下、当社は老朽化した一部生産設備を更新し、製造作業の安全性の向上を図り高品質な製品の供給に努めるとともに、随時作業工程の改善に取組み、企画開発力を活かして多様化する市場ニーズに応えるべく、値ごろ感のある魅力ある製品の提供に努めております。品質管理においては、HACCP（Hazard Analysis and Critical Control Point：危害分析重要管理点）に準じた衛生管理及びISO9001（品質マネジメントシステム国際規格）による管理強化、QCサークル活動を通じての情報共有と改善対策の実施強化に取組み、食の安心、安全性の確保に努めております。

②  製品の安全性について

食品業界におきましては、消費者の品質に対する要求は一段と高まっております。当社では、食の安全性を最重要課題と位置付けており、原材料の原産地、製品の製造・流通等にいたるトレーサビリティの構築をはじめ、HACCPに準じた衛生品質管理及びISO9001を活用した品質管理の強化、QCサークル活動を通じての情報共有と改善対策の実施強化の取組みにより、安心、安全、高品質な製品の供給に努めております。加えて継続的に老朽化した設備の更新と増強にも取組み、設備面でも製品の安全性強化に取組んでおります。

③  原材料の調達と原油相場の高騰について

当社製品は、小麦粉、砂糖、卵、乳製品、植物油脂などを主要原材料としており、また、包装資材及び容器類などの石油化学製品を使用しております。これにより生産地域での異常気象や紛争の発生、外交の状況や法律又は規制の予期しない変異などにより安定調達が困難になるリスクや、さらに国際的な需給関係による物価や為替相場の変動などによる価格高騰で製造コストが上昇し、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼすリスクがあります。このような状況下、当社は複数の仕入先及び取引先との取引により、原材料等の市場動向の情報収集に努め、原材料等の安定確保及び価格の安定化を図っております。

④  主要販売先との取引について

当社は、直接又は商社を介して、外食店舗及び各生活協同組合との間で取引を行っており、その売上構成比は高い状況にあります。その主要な販売先との良好な関係を継続するために、当社は、製品の安全性を高め、顧客の要求事項を満たす商品分類とコンセプトに合致する商品を提供することなどを通じて、良好な関係の維持に努めております。

当社は、販路の開拓及び拡大により売上構成比の偏重の解消に努めておりますが、他方で、当社の取組みの範囲を超える事象が発生し、その主要な販売先との取引の継続に支障が生じた場合は、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤  特定仕入先との取引について

当社は、原材料の調達について、複数の仕入先を確保するよう努めておりますが、一部の原材料については特定の仕入先に偏重しております。

なお、当社は当該仕入先と良好な関係を保持しており、安定した仕入体制を構築しておりますが、自然災害その他当社の取組みの範囲を超えた事象の発生により、仕入価格の高騰や仕入先との取引の継続に支障が生じた場合は、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥  在庫リスクについて

当社は、販売動向や顧客情報等を収集、分析し、製品の適正在庫を実現できるように需給調整のオペレーションを実施しております。

しかしながら、当社の需要予測が実際の需要と大きく乖離するなど、当社の取組みの範囲を超える事象が発生し、製品在庫が過剰となり、又は不足した場合は、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦  生産拠点の限定について

当社の生産拠点は、福岡県の本社工場に限られております。

よって、当該地域において自然災害その他不測の事態により、生産に支障を生じ、又は操業停止となった場合は、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 経営成績及び財政状態について

①  税務上の繰越欠損金について

当社は、当事業年度末現在、145,345千円の税務上の繰越欠損金を有しており、将来における法人税等の税負担が軽減されることが予想されます。ただし、将来において当該繰越欠損金が解消又は失効した場合もしくは税制改正等により想定の範囲を超える税負担が生じた場合は、当社の当期純利益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

②  有利子負債による資金調達について

当社は、第35期事業年度において本社及び工場を取得しており、当事業年度において、中長期的な成長戦略の一環として、売上規模の拡大に向けた供給能力の底上げを実現できるように本社工場の増築・改修工事を実施し、平成29年５月期中に完成・引渡しをうけております。また、この本社工場の増築・改修の投資効果を十分に享受するために必要十分な労働力を確保する必要があり、主として従業員用の駐車場用地の取得及び造成を実施しております。

こうした設備投資のための資金は、増資、転換社債型新株予約権付社債の発行、金融機関からの借入及び、社債の発行などにより多様に調達しておりますが、総資産に占める有利子負債の比率が高い水準にあります。

今後も継続的に、収益拡大による自己資本の充実と有利子負債の削減を進める方針でありますが、金融情勢の変化等により金利水準が変動した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(注) １．転換社債型新株予約権付社債は無利息であるため、有利子負債残高に含めておりません。

２．社債利息を含んでおります。

(3) 組織の運営等について

①  特定人物への依存について

当社の代表取締役社長である舛田圭良は当社の実質的創業者であり、経営方針や経営戦略の立案及び決定をはじめ、営業戦略や商品開発等の経営全般において重要な役割を果たしております。

当社は、ノウハウの共有、人材の獲得及び育成等により組織体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を進めてまいります。

しかしながら、不測の事態により同氏の当社における職務執行が困難となった場合は、当社の今後の事業展開、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②  小規模組織であることについて

当社は、当事業年度末現在、従業員70名と比較的小規模であり、内部管理体制も規模に応じたものとなっておりますが、今後の事業の拡大に伴い、人員の補充、組織及び内部管理体制の一層の充実に努める方針であります。

しかしながら、予定どおりに人員の補充ができず、内部管理体制の充実に適切かつ充分な対応ができない場合は、当社の今後の事業展開、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 法的規制について

①  食品業界にかかるもの

当社の事業は、食品衛生法、景品表示法、計量法、不正競争防止法及び製造物責任法等の様々な法的規制を受けこれらの法的規制は、食品等の安全性の確保及び製造物の欠陥により損害が生じた場合の製造業者等の損害賠償責任について定められており、当社は、当該法的規制を遵守して事業活動を遂行しております。

しかしながら、不測の事態により法的規制に抵触することとなった場合は、製品の回収及び損害賠償にかかるコストが発生し、又は社会的な信用力の低下により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②  短時間労働者(パートタイマー等)への社会保険の適用拡大

当社において、厚生年金及び健康保険の適用水準に該当するすべての短時間労働者は、当該保険に加入しておりますが、今後、厚生年金及び健康保険の適用基準が拡大された場合は、当社が負担する社会保険料の増加等により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、短時間労働者を対象とした法的規制の改廃もしくは新たな法的規制が設けられた場合は、それらに対応するための追加コスト等が発生し、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③  個人情報の漏洩について

当社は、個人情報保護法及び個人情報保護規定に基づき、営業上知り得たお客様の情報その他個人情報について適切な管理、運用に努めております。

しかしながら、外部からの不正アクセスやハッキング等により個人情報が流出した場合は、社会的信用の失墜、損害賠償等により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 上場廃止について

TOKYO PRO Marketにおいては、当社が上場適格性を維持しているかどうかの確認を担当J-AdviserがJ-Adviser業務として実施します。その上で、担当J-Adviserは、当社が上場適格性を喪失したと判断した場合には、担当J-Adviser契約に基づき、契約解除がなされることになります。担当J-Adviserからの契約解除の通知を受けた場合において当社は、一定期間内に別のJ-Adviserとの間でJ-Adviser契約を締結できなかった場合には、当社は上場廃止となります。

担当J-Adviser契約の解約に関する条項及び契約解約に係る事前催告に関する事項の詳細については、当社担当J-Adviserであるリーディング証券株式会社のHPをご参照ください。

http://www.leading-sec.com/wholesale/tpm\_adviser/

このほか、株主総会の特別決議を経て、当社が東証へ「上場廃止申請書」を提出した場合にも上場廃止となります。

なお、本書提出日現在において、担当J-Adviser契約の解約につながる可能性のある要因は発生しておりません。

５ 【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社は、研究開発活動は当社の競争優位の源泉を支えるものであり、この優位性を維持し高めることは経営戦略上の重点課題と捉えております。

「安価でおいしい」、「食の安全の確保」、「安定した大量供給」及び「企画開発から納品までのリードタイムの短縮」など、お客様が当社に要求されるハードルは年々高くなっており、当社はより一層の経営努力を求められております。しかしながら、これらは競合他社との差別化を図り、売上拡大を図る好機と捉え、競争に勝てる研究開発体制の構築に努めてまいりました。

これらを達成するため、次の３つのポイントに重点を置き、研究開発活動を推進してまいりました。

(1) 製品に関する知的財産の蓄積

当社製品は一般のチルド製品と異なり、冷凍保存した後に解凍して食べるところに特徴があるため、解凍しても味を落とさず、そのケーキにあった食感を再現できるという、高い品質が求められます。加えて、安定かつ大量の供給を実現するために、HACCP（Hazard Analysis and Critical Control Point（危害分析重要管理点））に対応した製造工程で一定の品質を確保しつつ、ライン製造で大量生産できることも同時に求められます。このため、原料の配合や製造工程は非常に繊細なものであり、研究開発を通じて得られたノウハウは非常に価値の高いものでありますが、これを俗人的なものとせず全社資産として有効活用するために、製品レシピの標準化、生産工程の標準化及びレシピ・ノウハウのデータベース化に継続して取組んでおります。

(2) “企画開発型営業スタイル”の追求と人材の採用及び育成

当社の強みである“企画開発型営業スタイル”を追求するため、開発部門の業務を単なる製品開発に留めず、営業に同行してお客様からニーズを汲取る方法を徹底して行っております。お客様と円滑なコミュニケーションをとることで的確なニーズ把握が可能となり、試作改良及びフィードバックサイクルに要する時間の短縮につながりました。また、企画開発段階から、生産現場と打ち合わせを行うことで、生産効率の向上と、品質の安定を実現することができました。

こうして、営業、開発、生産が三位一体となって競争力のある製品の企画、開発、生産に取組んだ結果、当事業年度における案件成約率は向上いたしました。特に、大手レストランチェーンに対する企画開発製品の納入実績や、当社の繁忙期に急遽決まった大量受注案件についても柔軟に対応することができ、売上伸長に寄与いたしました。加えて、実績を積重ねたことで当社の知名度は向上し、案件の引き合いが益々増加する好循環が生まれております

一方で、今後も“企画開発型営業スタイル”の更なる強化と増加傾向にある案件に対応するべく、製品開発に係る人材の採用育成が急務となっており、パティシエとしての専門的知識を有し、製品開発の中核を担える優秀な人材の採用を積極的に進めるとともに、年次を問わず、意欲が高くやる気のある担当者を積極的に案件に参画させ、OJTを通じた人材育成にも取組んでまいりました。今後も継続して人員の増強を行ってまいります。

(3) 新しい分野へのチャレンジ

市場の潜在的需要を開拓するべく、新しいカテゴリーの商品開発にも取組んでおります。例えば、シュークリーム、ミルフィーユ、フォンダンショコラといったこれまで当社が取組めていなかったカテゴリーへのチャレンジや、小売用チャネルユーザーに訴求できる個食タイプ製品の開発、大学等の研究機関・協業事業会社・当社による産学連携を通じた健康、美容、医療用途等の機能性商品の開発などです。中には設備投資が必要となるものがあり、時間を要するかもしれませんが、当社はチャレンジを是とする社風であり、これからも将来展望を見据えた製品開発に積極的に取組んでまいります。

以上のように、より魅力ある商品を提供すべくお客様の目線で商品開発に取組み、当事業年度における新製品及びリニューアル品の売上高は1,253,515千円となりました。

これらの結果、当事業年度に要した研究開発費の総額は19,080千円であります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりましては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2) 財政状態の分析

(流動資産)

当事業年度末における流動資産は、前事業年度末と比べ448,663千円増加し、1,089,646千円となりました。これは主に、現金及び預金の増加461,366千円、売掛金の増加45,249千円並びに商品及び製品の減少86,239千円によるものであります。

(固定資産)

当事業年度末における固定資産は、前事業年度末と比べ791,494千円増加し、1,715,428千円となりました。これは主に、建物の増加628,529千円、構築物の増加44,037千円、土地の増加166,928千円及び建設仮勘定の減少66,107千円によるものであります。

(繰延資産)

当事業年度末における繰延資産は、前事業年度末と比べ1,015千円増加し、1,110千円となりました。これは主に社債発行による社債発行費の増加687千円、社債発行費の償却による減少108千円によるものであります。

(流動負債)

当事業年度末における流動負債は、前事業年度末と比べ309,633千円増加し、870,243千円となりました。これは主に、短期借入金の増加200,000千円、１年内償還予定の社債の増加40,000千円、１年内返済予定の長期借入金の増加22,517千円及び未払金の増加18,117千円によるものであります。

(固定負債)

当事業年度末における固定負債は、前事業年度末と比べ776,987千円増加し、1,500,357千円となりました。これは主に、社債の減少64,500千円、転換社債型新株予約権付社債の増加219,912千円及び長期借入金の増加621,568千円によるものであります。

(純資産)

当事業年度末における純資産は、前事業年度末と比べ154,552千円増加し、435,585千円となりました。これは主に、第三者割当増資により資本金、資本準備金がそれぞれ39,600千円増加及び当期純利益を72,865千円計上したことによるものであります。

(3) 経営成績の分析

「第一部 企業情報  第２ 事業の状況  １ 業績等の概要  (1) 業績」をご覧下さい。

(4) キャッシュ・フローの分析

「第一部 企業情報  第２ 事業の状況  １ 業績等の概要  (2) キャッシュ・フローの状況」をご覧下さい。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度におきましては、総額877,710千円の設備投資を実施いたしました。特に、中長期的な成長戦略の一環として、売上規模の拡大に向けた供給能力の底上げを実現できるように本社工場の増築・改修工事を実施し、平成29年５月期中に完成・引渡しをうけておりますが、生産量の拡大、生産効率の改善、製品品質の向上などの設備投資の効果を平成30年５月期中より享受できるものと期待しております。

また、この本社工場の増築・改修の投資効果を十分に享受するために必要十分な労働力を確保する必要があり、主として従業員用の駐車場用地の取得及び造成を実施いたしました。なお、当該駐車場用地を確保することで、これまで以上に工場見学の受入れもできるようになり、当社の取組みや当社の主力製品であるフローズンスイーツについて、一般消費者の皆様により深く具体的に認知していただく広報機会の確保につながる施策の一環でもあります。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

平成29年５月31日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品の合計であります。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、期中の平均人員を[  ]外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①　新株予約権

平成29年５月12日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であり、新株予約権１個につき1,292円で有償発行しております。

　　なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の平成31年５月期から平成33年５月期までのいずれかの期の有価証券報告書における損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載される経常利益の額が、２億円を超過した場合にのみ、権利を行使することができる。なお国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

(2)新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条の定義に基づくものとし、当社子会社等、当社と資本関係にある会社をいう。以下同様とする。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、および転籍、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の法定相続人に限り相続を認めるものとする。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる場合、その他法令に違反する場合は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　　(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6)割当日から本新株予約権の権利行使期間を満了するまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも463円を下回った場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。

(7)割当日から本新株予約権の権利行使期間を満了するまでの間（平成30年５月期から平成35年５月期まで）に、当社の有価証券報告書における損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載される営業利益が２期連続で営業損失となった場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。なお国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

５. 新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合において、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、当該日の到来をもって、当社は本新株予約権１個あたり1,292円で取得することができる。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に上記４．に定める本新株予約権の行使条件を満たさなくなった場合は、消滅していない本新株予約権に限り、当社の取締役会の決議（当該新株予約権者である取締役は、当該決議に加わらないものとする。）による承認に基づき、当社は本新株予約権を１個あたり1,292円で取得することができる。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

 　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 　再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

 　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

　 上記４．に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

　 上記５．に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②　新株予約権付社債

会社法の規定に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

(注) １．新株予約権付社債の額面4,488千円につき新株予約権１個が割り当てられております。

２．本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。)する数は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を転換価額(ただし、調整された場合は調整後の転換価額)で除して得られる最大整数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

３．新株予約権付社債の発行後、一定の事由により当社の発行済普通株式に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。

４．新株予約権の行使期間

(1)当社の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日まで、(2)期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時まで、(3)本社債権者の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日までとする。ただし、上記いずれの場合も、本新株予約権の行使時期は本新株予約権者の任意とするが、平成33年６月１日以降に本新株予約権を行使することはできない。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る本社債の払込金額の総額を、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。

６．代用払込みに関する事項

　　本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該本社債の価額はその払込金額と同額とする。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　当社が、組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を新たに発行するものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債についての社債に係る債務は再編対象会社に承継され、本新株予約権の新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本要領の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。ただし、吸収分割又は新設分割を行う場合は、以下の条件に沿って、その効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて再編対象会社の承継新株予約権を交付し、再編対象会社が本社債についての社債に係る債務を承継する旨を、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の承継新株予約権の数

　 組織再編行為の効力発生の直前において残存する本社債の社債権者が保有する本社債に係る本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 　再編対象会社の普通株式とする。

(3)承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数の算定方法

　 組織再編行為の条件等を勘案の上、上記７．(1)に準じて決定する。

(4)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

　 交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。

 　行使価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．に準じて決定する。

(5)承継新株予約権を行使することができる期間

　 上記「新株予約権の行使期間」欄記載の新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　 上記５．に準じて決定する。

(7)譲渡による承継新株予約権の取得の制限

　 譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)承継新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(9)承継新株予約権の一部行使はできないものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．平成25年10月16日付で、普通株式１株につき４株の割合をもって株式分割を実施

２．欠損填補による資本金及び資本準備金からその他資本剰余金への振替

３．有償第三者割当増資　発行価格　456円　資本組入額　228円
割当先　イノベーション・エンジン食品革新投資事業有限責任組合（657,900株）
FP成長支援A号投資事業有限責任組合（109,700株）

４．欠損填補による資本金及び資本準備金からその他資本剰余金への振替

５．有償第三者割当増資　発行価格　880円　資本組入額　440円
割当先　NCB九州活性化投資事業有限責任組合（90,000株）

(6) 【所有者別状況】

平成29年５月31日現在

(注) 自己株式664株は、「個人その他」に６単元、「単元未満株式の状況」に64株を含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年５月31日現在

（注）フレンドリー・パートナーズ株式会社が無限責任組合員であるＦＰ成長支援Ａ号投資事業有限責任組合及びＦＰステップアップ支援投資事業有限責任組合が、当社株式の16.21％を保有しており、実質的に主要株主に異動はありません。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年５月31日現在

② 【自己株式等】

平成29年５月31日現在

保有期間等の確約を取得者と締結している株式の移動について

平成27年８月12日の第三者割当増資により発行した株式の取得者から、株式会社東京証券取引所の規則に基づき、平成27年８月12日から２年間において、当該株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を、当社に書面により報告する旨の確約を得ておりましたが、平成29年８月12日をもって期間満了となりました。なお、当該株式につきまして当事業年度の開始日から当該期間満了までの間に株式の移動は行われておりません。

(9) 【ストック・オプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、当社の取締役及び管理職に対して、公正価格にて有償で新株予約権を付与するものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注) 平成29年８月29日開催の定時株主総会において、管理職１名が取締役に就任したことより、対象者は当社取締役４名及び当社管理職８名となっております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、平成29年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における処理自己株式には、平成29年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成29年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、各事業年度の業績と将来の事業展開を勘案し、企業基盤の強化のため内部留保にも配慮しつつ株主の皆様へ安定した配当を継続することを基本方針にしております。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本方針としており、配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当社は取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

しかしながら、当社は成長途上であり、将来の事業展開と経営基盤の長期安定化に向けた財務体質の強化に必要な内部留保を確保するために、これまで配当を実施しておりません。一方、株主の皆様に対する利益還元は、重要な経営課題として認識しております。

今後の配当につきましては、財政状態、経営成績及び今後の事業計画を勘案し、内部留保とのバランスを図りながらその実施を検討する所存であります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所(TOKYO PRO Market)におけるものであります。

２.※印は、株式分割（平成25年10月16日、１株→４株）による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所(TOKYO PRO Market)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性９名　女性２名　（役員のうち女性の比率18.1％）

(注) １．取締役  前田隆氏、佐野睦典氏及び坂本啓晃氏は、社外取締役であります。

２．監査役  大野良一氏及び池田智之氏は、社外監査役であります。

３．平成29年８月29日開催の定時株主総会終結の時から平成30年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．平成27年８月27日開催の定時株主総会終結の時から平成31年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．平成26年８月28日開催の定時株主総会終結の時から平成30年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．平成27年５月28日開催の臨時株主総会終結の時から平成30年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７. 取締役　佐野睦典氏の所有株式数は、佐野睦典氏が代表取締役を務めるイノベーション・エンジン株式会社が保有する株式4,000株であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、株主の皆様やお客様をはじめとするステークホルダーから信頼される企業であり続けるとともに、持続的な企業価値の向上を目指しております。

そのために経営環境の変化に的確に対処し、迅速な意思決定を行うための組織体制の整備や経営の執行及び監督機能の充実を図り、適切な情報の開示と説明責任の遂行に努めることにより、経営の公正性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいります。

①  企業統治の体制

イ．企業統治の体制の内容

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、取締役、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、業務執行の方針を協議する経営会議を設置しております。

なお、社外監査役による外部的見地からの監視のもと、取締役会及び経営会議により審議・意思決定が行われており、現状の企業規模及び経営の客観性確保の観点からみて適当なコーポレート・ガバナンス体制であると考えております。

また、意思決定に第三者の視点を加え、経営の透明性・客観性を確保するために、平成25年８月から社外取締役を招聘しております。

1. 取締役会

当社の取締役会は、平成29年８月29日現在、取締役８名で構成しており、毎月１回定期に開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会では、経営の基本方針、法令、取締役会規程で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。

2. 監査役会

当社は、平成29年８月29日現在、社外監査役２名（うち１名は常勤）、監査役１名による監査役会を設置しております。

監査役は、取締役会及びその他の重要な会議への出席、会社の業務及び財産の状況調査並びに各取締役との積極的な意見交換を通じて取締役の職務執行の監査を行っております。

3. 経営会議

経営会議は、代表取締役社長を含む全取締役及び部長で構成されており、毎月１回定期に開催しております。

経営会議では、取締役会に付議する事項の審議、業務執行にかかる方針及び計画の策定並びに執行状況の確認等を行っております。

4. 内部監査

内部監査は、会社の組織、制度及び業務が経営方針並びに社内規程等に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、不正及び誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全並びに業務活動の改善向上を図り、経営効率の増進に資することを目的として、代表取締役社長の指名を受けた内部監査責任者１名が、内部監査規程に基づき、全部門を対象として計画的に実施いたします。

当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は、次のとおりです。

ロ．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社の内部統制システムの基本方針の概要は、次のとおりであります。

ａ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、電磁的記録又は文書により、秘密保持に万全を期すとともに、検索性の高い状態で保存・管理するものとする。

ｂ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスクを適正に管理し、また、顕在化したリスクに速やかに対処するとともに、損失を最小限にとどめるために、危機管理規程を定めるものとする。

・リスク管理体制は、継続的に改善活動を行うとともに、内部監査において、その運用状況及び有効性を監査し、必要に応じて是正を講ずるものとする。

ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するために、毎月１回定期に取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役の職務執行を監督するものとする。

・取締役は、取締役会で決定した経営の基本方針等の下に職務執行するとともに、その執行状況を取締役会に報告するものとする。

・「職務権限規程」、「業務分掌規程」等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく職務執行について、迅速かつ効率的な処理が行える体制を構築するものとする。

ｄ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役及び使用人が遵守すべき行動規範、社内規程等を定め、法令及び定款等への適合体制を確立する。

・職務執行については、法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会、経営会議その他の会議体等により決定するものとする。

・内部監査において、法令、定款及び社内規程等の遵守状況について監査を行い、必要に応じて是正を講ずるものとする。

・コンプライアンスに関する社内通報制度として、監査役に相談窓口を設けるものとする。

・反社会的勢力には、組織的に毅然とした態度で対応する。また、必要に応じて警察等関係機関や顧問弁護士等と連携するものとする。

ｅ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制

当社は、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人の中から監査役補助者を置くことができるものとする。

ｆ．ｅ．の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等の人事権に関わる事項の決定には、監査役の事前の同意を得るものとし、人事考課については、常勤監査役の意見を考慮して行うものとする。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・代表取締役社長は、監査役と毎月１回定期に意見交換を行うものとする。

・取締役及び使用人は、その職務執行において会社に著しい損害を与える事実並びに著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した場合は、直接又は相談窓口を通じて、速やかに監査役に報告するものとする。また、監査役から報告を求められた場合は、必要な報告及び情報提供を適時適切に行うものとする。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役会その他の重要な会議の開催にあたり、監査役が出席する機会を設けるものとする。

・監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、内部監査責任者及び会計監査人との連携体制の整備に協力するものとする。

②  内部監査及び監査役監査

内部監査責任者と監査役は、随時情報交換を実施しており、それぞれの監査過程で発見された事項に関する情報を共有することにより、全社的な業務改善に連携して取組んでおります。また、内部監査責任者と監査役は、会計監査人とも定期的に意見交換を実施しており、各監査を有機的に連携させることにより、各監査の実効性及び効率性の向上を図るとともに、当社の業務の適正の確保に努めております。

③  社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要

当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役は２名であります。

社外取締役である前田隆氏は株式会社トライアンドの代表取締役並びに株式会社ポルコロッソの監査役、LIEN株式会社、株式会社フロンティア、株式会社アクアネット広島及び株式会社エムビーエスの取締役を兼務しております。同社と当社との間には、取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役である佐野睦典氏はイノベーション・エンジン株式会社及びイノベーション・ウィング株式会社の代表取締役を兼務しております。同社と当社との間には、取引関係その他利害関係はありません。

イノベーション・エンジン株式会社が保有する当社株式は4,000株であります。また、イノベーション・エンジン株式会社はイノベーション・エンジン食品革新投資事業有限責任組合の無限責任組合員であり、同組合が保有する当社株式は、657,900株であります。

社外取締役である坂本啓晃氏はNCBキャピタル株式会社の取締役及び株式会社地域経済活性化支援機構マネージング・ディレクターを兼務しております。同社と当社との間には、取引関係その他利害関係はありません。

NCBキャピタル株式会社はNCB九州活性化投資事業有限責任組合の無限責任組合員であり、同組合が保有する当社株式は、90,000株であります。

社外監査役である大野良一氏は当社株式を1,924株保有しております。そのほか、同氏と当社との間には、取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役である池田智之氏は社会保険労務士いけだ事務所の代表を兼務しております。同事務所と当社との間には、取引関係その他利害関係はありません。

当社と社外取締役及び社外監査役との間には、上記以外の人的関係、資本関係又は取引関係はありません。

当社は社外取締役、社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、それぞれに有する専門知識、経験等を基礎とし、高い中立性、独立性及び客観的観点から、当社取締役会等における発言、業務執行のモニタリング等により、当社経営戦略、議案審議及び内部統制に活かすことにあります。

当社では、上記が有効に機能しうること及び金融商品取引所が定める独立性判断基準を踏まえて、社外取締役及び社外監査役を選任することとしております。

なお、当社と非業務執行取締役及び監査役との間で、当社定款の規定に基づき、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

④  役員の報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

ａ．取締役

取締役の報酬は、株主総会で報酬の総額を決定し、企業業績と取締役個人の役位及び成果を適正に連動させることを基本方針として、取締役会でその配分を決定しております。

ｂ．監査役

監査役の報酬は、監査役が株主の負託を受けた独立機関として取締役の職務執行に対する監査の職責を負っていることから、企業業績とは連動させず、監査役会による協議に基づき決定しております。

⑤  会計監査に関する状況

会計監査については、如水監査法人と監査契約を締結しております。

当社の当事業年度における監査業務を執行した公認会計士は、廣島武文氏、児玉邦康氏の２名であり、いずれも継続監査年数については７年以内であります。また、当該監査業務にかかる補助者は、公認会計士４名その他１名であります。

なお、当社と監査に従事する公認会計士及びその補助者との間には、特別の利害関係はありません。

⑥  取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑧  責任限定契約の内容の概要

当社と会計監査人である如水監査法人は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

当該契約の内容は次のとおりです。

イ．受嘱者は、本契約の履行に伴い生じた委嘱者の損害について、受嘱者に悪意又は重大な過失があった場合を除き、受嘱者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として委嘱者から受け、もしくは受けるべき財産上の利益の額又は会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額のいずれか高い額をもって、委嘱者に対する損害賠償責任の限度とする。

ロ．受嘱者の行為がイの要件を充足するか否かについては、委嘱者がこれを判断し、速やかに受嘱者に結果を通知するものとする。

⑨  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。

⑩  中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑪  自己株式の取得

当社は、事業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑫  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数等を勘案し、監査役の同意を得て決定しております。

第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成28年６月１日から平成29年５月31日まで)の財務諸表について、如水監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し、変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人との連携や各種セミナー等への積極的な参加を行っております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【製造原価明細書】

当社の原価計算は、工程別総合原価計算による実際原価計算を採用しており、原価差額は期末において製品、仕掛品、売上原価に配賦しております。

（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成27年６月１日　至 平成28年５月31日)

  当事業年度(自 平成28年６月１日　至 平成29年５月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法　２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品、製品、仕掛品

総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

(2) 原材料

先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

(3) 貯蔵品

最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)　

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物          ８～31年

機械及び装置  ３～10年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(3) リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(4) 投資不動産

定額法によっております。

４．繰延資産の処理方法

　社債発行費

　社債の償還までの期間にわたり定額法により償却しております。

　株式交付費

　支出時に全額費用として処理しております。

５．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に負担すべき額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員に対する退職金の支給に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当事業年度末に発生していると見込まれる額を計上しております。　６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。　７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(追加情報)

(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

(貸借対照表関係)

※  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　製品他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

※２　商品他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

※３　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度47％、当事業年度44％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度53％、当事業年度56％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※５  固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※６  固定資産売却損の内訳は、次のとおりであります。

※７  固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  平成27年６月１日  至  平成28年５月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１.普通株式の発行済株式数の増加767,600株は、平成27年８月12日を払込期日とする第三者割当増資による増加によるものであります。

２.普通株式の自己株式の株式数の増加92株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自  平成28年６月１日  至  平成29年５月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１.普通株式の発行済株式数の増加90,000株は、平成29年５月29日を払込期日とする第三者割当増資による増加によるものであります。

２.普通株式の自己株式の株式数の増加132株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権等に関する事項

（注）１.転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

２.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

３.平成29年ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

（変動事由の概要）

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の発行による増加　249,900株

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。また、短期的な運転資金を銀行借入及び社債発行により調達しております。なお、デリバティブ等の投機的な取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は主として取引先の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は１年以内の支払期日であります。借入金及び社債は、運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

投資有価証券である株式は、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。

③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)をご参照ください。)。

前事業年度(平成28年５月31日)

当事業年度(平成29年５月31日)

(注１)  金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 電子記録債権

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) １年内償還予定の社債、(5) 社債、(6) 転換社債型新株予約権付社債

これらの時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割引いた現在価値により算定しております。

(4) １年内返済予定の長期借入金、(7) 長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２)  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(単位：千円)

長期借入金に含まれる「資本性劣後ローン」は、借入時において金利は設定されず、減価償却前売上高経常利益率に基づく成功判定区分で決定するため、合理的に将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(7) 長期借入金」には含めておりません。

(注３)  金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(平成28年５月31日)

当事業年度(平成29年５月31日)　

(注４)  社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度(平成28年５月31日)

当事業年度(平成29年５月31日)

(有価証券関係)

前事業年度（平成28年５月31日）　

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当事業年度（平成29年５月31日）　

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(デリバティブ取引関係)

前事業年度（平成28年５月31日）

当社は、デリバティブ取引を利用していないため該当事項はありません。

当事業年度（平成29年５月31日）

当社は、デリバティブ取引を利用していないため該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、退職一時金制度を採用しておりましたが、平成22年11月30日をもって退職金制度を廃止いたしました。なお、当事業年度末に在籍する従業員に対する同日までの退職金の支給に備えるため、当事業年度末における退職給付債務に基づき退職給付引当金を計上しております。これに伴い、平成22年12月１日以降退職給付費用は発生しておりません。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1)簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

(2)退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる資産計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １．平成29年８月29日開催の定時株主総会において、管理職１名が取締役に就任したことより、対象者は当社取締役４名及び当社管理職８名となっております。

２．株式数に換算して記載しております。

３．権利確定条件は次のとおりであります。

① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の平成31年５月期から平成33年５月期までのいずれかの期の有価証券報告書における損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載される経常利益の額が、２億円を超過した場合にのみ、権利を行使することができる。なお国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

② 新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条の定義に基づくものとし、当社子会社等、当社と資本関係にある会社をいう。以下同様とする。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、および転籍、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の法定相続人に限り相続を認めるものとする。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる場合、その他法令に違反する場合は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥ 割当日から本新株予約権の権利行使期間を満了するまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも463円を下回った場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。

⑦ 割当日から本新株予約権の権利行使期間を満了するまでの間（平成30年５月期から平成35年５月期まで）に、当社の有価証券報告書における損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載される営業利益が２期連続で営業損失となった場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。なお国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(平成29年５月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

(注) 公正な評価単価は、新株予約権１個（100株）の単価であります。

３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法　　モンテカルロ・シミュレーション

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

(注) １．当社の出来高がほぼ無いことから、平成22年９月から平成29年４月の当社の類似上場企業３社のボラティリティの平均値を採用しております。

２．付与日から権利行使期間満了日までの期間であります。

３．直近の配当実績によります。

４．満期までの期間に対応した償還予定年月日平成35年12月20日償還の国債レート（日本証券業協会の売買参考統計値における長期国債332）であります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(賃貸等不動産関係)

前事業年度（自  平成27年６月１日  至  平成28年５月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当事業年度（自  平成28年６月１日  至  平成29年５月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前事業年度(自  平成27年６月１日  至  平成28年５月31日)

当社は、冷凍洋菓子事業の単一セグメントであるため、セグメント情報については記載を省略しております。

当事業年度(自  平成28年６月１日  至  平成29年５月31日)

当社は、冷凍洋菓子事業の単一セグメントであるため、セグメント情報については記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自  平成27年６月１日  至  平成28年５月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。

 ３．主要な顧客ごとの情報

当事業年度(自  平成28年６月１日  至  平成29年５月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

前事業年度(自  平成27年６月１日  至  平成28年５月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  平成28年６月１日  至  平成29年５月31日)

該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自  平成27年６月１日  至  平成28年５月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  平成28年６月１日  至  平成29年５月31日)

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自  平成27年６月１日  至  平成28年５月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  平成28年６月１日  至  平成29年５月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前事業年度(自  平成27年６月１日  至  平成28年５月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  平成28年６月１日  至  平成29年５月31日)

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少について

平成29年７月21日開催の取締役会において、平成29年８月29日に開催した当社第42期定時株主総会に、「資本金の額の減少の件」及び「資本準備金の額の減少の件」について上程することを決議し、同定時株主総会において承認可決されました。

①目的

今後の当社における成長戦略を実現するために財務戦略の一環として実施するものであり、機動的かつ柔軟な資本政策の実現と、中小企業を対象とした税制上のメリットを享受することを通じて企業価値の向上を図ること目的とするものであります。

②資本金

39,600,000円をその他資本剰余金に振替えます。

③資本準備金

39,600,000円をその他資本剰余金に振替えます。

④減資の効力発生日

平成29年10月１日（予定）

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

２．建設仮勘定の当期増加額は主に本社工場増築改修工事によるものであり、当期減少額は本勘定への振替によるものであります。

【社債明細表】

(注) １．「当期末残高」欄の（内書）は、１年内償還予定の金額であります。

２．転換社債型新株予約権付社債の内容

(注) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。

３．貸借対照表日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

(注)  貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、洗替による取崩額であります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

②  売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  当期発生高には消費税等が含まれております。

③  商品及び製品

④  仕掛品

⑤  原材料及び貯蔵品

⑥  買掛金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)  当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条２項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を請求する権利及び募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類

事業年度　第41期(自　平成27年６月１日　至　平成28年５月31日)平成28年８月29日福岡財務支局長に提出

(2) 四半期報告書

事業年度　第42期第１四半期(自　平成28年６月１日　至　平成28年８月31日)平成28年10月14日福岡財務支局長に提出

事業年度　第42期第２四半期(自　平成28年９月１日　至　平成28年11月30日)平成29年１月13日福岡財務支局長に提出

事業年度　第42期第３四半期(自　平成28年12月１日　至　平成29年２月28日)平成29年４月14日福岡財務支局長に提出

(3) 有価証券届出書及びその添付書類

第三者割当による新株式及び新株予約権付社債の発行　平成29年５月12日福岡財務支局長に提出

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)の規定に基づく臨時報告書　平成29年５月12日福岡財務支局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

平成29年８月29日

五洋食品産業株式会社

取締役会　御中

如水監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 廣島 武文 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 児玉 邦康 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている五洋食品産業株式会社の平成28年６月１日から平成29年５月31日までの第42期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、　五洋食品産業株式会社の平成29年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。