9812 テーオーホールディングス 有価証券報告書－第63期(2016/06/01－2017/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第62期及び第63期は１株当たり当期純損失金額であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第61期及び第63期は１株当たり当期純損失金額であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び子会社11社で構成され、木材、流通、住宅、建設、不動産賃貸、自動車関連、スポーツクラブを主たる業務としております。

当社グループの事業内容及び当社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

また、次の８部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

なお、当連結会計年度より、「その他」に含まれていた「スポーツクラブ」については、量的な重要性が増したため報告セグメントととして記載する方法に変更しております。並びに、㈱テーオーフォレスト、㈱テーオーデパート、㈱テーオーリテイリングは、新規設立に伴い当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

  [事業系統図]

　　 以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　　２．上記連結子会社のうち有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

　　　　３．函館日産自動車㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　　　主要な損益情報等　　（1）売上高　　　　4,415,605千円

（2）経常利益　　　　 74,469千円

（3）当期純利益　　　 47,375千円

（4）純資産額　　　　213,205千円

（5）総資産額　　　1,446,178千円

　　　　４．北見日産自動車㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　　　主要な損益情報等　　（1）売上高　　　　4,206,481千円

（2）経常利益　　　　 97,792千円

（3）当期純利益　　　 65,110千円

（4）純資産額　　　　237,379千円

（5）総資産額　　　1,839,981千円

　　　　５．特定子会社であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含むほか、常用パートを含む。）であり、臨時雇用者数（季節工、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含み、常用パートは除く。）は（　）内に年間の平均人数を外書きしております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、常用パートを含む。）であり、臨時雇用者数（季節工、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含み、常用パートは除く。）は（　）内に年間の平均人数を外書きしております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社及び小泉建設㈱、㈱テーオー総合サービス、㈱テーオーフォレスト、㈱テーオーデパート、㈱テーオーリテイリングに労働組合はありませんが、函館日産自動車㈱には函館日産自動車労働組合、北見日産自動車㈱には北見日産自動車労働組合があり、それぞれ全日産販売労働組合に加盟しております。平成29年５月31日現在の組合員数は186名であります。

　なお、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の各種経済政策により企業収益や雇用環境が改善されるなど緩やかな回復基調で推移しました。一方、世界経済については、米国の新政権による政策動向や英国のEU離脱問題等により先行き不透明な状況が続いております。

このような状況のもと、当社グループは今後も成長を一層加速・定着させ、グループ全体の企業価値を最大化するため、平成29年６月１日より持株会社体制に移行することを決定し、新たな体制に向け各事業の収益構造の再構築を進めてまいりました。販売力の強化の一環としましては、平成28年10月に「イエローグローブ斜里店」（北海道斜里郡）、平成29年１月に「ドコモショップ函館本通店」（北海道函館市）、平成29年２月には「テーオースポーツクラブ」（北海道函館市）をそれぞれ新規オープンさせるなど、積極的な営業展開を進めてまいりました。

この結果、売上高は40,187百万円（前連結会計年度比0.4％増）となりました。利益面につきましては、営業利益は32百万円（同83.7％減）、経常利益は139百万円（同76.4％増）、親会社株主に帰属する当期純損失は503百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失68百万円）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、「その他」に含まれていた「スポーツクラブ」については、量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。

木材事業におきましては、公共工事の減少に伴い、フローリング（床板）工事の受注件数が減少したことなどにより前年を下回りました。

この結果、売上高は10,368百万円（前年同期比7.0％減）となりました。

流通事業におきましては、「イエローグローブ斜里店」（北海道斜里郡）、「ドコモショップ函館本通店」（北海道函館市）を新規オープンさせるなど販売力の強化に努めましたが、耐久消費財に対する消費マインドが低調に推移していることなどにより前年を下回りました。

この結果、売上高は14,715百万円（同2.4％減）となりました。

住宅事業におきましては、戸建て住宅の着工戸数が増加したこと及び販売用不動産の売却があったことなどにより前年を上回りました。

この結果、売上高は1,395百万円（同35.6％増）となりました。

建設事業におきましては、民間の大型物件の完成引き渡しがあったことなどにより前年を上回りました。

この結果、売上高は3,327百万円（同23.9％増）となりました。

不動産賃貸事業におきましては、売上高は512百万円（同1.3％減）となりました。

自動車関連事業におきましては、取扱い車種の一部に販売停止期間があったものの、新型車の投入などの効果により前年を上回りました。

この結果、売上高は8,610百万円（同2.4％増）となりました。

スポーツクラブ事業におきましては、売上高は143百万円（同21.0％減）となりました。

なお、当社は、平成29年６月１日より持株会社体制に移行し、商号を「株式会社テーオーホールディングス」に変更いたしました。

　(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、有形固定資産の取得による支出及び長期借入金の返済による支出などにより、前連結会計年度に比べ490百万円増加し、1,304百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により獲得した資金は1,056百万円（前年同期は942百万円の獲得）で、主に売上債権が396百万円減少したことなどによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は1,672百万円（前年同期は1,079百万円の使用）で、主に有形固定資産の取得による支出が1,605百万円あったことなどによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により獲得した資金は1,106百万円（前年同期は148百万円の使用）で、主に長期借入金の返済による支出が3,023百万円あったものの、短期借入金の純増額が330百万円及び長期借入れによる収入が4,150百万円あったことなどによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．上記の金額には、消費税等を含んでおりません。

(2）受注状況

　当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．受注額は、受注契約時における金額により計上しております。

２．上記の金額には、消費税等を含んでおりません。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．前連結会計年度及び当連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、すべての当該割合について100分の10に満たないため、記載を省略しております。

３．上記の金額には、消費税等を含んでおりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

　　会社の経営の基本方針

　当社グループは、テーオーグループに関わる「全ての人」を「物心ともに豊か」にして、「社会に貢献」することを経営理念に掲げ、以って全従業員の幸せ、ステークホルダーの幸せ、地域貢献・社会貢献を達成するため、具体的な基本方針として全体最適を指向した「グループ一体経営」、公明正大を指向した「ガラス張り経営」、全員参加・適材適所を指向した「活力ある組織」を築くことを確実に実行してまいります。

（2）目標とする経営指標

　当社グループは、主な事業を木材、流通、自動車関連とする複合企業であることから、各事業により収益性が異なっております。そのため安定した利益を確保する体制として、営業利益率を重要な経営指標としております。

（3）経営戦略等

（経営体制の構築）

　当社グループは、今後の成長を一層加速・定着させ、グループ全体の企業価値を最大化するために、経営体制の再構築が必要であると判断し、平成29年６月１日より持株会社体制に移行しました。

　なお、持株会社体制に移行する目的は以下のとおりであります。

①　戦略機能の強化

　持株会社は、当社グループの経営方針を決定するとともに、全社最適な経営戦略の企画及び立案、並びに経営資源の最適配分を実現してまいります。

②　事業競争力の強化

　各事業会社は、事業に関する権限と責任のもと、迅速な意思決定を事業環境に適した機動的な業務執行を行うことで、これまで以上に外部環境の変化に即応できる体制を実現してまいります。

③　グループ経営効率の追求

　グループ全体の共通機能（間接部門を含みます）を集約し、業務の効率化また専門機能の高度化を図ってまいります。

④　事業シナジーの最大化と事業ポートフォリオの再構築

　既存事業領域とシナジー効果を見込むことができる外部事業・会社との提携やM&Aを積極的に推進してまいります。一方、他社と統合することでより一層のスケールメリットや事業採算性の向上などが期待できると判断した場合には、当該事業の切り出しを行うことも検討してまいります。

（中期経営計画の概要）

　当社グループは、新たな体制による中期経営計画としまして、平成29年度から平成33年度を最終年度とする「ＴＦＰ」（ＴＯ Ｆuture Ｐlan）を策定しました。本計画における構想を「新化と深化」とし、持株会社体制のメリットを活かした「新ビジネスの構築（新化）」・「既存ビジネスの充実（深化）」を基本戦略としてグループ全体で取り組んでまいります。

（4）経営環境

当社グループをとりまく環境としましては、国内の人口減少に伴うマーケットの縮小、他業界からの新規参入による競争激化等、今後も厳しい事業環境が続くものと予想されます。このような状況下、当社には地域社会との共存共栄、長年培われた経験及びノウハウを活用した既存事業への特化等、他社との差別化を図る経営戦略が今まで以上に求められております。

（5）会社の対処すべき課題

当社グループは、持株会社としての新体制に伴い、各事業会社は既存事業領域とシナジー効果を見込むことができる外部事業・会社との提携やM&Aを積極的に推進してまいります。また、他社と統合することでより一層のスケールメリットや事業採算性の向上などが期待できると判断した場合には、当該事業の切り出しを行うことも検討してまいります。

一方、M&Aによる事業会社の取り込みなどグループの成長に伴い、将来、グループ内での役割と機能の重複や分散が起り得ること、また、事業領域の拡大による管理精度の低下も懸念され得ると認識しております。

これらのリスクを未然に防止し、グループ全体の企業価値を持続的に向上させるよう努めてまいる所存であります。

４【事業等のリスク】

　　　　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　　　　なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成29年８月25日）現在において、当社グループが判断したものであります。

（1）業種的リスク

　当社グループは、木材、住宅、建設において公共投資の増減、新設住宅着工戸数の増減により売上高に相当の影響を受ける可能性があります。また、流通及び自動車関連においては気候状況、消費動向により売上高に相当の影響を受ける可能性があります。従って、これらの要因によっては、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）債権管理リスク

　当社グループは、木材で主に建築資材を全国で販売しており、取引先は、小売店、工務店、建築業者等であり取引先の経営業況については把握しておりますが、取引先に財務上の問題が生じた場合は、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（3）法的規制等リスク

　当社グループの流通、住宅、建設、不動産賃貸は「大規模小売店舗立地法」、「建築基準法」、「都市計画法」等の様々な法的規制を受けております。これらの法的規制等により計画どおりの新規出店及び既存店舗の増床、建築等ができない場合には、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、その他の事業では、ケアサービス業において「介護保険法」の改正により介護報酬改定が行われることにより、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）特定取引先リスク

　当社グループの、自動車関連は特定取引先（日産自動車㈱等）と特約販売契約を締結しております。販売する商品の自動車は特定取引先で生産、供給されております。従って、特定取引先の経営戦略、及び災害等による生産、供給の状況により経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

（5）有利子負債依存度リスク

　当社グループは、木材において生産設備、流通において店舗用設備、住宅において販売用不動産、不動産賃貸において賃貸用設備の取得資金、流通において消費者ローン貸付資金を、主として金融機関からの借入金により調達しているため、有利子負債への依存度が高い水準にあります。このため、金利水準が変動した場合は、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　　　 最近３連結会計年度における有利子負債の状況は、次のとおりであります。

            （注）有利子負債合計の金額は、金融機関からの借入金であります。

（6）災害等リスク

 当社グループは、木材においてフローリング（床板）、ベニヤの製品を製造し、全国で販売しております。また、流通においてデパート、ホームセンター、スーパーマーケット及び自動車関連で店舗による事業を行っており、自然災害・火災等により工場の操業停止、店舗の営業停止等により、経営成績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。また、その他の事業ではケアサービス業において施設内の疫病が発生した場合には利用者の減少により経営成績に影響を受ける可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成28年７月14日開催の取締役会において、平成29年６月１日を目処に会社分割の方式により持株会社に移行すること、及び平成28年９月上旬に分割準備会社として当社100％出資の子会社を設立することを決議いたしました。

　当決議に基づき、平成29年４月14日開催の取締役会において、当社が営む「木材事業、住宅事業」を「株式会社テーオーフォレスト」、「流通事業（百貨店事業）」を「株式会社テーオーデパート」、「流通事業（ホームセンター事業）」を「株式会社テーオーリテイリング」、「ケアサービス事業及びスポーツクラブ事業」を既存の100％子会社「株式会社テーオー総合サービス」との間で吸収分割契約を締結することを決議し、同日付けで本件吸収分割契約を締結のうえ、予定通り平成29年６月１日に承継させました。

　会社分割の概要は次のとおりであります。

（1）会社分割の目的

　　当社グループは、「テーオーグループに関わる全ての人を物心ともに豊かにし、社会に貢献する」ことを経営理念に掲げ、地域社会に密着した事業を展開してまいりました。

平成25年６月よりスタートした中期経営計画「テーオー・アドヴァンス・プラン（TAP）」において、成長戦略の一環としてM&A活用による業容拡大と、既存事業領域の絶えざる変革によるコア事業の強化を基軸として、持続的成長に資する各種施策を展開してまいりました。

今後、成長を一層加速・定着させ、グループ全体の企業価値を最大化するために、経営体制の再構築が必要であると判断し、持株会社体制へ移行することといたしました。

（2）会社分割の方法

　　当社を分割会社とする会社分割（吸収分割）により、分割する事業等を当社が100％出資する株式会社テーオーフォレスト、株式会社テーオーデパート、株式会社テーオーリテイリング、株式会社テーオー総合サービスに承継する方法を予定しております。

（3）分割期日

　　平成29年６月１日

（4）分割に際して発行する株式及び割当

　　承継会社である株式会社テーオーフォレスト、株式会社テーオーデパート、株式会社テーオーリテイリング、株式会社テーオー総合サービスは、分割に際して普通株式をそれぞれ１株発行し、これをすべて分割会社である当社に割当て交付します。

（5）割当株式の算定根拠

　　吸収分割承継会社である株式会社テーオーフォレスト、株式会社テーオーデパート、株式会社テーオーリテイリング、株式会社株式会社テーオー総合サービスは、いずれも当社の100％子会社であり、本件吸収分割に際して吸収分割承継会社が新たに発行する株式の全部を当社に交付するため、吸収分割承継会社と協議の上、割当株式数を決定いたしました。

（6）分割する部門の事業内容及び経営成績（平成29年５月期）

（7）分割する資産・負債の状況（平成29年５月31日現在）

①木材事業

②流通事業

③住宅事業

④スポーツクラブ事業

⑤ケアサービス事業

（8）吸収分割承継会社の概要（平成29年５月31日現在）

６【研究開発活動】

　　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における事項は、当連結会計年度末（平成29年５月31日）現在において当社グループが判断したものであります。

　　（1）重要な会計方針及び見積り

　　 　当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社で採用する重要な会計方針については、「第５　経理の状況」をご参照ください。

　　（2）当連結会計年度度の経営成績の分析

　　 　当連結会計年度の経営成績の分析につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要」をご参照ください。

    （3）当連結会計年度の財政状態の分析

当連結会計年度末における総資産は30,098百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,228百万円増加しました。主な要因としましては、建物及び構築物が782百万円、現金及び預金が512百万円それぞれ増加したことなどによるものであります。

負債合計は、26,926百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,735百万円増加しました。主な要因としましては、短期借入金が559百万円、長期借入金が897百万円それぞれ増加したことなどによるものであります。

純資産は、前連結会計年度末に比べ506百万円減少し、3,172百万円となりました。

　　（4）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金状況は、営業活動によるキャッシュ・フローは、主に売上債権が396百万円減少したことなどにより合計1,056百万円の資金を得ることとなりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、主に有形固定資産の取得による支出が1,605百万円あったことなどにより合計1,672百万円の資金を使用しました。また、財務活動によるキャッシュ・フローは、主に長期借入金の返済による支出が3,023百万円あったものの、短期借入金の純増額が330百万円及び長期借入れによる収入が4,150百万円あったことなどにより、合計1,106百万円の資金を得ることとなりました。この結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ490百万円増加し1,304百万円となりました。

（5）経営成績に重要な影響を与える要因

　　　 当社グループは、木材事業、住宅事業及び建設事業において公共事業、新設戸建住宅着工戸数等の減少、流通事業及び自動車関連事業においては景気の動向、個人消費、気候の状況等により売上高及び利益に重大な影響を与える要因となります。

　　 　また、木材事業においては主に建築資材を全国の小売店、建設会社等に販売しており、それらの取引については経営状況の把握に努めておりますが、取引先に財務上の問題が生じた場合は、経営成績に重要な影響を与える要因となり、流通事業、住宅事業、建設事業及び不動産賃貸事業においては「大規模小売店舗立地法」、「建築基本法」、「都市計画法」等の様々な法的規制に準じて建設、増床計画を立案し事業を運営しておりますが、それらの法律、規制等が新設、改訂された場合には経営成績に重要な影響を与える要因となります。

（6）経営戦略の状況と見通し

       当社グループといたしましては、上記の現状を踏まえ、営業活動を展開するとともに、より一層の経営体質の強化を図ってまいります。

       なお、経営戦略の見通しについては、「第２　事業の状況　３ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資額は2,104,383千円であり、主に流通事業の新規店舗に436,769千円、スポーツクラブ事業のスポーツクラブ施設の新設に546,177千円であります。

　なお、重要な設備の除却、売却はありません。

２【主要な設備の状況】

　　　　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品並びに無形固定資産の合計であり、建設仮勘定を含んでおりません。

なお、金額には消費税等を含んでおりません。

２．土地の一部を賃借しており、賃借料は4,245千円であります。土地の面積につきましては［　］で外書きしております。

３．土地の全てを賃借しており、賃借料は3,600千円であります。土地の面積につきましては［　］で外書きしております。

４．土地の全てを賃借しており、賃借料は6,621千円であります。土地の面積につきましては［　］で外書きしております。

５．上記の他、賃貸用資産3,553,696千円があり、その主なものは次のとおりであります。

６．従業員数の［　］は、臨時従業員数を外書しております。

(2）国内子会社

　該当事項はありません。

　 （3）在外子会社

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　　当連結会計年度末における重要な設備の新設、除却等の計画は、次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

 　　　　 　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

（６）【所有者別状況】

　（注）自己株式2,615,327株は、「個人その他」に26,153単元及び「単元未満株式の状況」に27株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

　（注）１．上記のほか、当社は自己株式を2,615千株保有しており、上記大株主から除外しております。

　　　　２．上記の所有株式数のうち、テーオー小笠原役員持株会の名義により所有している株式数は次のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

（10）【従業員株式所有制度の内容】

            該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 　　　　 　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

  (注）当期間における取得自己株式はありません。平成29年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 （注）当期間における保有株式数には、平成29年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　　　当社の利益配分につきましては、株主に対する利益還元を最優先課題と位置づけており、かつ、着実な業績の向上を図りながらそれに応じた適正な配当を行うことを基本方針としております。

　 当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　 当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は期末配当として１株当たり10円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は△10.4％となりました。

　 当社は、「取締役会の決議により、毎年11月30日を基準として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性８名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

　（注）１．取締役髙田育生及び米塚茂樹並びに佐藤等は、社外取締役であります。

　　　　２．監査役髙橋徳友及び菊地喜久は、社外監査役であります。

　　　　３．上記の所有株式数のうち、テーオーホールディングス役員持株会の名義により所有している株式数は次のとおりであります。

４．平成28年８月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．平成26年８月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．平成27年８月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．平成29年８月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主各位に対する株主利益を尊重するとともに経営責任の明確化、当社グループ会社の経営責任の明確化、事業部門の経営責任の明確化を図ることを基本方針としております。また、株主、投資家に対する経営情報の透明性を向上させ、必要な施策を実施しコーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の重要な課題と位置づけております。

① 企業統治の体制

 イ．企業統治の体制の概要

　ａ 当社は監査役会制度を採用しております。

　ｂ 取締役会は、取締役５名（うち社外取締役３名）で構成されており、監査役３名（うち社外監査役２名）も参加し毎月１回開催するほか必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の審議並びに意思決定と経営全般に対する監督及び業務執行役員の業務執行を監督しております。

　ｃ グループ全体の経営方針の伝達と重要事項の協議を行うため、代表取締役を中心としたグループ経営会議を毎月１回開催しております。

　ｄ 経営と執行の分離の観点から執行役員制度を導入し、執行役員４名は取締役会が定める組織規程及び執行役員職務権限規程に基づき、所管する各部門の業務を執行しております。また、執行役員会を毎月１回開催しております。

  　 当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの概要は、次のとおりであります。

 ロ．前項記載の企業統治の体制を採用する理由

　　 　　  当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な体制をとっております。さらに取締役会に対する監視機能を発揮するため、社外取締役３名を選任するとともに、監査役３名のうち２名を社外監査役としています。社外取締役は、企業経営及び法曹界における経験に基づく見識をもとに、取締役会に対して的確な提言と監視機能を果たしております。さらに、社外監査役はそれぞれが専門的知識を有し、その専門的見地から的確な経営監視を行っております。また、社外取締役１名及び社外監査役２名はそれぞれ当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。

 ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

 　　　　　当社は、取締役会において、次のとおり内部統制システムの基本方針に関し決議しております。また、平成27年５月19日開催の取締役会決議に基づき、内容を一部改正いたしました。

  ａ 当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」とする）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 　　　　　　当社グループの取締役及び使用人が法令、定款及び企業倫理等を遵守した職務執行を行うための行動規範となるコンプライアンスに関する規程を定め、当社グループの取締役及び使用人にコンプライアンスに対する認識を浸透させる。また、その徹底を推し進めるために総務部コンプライアンス室、監査部及び監査役が、それぞれ連携してコンプライアンス体制を統括するものとし、維持、整備及び強化を行うものとする。

  ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 　　　　　　取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、その記録媒体に応じて適切に保存及び管理を行い、監査役がこれらの文書の保存及び管理が諸規程に準拠して行われているか監査するものとする。

 　c 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 　　　　　　損失の危険の管理に関する事項については、事業上のリスク管理に関する基本方針、管理体制等の社内規程を定め、これに基づいたリスク管理体制を構築し、適切なリスク管理を行う。また、当社グループにおける重大なリスクが発生した場合、速やかに担当取締役を決定し、迅速な対応を行い損失を最小限に抑える体制とする。

 　d 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 　　　　　　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を定例で毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社グループの重要事項に関する意思決定を行う。また、取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程及び職務権限規程において、執行手続の詳細を定めるものとする。

 　e 会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 　　　　　　グループ会社を含む企業集団としての業務の適正を確保するために、グループ会社を含めた会議を定例で毎月１回開催し、企業経営に係る重要な事項を協議し、業績などの報告を受け、企業集団としての連携体制を確立するものとする。

  ｆ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 　　　　　　当社は、監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を配置し、当該使用人に対する指揮命令は監査役の指示に従うものとする。また、配置される使用人の任命、異動及び人事考課等については、監査役の意見を尊重して決定し、その独立性を確保するものとする。

  ｇ 当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

 　　　　　　当社グループの取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社の事業活動又は業績に著しい影響を与える恐れのある重要な事項について、速やかに報告するものとする。また、前記にかかわらず、当社の監査役は必要に応じて取締役及び使用人に報告を求めることができるものとする。なお、この場合当社の監査役に報告を行った当社グループの取締役及び使用人が、報告をしたことを理由としていかなる不利な取り扱いをしてはならないものとする。

  ｈ 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項

 　　　　　　当社は、当社の監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

  ｉ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 　　　　　　監査役は、当社の取締役会に出席し、かつ、必要に応じて、社内の重要な会議に出席することができる。監査役は、取締役の職務の執行に係る文書のほかに稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧できるものとする。

  ｊ 反社会的勢力を排除するための体制

 　　　　　　当社グループで定めている行動規範（コンプライアンス・プログラム）で明示している。反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応し、関係を遮断することを基本としている。また、反社会的勢力からの要求には応じない。法令や企業倫理に反した事業活動を行わないことを指導するとともに内部通報規程を整備している。

ニ．責任限定契約の内容の概要

　　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該定款に基づき、当社は社外取締役と責任限定契約を締結しております。当該契約における損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

ホ．内部監査及び監査役監査の状況

  ａ 監査部は、社長直轄部署として５名で構成され内部監査規程に基づき計画的に行われております。また、監査役と必要の都度、情報交換する体制にしており監査役の協力の下、業務の適正な遂行のために必要な指導を行っております。

  ｂ 監査役会は、監査役３名で構成されており、社外監査役は２名で監査役会が定めた監査の方針に従い、取締役の職務執行について監査しております。また、監査役会において相互の職務の状況を報告し、認識を共有しております。

  ｃ 監査役会、監査部及び会計監査人とは、必要に応じ情報交換、意見交換を行い監査の効率性の向上を目指しております。

 ヘ．会計監査の状況

 　　　　　　会計監査人につきましては、新日本有限責任監査法人に委託し、継続して会社法監査及び金融商品取引法監査を受けており、当社は正確且つ迅速な経営情報及び財務情報の提供に配慮しております。なお、会計監査人である監査法人及び業務執行社員と当社の間に利害関係はありません。

 　　　業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数

 　　　  ・指定有限責任社員　業務執行社員：板垣博靖（１年）、柴本岳志（３年）

 　　　会計監査業務に係る補助者の構成

 　　　　・公認会計士：17名、その他：10名

 　　　　　　なお、平成29年8月24日開催の第63期定時株主総会において、有限責任監査法人トーマツへの会計監査人変更を決議しております。

 ト．社外取締役及び社外監査役との関係

　　　 当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

　　　 社外取締役髙田育生氏は、ほくほくＴＴ証券株式会社の代表取締役副社長を務めており、会社経営者としての豊富な業務経験をもとに独立した立場から当社の経営を監督いただき、的確な提言をいただけるものと判断しております。

　　　 社外取締役米塚茂樹氏は、会社の経営に関与した経験を有しておりませんが、弁護士として30年以上にわたる法曹界における経験・知見をもとに独立した立場から経営を監督いただけるものと判断しております。

　　　 社外取締役佐藤等氏は、平成２年に佐藤等公認会計士事務所を開業しており、公認会計士として豊富な経験と専門的な知識を有しており、当社に対する会計面での的確な提言をいただけるものと判断しております。

　　　 社外監査役髙橋徳友氏は昭和36年から30年以上にわたり税務署職員として平成５年には江差税務署署長、平成11年には函館税務署署長を歴任したのち、平成13年８月より髙橋徳友税理士事務所所長を務めており、その高い専門的知識、経験をもとに今後も中立的立場から経営監視機能を十分に発揮することが期待できることから、社外監査役として選任しております。

　　　 社外監査役菊地喜久氏は昭和60年に菊地喜久税理士事務所、平成15年に菊地喜久行政書士事務所を開設し、税理士及び行政書士としてそれぞれの分野での高い専門知識、経験をもとに経営監視機能を十分に発揮することが期待できることから、社外監査役として選任しております。

　　　 なお、社外取締役佐藤等氏及び社外監査役両名はそれぞれ、当社との人間関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。

　　　 当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として特段の定めはありませんが、その選任に際しては一般株主との利益相反が生じるおそれがないこと及び経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役または社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを総合的に判断しております。

　　　 当社は、社外取締役及び社外監査役が独立した立場から経営への監督及び監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、監査室との連携の下、経営に関する必要な資料の提供及び説明を行う体制をとっております。また、その体制の強化のため常勤監査役が監査室と密に連携することで社内各部門から十分な情報取集を行っております。これらを通して社外取締役、社外監査役の独立した職務の遂行を支援しております。

　② 役員報酬等

　　　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には、平成28年８月25日開催の第62回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。

　　　２．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　　　　　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、経営成績及び従業員とのバランスを考慮して決定しております。また、取締役及び監査役の年間報酬限度額は、株主総会において次の通り決議されております。

　　　　①取締役報酬額（使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与額は含まない。）

　　　　　・基本報酬額　　年額150百万円以内（平成29年８月24日開催の定時株主総会）

　　　　　・賞与額　　　　年額30百万円以内（平成29年８月24日開催の定時株主総会）

　　　　②監査役報酬額

　　　　　・年額24百万円以内（平成29年８月24日開催の定時株主総会）

　　　３．上記には、使用人兼務取締役に対する使用人給与、賞与は含まれておりません。なお、当期末の取締役の員数は５名、監査役の員数は３名であります。

　　　４．退職慰労金は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金の繰入額であります。

　　　５．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　　　　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③ 株式の保有状況

 イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　 　20銘柄　449,693千円

 ロ．保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　 前事業年度

　　　 特定投資株式

　　 当事業年度

　　　 特定投資株式

　なお、前事業年度及び当事業年度において、当社が保有するみなし保有株式はありません。

④ 取締役の定数

 　　取締役は、20名以内とする旨を定款第24条で定めております。

⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合にはその事項及びその理由、取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた場合にはその事項及びその理由並びに株主総会の特別決議要件を変更した場合にはその内容及びその理由

 イ．自己の株式の取得（定款第７条）

 　　資本政策の機動性を確保するため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式の取得する旨を定款で定めております。

 ロ．取締役及び監査役の責任免除（定款第29条及び第40条）

 　　取締役（取締役であった者含む。）及び監査役（監査役であった者含む。）が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議をもって、法令に定める最低限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。

 ハ．取締役の選任決議要件（定款第25条）

　　 取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 ニ．株主総会の特別決議要件（定款第15条）

　　 株主総会において定足数を緩和することにより、円滑な運営を行うために、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

 ホ．中間配当の決定機関（定款第46条）

　　 株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

　（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

　（当連結会計年度）

　　　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「内部統制機能の強化及び業務集約による効率化」に関するアドバイザリー業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

　  監査報酬は、提出された監査計画に基づき監査法人と検討・協議を行い、決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年６月１日から平成29年５月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年６月１日から平成29年５月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等の行う研修会へ参加するなど、社内での情報共有を図っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年６月１日　至　平成28年５月31日）

当連結会計年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数 7社

　　　　　　　主要な連結子会社の名称

　　小泉建設㈱

　　函館日産自動車㈱

　　北見日産自動車㈱

　　㈱テーオー総合サービス

　　㈱テーオーフォレスト

　　㈱テーオーデパート

　　㈱テーオーリテイリング

　　なお、㈱テーオーフォレスト、㈱テーオーデパート、㈱テーオーリテイリングは、新規設立に伴い当連結会計年度より連結の範囲に含めております。 

(2）主要な非連結子会社の名称

　　㈱テーオーファシリティーズ

　連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用した非連結子会社数

　　該当事項はありません。

(2）持分法を適用した関連会社数

　　該当事項はありません。

(3）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

  主要な非連結子会社

　　㈱テーオーファシリティーズ

 　　主要な関連会社

 　　　該当事項はありません。

　持分法を適用しない理由

　　持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

  連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

　　３月決算

　　函館日産自動車㈱、北見日産自動車㈱

　　連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。

　　連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　　なお、当連結会計年度より、連結子会社の㈱テーオー総合サービスは決算期を３月31日から５月31日に変更しております。この決算期変更に伴い当連結会計年度において、平成28年４月１日から平成29年５月31日までの14か月を連結し、連結損益計算書を通して調整しておりますが、業績に与える影響は軽微であります。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

　時価のあるもの

　　決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

　時価のないもの

　　移動平均法による原価法

関係会社株式

　移動平均法による原価法

② デリバティブ

   時価法

③ たな卸資産

 木材事業の商品及び製品並びに原材料及び貯蔵品

　 主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

 流通事業の商品

　 売価還元法による低価法

 自動車関連事業の商品

　 新車及び中古車は個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）、部品は最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

 販売用不動産

 　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

 未成工事支出金

　 個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産除く）

 　 　定率法（連結子会社は一部定額法）

 　　 なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

 　 　建物及び構築物　　３年～50年

 　 　賃貸用資産　　　　４年～50年

② 無形固定資産（リース資産除く）

　定額法

③ リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

(3）重要な引当金の計上基準

 ① 貸倒引当金

　　金銭債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

　従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額により計上しております。

③ 役員退職慰労引当金

　　　役員（執行役員を含む）の退職慰労金の支払いに備えるため、内規に基づき当連結会計年度末までに発生していると認められる額を役員退職慰労引当金として計上しております。

④ 利息返還損失引当金

　　　債務者等から利息制限法の上限金利を超過して支払った利息の返還請求があるが和解に至っていないもの及び過去の返還実績を踏まえ、かつ最近の返還状況を考慮し、返還見込額を合理的に見積もり、計上しております。

⑤ ポイント引当金

　　　顧客に付与したポイントの将来の利用に備えるため、当連結会計年度における利用実績率に基づき、将来利用されると見込まれる額のうち、費用負担額を計上しております。

⑥ 完成工事補償引当金

　　完成工事に係る瑕疵担保の費用に備えるため、過去２年間の完成工事に係る補修費の実績を基礎にして将来の補修見込額を加味して計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定に当たり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12年）による定額法により費用処理しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

① 商品及び製品の売上収益の計上基準

  　商品及び製品の売上収益は、出荷基準により計上しておりますが、流通事業の割賦販売による販売利益の実現については割賦基準（履行期日到来基準）により計上しております。

② 完成工事高及び完成工事原価の計上基準

イ　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）

ロ　その他の工事

工事完成基準

(6）重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

 金利スワップについては、特例処理の要件を満たしているものは、特例処理を採用しております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・・金利スワップ

ヘッジ対象・・・借入金の利息

③ ヘッジ方針

 主として当社は、借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

④ ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップは特例処理の要件を満たしているため、有効性の判定を省略しております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

　　のれんは20年以内の合理的な償却期間を設定し、定額法により償却をしています。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

 ① 住宅事業に係る支払利息の処理方法

　　住宅事業における不動産開発事業について、開発の所要資金を特定の借入金によって調達している長期大型のプロジェクトは、開発の着手から完了までの正常な開発期間に係る支払利息を原価算入することとしております。

　　当連結会計年度中の原価算入額はありません。なお、当連結会計年度末のたな卸資産残高に含まれている支払利息は60,837千円であります。

② 消費税等の会計処理方法

 　税抜方式を採用しております。

（会計方針の変更）

　当社の流通事業の一部（衣料品、家具、家電等）における商品の評価方法は、従来、個別法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっておりましたが、当連結会計年度から、売価還元法による低価法に変更しております。

　この変更は、流通事業の一部において使用する基幹システムの更新を契機に、流通事業全般のシステムの業務管理及び内部統制遂行上の効率性について検討した結果、相対的重要性の低下した個別法適用商品について、事業規模が大きいＤＩＹ用品等の売価還元法適用商品に併せて業務管理システムを統合することとし、当連結会計年度より新商品管理システムが本稼働したことによるものであります。

　当連結会計年度の期首に新商品管理システムが本稼働したことから、過去の連結会計年度に関する商品の当初販売価格と実質販売価格との精緻な差額の把握が一部入手不可能であり、この会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を前連結会計年度の期首時点において算定することは実務上不可能であります。そのため、当該会計方針の変更は、売価還元法に基づく当連結会計年度の期首の商品の帳簿価額と、個別法に基づく前連結会計年度の期末における商品の帳簿価額との差額を基に算定した累積的影響額を、当連結会計年度の期首残高に反映しておりますが、当該影響額は軽微であります。

また、当該変更による商品、売上原価、各段階損益及び１株当たり情報への影響額も軽微であります。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度より適用しております。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において区分掲記しておりました「受取販売手数料」については、明瞭性を高めることを目的として見直した結果、当連結会計年度から受取手数料及び受取販売手数料に区分し、「受取手数料」及び「その他」として掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「受取販売手数料」に含まれておりました受取販売手数料2,731千円は営業外収益の「その他」に組替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　割賦売掛金残高は、次のとおりであります。

（注）割賦売掛金残高は、顧客との契約による未経過割賦利息を含んでおります。

※２　当社グループは、クレジットカード業務に付帯する消費者ローン（自社ローン）業務を行っております。当該業務における貸付金は、契約上規定された条件に違反がない限り一定の限度まで貸し付けることを約する契約によるものであり、これらの契約に係る貸付未実行残高は、次のとおりであります。

（注）貸付未実行残高の多くは貸付実行されずに契約が終了するものであるため、当該残高そのものが必ずしも当社グループの将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。

※３　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※４　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※５　圧縮記帳額

※６　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※７　資産の保有目的の変更

　　　　保有目的の変更により、固定資産の一部を販売用不動産へ振替いたしました。その内容は次のとおりであります。

　８　受取手形割引高

（連結損益計算書関係）

※１　引当金繰入額（別掲しているものを除く）は、次のとおりであります。

※２　固定資産売却益は、次のとおりであります。

※３　固定資産売却損は、次のとおりであります。

※４　固定資産除却損は、次のとおりであります。

※５　減損損失

　　　当社グループは次の資産グループについて減損損失を計上しております。

　　　前連結会計年度（自　平成27年６月１日　至　平成28年５月31日）

　　　当社グループは、原則として事業所ごとに資産のグルーピングを行っております。また、賃貸用資産及び遊休資産は物件ごとにグルーピングを行っております。

　　　資産グループのうち、営業損益が継続してマイナスである事業所又は時価の下落が著しい賃貸用資産、及び遊休資産については帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

　　　その内訳は、建物及び構築物1,654千円、賃貸用資産7,203千円、リース資産29,315千円、土地4,211千円、その他465千円であります。

　　　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額と使用価値のいずれか高い方の金額を使用しております。建物及び土地については不動産鑑定評価額又はそれに準じる方法により評価しており、使用価値の算定に用いる割引率は５％を用いております。

　　　当連結会計年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

　　　当社グループは、原則として事業所ごとに資産のグルーピングを行っております。また、賃貸用資産は物件ごとにグルーピングを行っております。

　　　資産グループのうち、営業損益が継続してマイナスである事業所又は時価の下落が著しい賃貸用資産については帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

　　　その内訳は、建物及び構築物73,806千円、機械装置及び運搬具18,540千円、リース資産12,367千円、土地45,865千円、その他434千円であります。

　　　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、建物及び土地については不動産鑑定評価額又はそれに準じる方法により評価しております。

※６　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

　前連結会計年度（自　平成27年６月１日　至　平成28年５月31日）

　１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）普通株式の自己株式の株式数の増加91株は、単元未満株式の買取りによる増加90株及び子会社所有の親会社株式の増加１株によるものであります。

　２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

 　　 該当事項はありません。

　３．配当に関する事項

 　（1）配当金支払額

　 （2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　当連結会計年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

　１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加20株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少10,036株は、子会社所有の親会社株式の売却によるものであります。

　２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

 　　 該当事項はありません。

　３．配当に関する事項

 　（1）配当金支払額

　 （2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２．重要な非資金取引の内容

ファイナンス・リース取引に係る資産及び負債の額

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　有形固定資産

主として営業用の建物及び構築物、機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（貸主側）

１．ファイナンス・リース取引

　貸手としてのリース取引は重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については有価証券管理規程に基づくものに限定し、資金調達については銀行借入による方針であります。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、部門ごとに取引先の期日管理を行なうとともに、木材事業は債権遅延理由書、流通事業は債権回収会議を実施して個別に把握する体制としております。

　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に時価を把握し統括管理本部長に報告する体制としております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、ほぼ全てが４ヶ月以内の支払期日であります。

　借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後５年であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。このうち一部については、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

　デリバティブ取引は、外貨建ての債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替先渡契約、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、債権管理規程に従い、各部門における担当部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社グループは、外貨建ての営業債権債務の為替変動リスクの一部について、為替先渡契約等を利用しリスクの低減を図っております。また、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた規程に従い、担当部署が統括管理本部の承認を得て行なっております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各社が月次に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成28年５月31日）

(*1)割賦売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(*2)１年以内に返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

(*3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

当連結会計年度（平成29年５月31日）

(*1)割賦売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(*2)１年以内に返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

(*3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　割賦売掛金を除き、これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　割賦売掛金については、決済が長期間に亘る債権であるため、将来キャッシュ・フローを市場金利等の指標で割り引いた現在価値により算定しております。また、貸倒引当金が信用リスクを適切に考慮していると考え、当該割引現在価値から貸倒引当金を控除した金額としております。

(3）投資有価証券

　これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。

負　債

(1）支払手形及び買掛金、(2）短期借入金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）長期借入金

　これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。また、変動金利による長期借入金の一部は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年５月31日）

当連結会計年度（平成29年５月31日）

４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年５月31日）

当連結会計年度（平成29年５月31日）

（有価証券関係）

　       １．その他有価証券

前連結会計年度（平成28年５月31日）

（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額　185,302千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含まれておりません。

当連結会計年度（平成29年５月31日）

（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額　134,873千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含まれておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成27年６月１日　至　平成28年５月31日）

当連結会計年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　平成27年６月１日　至　平成28年５月31日）

　当連結会計年度においては、関係会社株式について9,900千円減損処理を行っております。

　なお、その他有価証券の減損にあたり、時価のあるものについては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

　また、関係会社株式については、当該株式の発行会社の財政状態等を勘案した上で、回復可能性を検討し、回復可能性のないものについては減損処理を行っております。

当連結会計年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

　当連結会計年度においては、非上場株式について428千円減損処理を行っております。

　なお、その他有価証券の減損にあたり、時価のあるものについては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

　また、関係会社株式については、当該株式の発行会社の財政状態等を勘案した上で、回復可能性を検討し、回復可能性のないものについては減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

金利関係

前連結会計年度（平成28年５月31日）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成29年５月31日）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（平成28年５月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成29年５月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を採用しております。

　なお、一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。また、一部の連結子会社は確定拠出年金制度を設けており、また中小企業退職金共済制度（中退共）に加入しております。

２．確定給付制度

（１）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く）

（２）年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く）

（３）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（４）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（注）簡便法を適用した制度を含みます。

（５）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（６）退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（７）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（８）年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

（９）数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

（注）退職給付債務の算出にあたり、主として予想昇給率を織り込まない方法を採用しております。

３．確定拠出制度

　一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度4,180千円、当連結会計年度7,359千円であります。

（ストック・オプション等関係）

　　　　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

　当社及び一部の連結子会社では、北海道函館市その他の地域において、賃貸収入を得ることを目的として賃貸オフィスビルや賃貸商業施設を所有しております。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少額の内容は売却であり、当連結会計年度の主な減少額の内容は使用目的の変更による振替額であります。

３．期末の時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による「不動産鑑定評価基準」に基づく鑑定評価額であり、その他の物件については固定資産税評価額、路線価等の指標に基づく時価であります。

　また、賃貸等不動産に関する損益は、次のとおりであります。

（注）賃貸等不動産に係る費用（減価償却費、修繕費、保険料、租税公課等）については、賃貸費用に含まれております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　　　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行なう対象となっているものであります。

　　　当社は事業を市場分野別に区分し、「木材」、「流通」、「住宅」、「建設」、「不動産賃貸」、「自動車関連」、「スポーツクラブ」の７つを報告セグメントとしております。

　　　各セグメントの主な事業の内容は、次のとおりであります。

　　　「木材」は、フローリング（床板）の製造及び施工販売、家具、床材用広葉樹製材、建築用針葉樹製材、一般建築用建材の販売、合板の製造及び販売を行っております。

　　　「流通」は、衣料品、家具、家電、家庭用品、ＤＩＹ用品、食料品の販売、携帯電話代理店業、消費者ローン（自社ローン）を行っております。

　　　「住宅」は、戸建住宅の施工販売、マンション及び宅地の販売を行っております。

　　　「建設」は、土木建築工事を行っております。

　　　「不動産賃貸」は、不動産賃貸業を行っております。

　　　「自動車関連」は、自動車販売及び自動車修理を行っております。

　　　「スポーツクラブ」は、スポーツクラブ及びスイミングクラブの運営を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　　　当連結会計年度より、「その他」に含まれていた「スポーツクラブ」については、量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。

　　　なお、前連結会計年度のセグメント情報については変更後の区分方法により作成したものを記載しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用される会計方針に準拠した方法であります。

　　報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。

　　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

４．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成27年６月１日　至　平成28年５月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ケアサービス事業等を含んでおります。

　　　２．有形固定資産及び無形固定資産の増加額及び減価償却費には、長期前払費用と同費用に係る償却額が含まれております。

当連結会計年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ケアサービス事業等を含んでおります。

　　　２．有形固定資産及び無形固定資産の増加額及び減価償却費には、長期前払費用と同費用に係る償却額が含まれております。

５．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（注）　全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない投資有価証券、有形固定資産であります。