4735 京進 有価証券報告書－第37期(2016/06/01－2017/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．連結売上高には消費税等は含まれておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　＜第１事業＞

　＜第２事業＞

　＜第３事業＞

※平成28年12月１日付で有限会社リトルキッズ及び株式会社アイ・シー・シーを、平成29年４月３日付で

株式会社コペル・インターナショナルをそれぞれ完全子会社化いたしました。

※平成28年６月１日付で株式会社日中文化産業から神戸日本語学院の事業を、平成29年４月３日付で株式会社日本語アカデミーから日本語アカデミーの事業を、それぞれ譲り受け、運営を開始いたしました。

※平成29年３月１日付で幼児教育事業部を小中部に包括いたしました。

※平成29年３月１日付で介護事業部を設置、平成29年６月１日付でシンセリティグループ株式会社を完全子会社化し、介護事業の運営を開始いたしました。

※上記以外の事業としましては、子会社の株式会社五葉出版が、主に当社で使用する印刷消耗品取引の代理業務を、株式会社アルファビートがリーチング（自立型人間育成プログラム）の研修サービスを行っております。

※平成29年３月１日付で行った組織変更に伴い、当連結会計年度より報告セグメントの区分方法を変更しております。（第５ 経理の状況　注記事項（セグメント情報等）参照）

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(注)  １．「主要な事業内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．平成28年11月11日開催の取締役会決議に基づき、平成28年12月１日付で有限会社リトルキッズ及び株式会社

アイ・シー・シーの全株式を取得し完全子会社化しました。

４．平成29年３月10日開催の取締役会決議に基づき、平成29年４月３日付で株式会社コペル・インターナショ

ナルの全株式を取得し完全子会社化しました。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人数を（　）内に外数で記載しております。

２．平成29年３月１日付けの組織変更に伴い、当連結会計年度より、セグメント区分を変更しております。

３．全社(共通)に記載の従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。

４．従業員数が前事業年度末に比べ221名増加したのは、保育事業部における保育園の開園、日本語事業部における日本語学校の事業譲受及び子会社化等によるものであります。

　　(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、税込支払給与額であり、基準外賃金及び賞与を含めております。

３．全社(共通)に記載の従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。

４．従業員数が前事業年度末に比べ73名増加したのは、保育事業部における保育園の開園、日本語事業部における日本語学校の事業譲受等によるものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、公共投資の増加や企業収益の回復に伴い雇用・所得環境が改善傾向となり、緩やかな景気回復基調が継続いたしました。しかしながら、個人消費の面では、実質賃金の伸び悩みや、物価上昇圧力への懸念が高まり、依然として先行き不透明な状況が継続いたしました。

　教育サービス業界におきましては、少子化が進む中、政府の教育制度改革、大学入試制度の改革や近年の社会的要請を背景とした保育ニーズの高まり等により、教育や保育を取り巻く環境が大きく変化するとともに、社会における業界への期待が高まっております。

　当社グループにおきましては、学習塾事業を行う第１事業において脳科学に基づく独自の学習法「リーチングメソッド」が各教育現場で定着し、生徒の学力向上と合格実績増加に繋がった結果、顧客からの支持を得て生徒数が増加しました。

　英会話事業、保育事業、日本語教育事業を行う第２事業においては、M＆Aを含めた積極的な新規開校を行い、生徒数・園児数が増加しました。平成29年５月末現在、京進グループの保育園の園児数は1,000名を超え、京進グループの日本語学校で学ぶ留学生の数も順調に増加し1,500名を超えております。

　国際人材交流事業を行う第３事業では、平成28年11月に中国の国営企業と業務提携を行い、今後増加することが予想される看護師・介護士など特殊技術を持つ外国人人材向けの日本語教育を行う準備が整いました。また、平成29年３月１日付の組織変更で介護事業部を新設し、介護事業参入の準備を行いました。その後、平成29年６月１日付で介護関連事業を展開するシンセリティグループ株式会社の全株式を取得し、介護事業に参入しております。

　当連結会計年度の売上高は13,513百万円（前年比113.9％）となり、前年に比べ1,648百万円増加しました。営業利益は380百万円（同94.4％）となり、前年に比べ22百万円減少しました。経常利益は419百万円（同102.7％）となり、前年に比べ11百万円増加しました。特別利益で補助金収入293百万円を計上したこともあり、親会社株主に帰属する当期純利益は431百万円（同167.3％）となり、前年に比べ173百万円増加いたしました。

　期中平均生徒数（ＦＣ事業における末端生徒数含む。以下、「生徒数」という。）は、30,124人（前年比106.6％）となりました。

　セグメント別の概況は以下のとおりです。なお、平成29年３月１日付の組織変更に伴い、当連結会計年度よりセグメント区分を変更しており（第５ 経理の状況　注記事項（セグメント情報等）参照）、以下の前年比較については前年の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

＜第１事業＞

　当連結会計年度のセグメントの業績は、売上高10,092百万円（前年比103.1％）、セグメント利益1,563百万円（同106.3％）となりました。生徒数の増加（前年比102.5％、前年に比べ623人増加）が、増収増益に寄与しました。当連結会計年度の教室展開については、小中部にてドイツミュンヘンに１校開校、個別指導教室京進スクール・ワンの直営教室を１校、フランチャイズ教室を４校開校し、８校閉鎖しました。この結果、当連結会計年度末の当グループ全体の個別指導教室数は、240教室（うちフランチャイズ102教室）となりました。これに、小中部78校、高校部11校、Net学習センター１拠点をあわせた、セグメント全体の拠点数は330となりました。

＜第２事業＞

　当連結会計年度のセグメントの売上高は、英会話教室の生徒数、保育園の園児数、日本語学校の学生数が増えた結果、3,420百万円（前年比164.9％）となりました。セグメント損益は、58百万円の損失（前年に比べ３百万円の損失増加）となりました。なお、保育園を開園したことに伴う補助金収入293百万円をセグメント損益とは別に特別利益として計上しております。

　英会話事業部では、平成28年10月に１校開校、平成29年３月に１校開校しました。また、株式会社コペル・インターナショナルを株式取得により子会社化し、平成29年４月より運営を開始しております。これにより、当社グループの英会話教室の数は16校となりました。

　保育事業部では、有限会社リトルキッズを株式取得により子会社化し、平成28年12月よりリトルキッズファースト保育園の運営を開始しております。また、平成29年春に17園の保育園を開園しました。これにより、当社グループの保育園の園数は48園となりました。

　日本語教育事業部では、神戸日本語学院の事業を譲受け、平成28年６月より運営を開始しております。

また、株式会社アイ・シー・シーを株式取得により子会社化し、平成28年12月より水戸国際日本語学校の運営を開始しました。また、日本語アカデミーの事業を譲受け平成29年４月より運営を開始しております。これにより、当社グループの日本語学校の校数は10校（国内９校、海外１校）となりました。

＜第３事業＞

　当連結会計年度のセグメントの業績は、セグメント損失104百万円（前年に比べ17百万円の損失増加）となりました。当セグメントは国際人材交流事業部、介護事業部からなりますが、セグメントの損失の大半は、費用が売上に１～２年先行して発生するという国際人材交流事業の事業特性に起因するものです。介護事業では、平成29年６月１日付でシンセリティグループ株式会社を株式取得により子会社化し、介護事業の運営を開始しており、次期については介護事業部に関する売上高が計上されます。

(2）キャッシュ・フロー

(キャッシュ・フローの状況)

　当連結会計年度の現金及び現金同等物は、以下に記載のキャッシュ・フローにより1,677百万円となり、前連結会計年度末に比べ、504百万円増加しました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益693百万円、減価償却費301百万円、退職給付に係る負債の増加113百万円、補助金収入332百万円、前受金の増加117百万円等が発生しました。この結果、営業活動によるキャッシュ・フローは、981百万円の収入となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出851百万円、補助金の受取額293百万円、敷金及び保証金の差入による支出91百万円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出277百万円等が発生しました。この結果、投資活動によるキャッシュ・フローは、1,093百万円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の純増額200百万円、長期借入れによる収入1,480百万円、長期借入金の返済による支出1,004百万円、配当金の支払額54百万円等が発生しました。この結果、財務活動によるキャッシュ・フローは、620百万円の収入となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産及び受注実績

　当社グループは、学習指導や保育を主たる業務としておりますので、生産及び受注の実績については、該当事項はありません。

(2）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．全セグメントの販売実績に占める「第１事業」の割合が70％を超えるため、第１事業における事業部門別の販売実績についても内訳として記載しております。

２．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４．生徒数は、期中平均の在籍人数を記載しております。

５．販売の数量につきましては、表示すべき適当な指標はありませんので、記載を省略しております。

６．ＦＣ事業部の生徒数は、個別指導教室京進スクール・ワンのフランチャイズ教室の末端生徒数を記載しております。

７.平成29年３月１日付けの組織変更に伴い、セグメント区分を変更しており、前年同期比は変更後のセグメント区分にて計上しております。

８.全社（共通）には、（株）五葉出版、（株）アルファビートの売上を含んでおります。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)経営方針

　当社グループの経営陣は、業界環境や経済環境の変化に対応し、組織価値観（以下参照）の実現及び収益機会の創造を図る責を負っております。そのために組織価値観に則った中長期方針の立案、戦略的事業計画の策定と展開及び進捗管理を進めるとともに、迅速かつ最善の意思決定と、経営の透明性確保に努めております。

（当社グループの組織価値観）

　少子高齢化が進展し、子育てや教育をめぐる環境が大きく変化している社会において、当社グループは、これまで目指してきた「総合教育企業」から「人の一生に寄り添い、社会に貢献できる企業」としての展開を進めることを目指し、「総合企業」として社会に貢献できる活動を開始いたしました。

　教育サービスの分野においては、これまでどおり、教育を通じた社会貢献を行うことを目指し、多様化する顧客のニーズに合った教育サービスを提供するとともに、「将来自分で歩んでいける自立した人の育成」を提供するべき価値の中心として新規事業にも取り組み、教育サービス業界で新たなポジションを築くことを目指しています。

　また、大切なお子様をお預かりする教育機関として、生徒の皆様方の安全を最優先した体制構築、企業風土構築に取り組み、生徒・保護者の皆様をはじめとして社会一般からの信頼向上に努めることを全社的な方針として取り組んでおります。

　教育サービス以外の分野については、今後継続的に社会へ貢献可能な事業として、基盤を固め、成長発展させるべく取り組んでおります。

(2)経営戦略等

　当社グループでは、外部環境を見据え、創立45周年となる2020年のあるべき姿として平成26年６月に「2020年ビジョン」を策定しており、このビジョンを実現すべく各事業において施策を展開しております。

・連結売上200億円

・関西基盤の教育業界Ｎｏ．１の売上～創業時目標「関西一の学習塾」の実現～

・国際企業への脱皮～経営理念の実践～

(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループでは、顧客や社会から評価された結果としての集客及び収益の向上を目指しており、経営指標としては、各事業において顧客数・売上高・営業利益を重視しております。長期的な経営指標の目標としては、顧客数・売上高の成長と同時に経常利益率の向上を重視しております。

(4)経営環境

　日本社会においては、少子化や社会環境の変化により教育や保育に関する関心が高まっております。一方で、高齢化の継続した進展により、高齢者向けのサービス需要が急激に伸びております。

(5)事実上及び財務上の対処すべき課題

　当社グループにおいては、長期的な事業拡大を支えるため、教育サービス事業において他社との差別化を図ると同時に、教育サービス事業以外への展開を開始いたしました。具体的には、以下を課題と認識して取り組みます。

①　各年齢層向けの学習塾事業において、脳科学に基づく独自の学習法「リーチングメソッド」をはじめとする他社との差別化を図る独自提供価値の確立。政府の教育制度改革、大学入試制度の改革への対応など、国や社会の要請に応える教務指導の変革。魅力ある合格実績の達成。

②　英会話事業において、幼児から成人までのそれぞれの顧客ニーズに対応した商品開発と集客。

③　保育事業において、大きく変化の進む保育・教育制度に対応し、現在及び将来の顧客ニーズに対応したサービスの改良と新規出店の拡大。

④　日本語教育事業において、継続的な海外からの留学生受け入れスキームの確立と日本語学校の新規出店。

⑤　国際人材交流事業において、海外の送り出し機関の開拓、国内の人材受入れ団体とのニーズのマッチング、それにあわせた事業の展開。

⑥　介護事業において、事業拡大と収益性向上の土台作り。

⑦　顧客へ独自価値の提供と新規事業の積極展開のため、グループ会社社員、非常勤社員を含めた京進グループの全従業員での価値観の共有及び人材確保・育成と能力開発の推進。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①顧客の安全管理に係る内容

　学習塾事業においては、大切なお子様をお預かりしている教育機関として、安全で安心して通える環境の提供は必須であります。当社グループ施設内における安全はもちろんのこと、通塾時の安全管理にも注力し、通塾指導や、希望者を対象とした通塾メールを導入しております。また、成長過程にある子どもたちに接することに大きな責任を感じており、法令の遵守だけでなく、当社独自の「倫理行動指針」を設け、従業員のコンプライアンスを徹底しております。

　しかしながら、顧客の安全を脅かす事態が発生することがあれば、業績等に大きな影響を与える可能性があります。

②学齢人口の減少

　当社グループの基幹事業が属する教育サービス業界は、少子化の問題に直面しております。少子化は、業界内の競争激化につながるだけでなく、一部の学校を除いた入学試験の平易化や、教育制度の変革への影響が考えられます。また、家庭における教育熱の高まり、教育ニーズの多様化など、提供する教育サービスの質に対しての評価が厳しく問われるようになっております。当社グループでは、「ひとりひとりを大切に」という原則のもと、多様化するニーズに対応し、商品・サービスの拡充を図るとともに、質の向上に取り組んでおります。

　しかしながら、今後、競争激化、教育環境の変化に伴い、業績等に影響を与える可能性があります。

③人材の確保と育成

　当社グループでは人材が重要な経営資源であり、サービス提供を行う従業員の確保と育成は提供価値の質に関わるものであります。当社グループでは、広域における人材要件に沿った採用活動により、要員計画に沿った人材確保をするとともに、職種別・階層別等のさまざまな研修の充実やインセンティブ制度、経営品質向上プログラムやアメーバ経営、自立型人間育成プログラム「リーチング」の従業員への展開を柱として育成に努めております。

　保育事業における保育士、介護事業における介護支援専門員（ケアマネジャー）・介護福祉士等、有資格者によるサービスが義務付けられている事業もあり、今後、採用環境の急激な変化により人材の確保や育成が計画どおりに行えない場合には、出店計画の遂行に支障を来たす可能性があるとともに、サービスの継続が困難になり、業績等に影響を与える可能性があります。

④業績の季節変動

　当社グループの基幹事業である学習塾事業の業績は、受験生の卒業等により生徒数が変動し、新学期を迎える春期が最も低下し、その後、増加していく傾向にあります。また、季節講習を実施する時期は、授業料収入が大幅に増加します。以上から、四半期ごとの収益性に上下変動が生じ、通期の業績等に影響を与える可能性があります。

⑤拠点の展開

・拠点の開設

　拠点の開設に当たっては、社内の規定に沿ったマーケティングをもとに、顧客の安全性の確保等を重視して物件選定を行っております。希望する物件の確保が計画どおりに進まない場合、出店計画が変更になる可能性があり、業績等に影響を与える可能性があります。

・展開地域拡大による競合

　当社グループでは、展開を予定している地域ごとに競合が存在しております。競合環境の変化も予想され、計画どおりの集客ができない場合は、業績等に影響を与える可能性があります。

・固定資産の減損

　当社グループでは、学習塾事業の校舎の新設開校等に伴い設備投資を行っており、設備等の有形固定資産を有しております。当該資産への投資が将来的に回収できるかどうかを定期的に検討しております。当該資産が将来的にキャッシュ・フローを生み出さず、投資金額を回収できないと判断する場合、減損を認識することとなります。このような場合、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

⑥フランチャイズ事業

　当社グループでは、個別指導教室「京進スクール・ワン」について全国でのフランチャイズ展開を行っております。今後、経営、財務その他の何らかの理由により当社及びフランチャイジー間でフランチャイズ契約を解消する事態となった場合、加盟金・ロイヤリティ等の収入が減少し、業績等に影響を与える可能性があります。

⑦子育て支援にかかる法的規制

　当社グループが展開する保育事業において、国の子育て支援事業に関連する方針が変更され、株式会社による保育所の設置・運営に関する許認可が認められなくなるなどの法律の制定・改定が行われた場合、当社グループの保育事業活動が制約を受ける可能性があります。また、何らかの事由により、現在運営している自治体による認可保育所や東京都認証保育所などの許認可が取り消された場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑧外国人留学生受け入れにかかる法的規制

　当社グループが展開する日本語教育事業において、入国管理局および国の外国人受け入れに関連する法的規制の制定・改定が行われた場合、計画通りの外国人学生の受け入れができず、当社グループ国内の日本語教育活動が制約を受ける可能性があります。また、何らかの事由により、計画通りの外国人学生の受け入れができなくなった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑨介護事業にかかる法的規制

　介護サービス事業は介護保険法の影響を強く受けており法律の制定・改定が行われた場合、当社グループの事業活動が制約を受ける可能性があります。当社グループでは、介護サービスを提供する関連会社において、マニュアルの整備や研修を充実させ、適切な事業経営に努めております。しかしながら、何らかの理由により指定の取消又は停止処分を受けた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑩個人情報の取り扱い

　当社グループでは、多数の個人情報を有しております。これらに関しては、全部署のメンバーで構成された委員会を組織し、顧客情報保護方針を設け漏洩等の未然防止を徹底しております。しかしながら、何らかの原因により情報が流出した場合は、信用の低下により業績等に影響を与える可能性があります。

⑪システムトラブル

　当社グループでは、コンピュータネットワークシステム上で基幹システムを構築しており、顧客情報の管理、請求管理等を行っております。災害や事故の発生に備えてシステム会社とのメンテナンス契約、バックアップ体制をとっておりますが、予期せぬ災害等によりシステムトラブルが発生した場合には、顧客へのデータ提供面で支障を来たし、業績等に影響を与える可能性があります。

⑫自然災害・感染症の発生

　当社グループが展開している地域において、大規模な地震等の自然災害やインフルエンザ等の感染症が発生した場合、業務遂行が困難となる可能性があります。当社グループでは、有事に備えて体制の整備に努めておりますが、対応が十分に行えなかった場合には業績等に影響を与える場合があります。

５【経営上の重要な契約等】

（株式譲渡契約）

　① 平成28年11月11日開催の取締役会において、有限会社リトルキッズの全株式を取得することを決議し、平成28年11月14日付で株式譲渡契約を締結しました。

　詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

　② 平成28年11月11日開催の取締役会において、株式会社アイ・シー・シーの全株式を取得することを決議し、平成28年11月15日付で株式譲渡契約を締結しました。

　詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

　③ 平成29年３月10日開催の取締役会において、株式会社コペル・インターナショナルの全株式を取得することを決議し、平成29年３月16日付で株式譲渡契約を締結しました。

　詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

　④ 平成29年５月12日開催の取締役会において、シンセリティグループ株式会社の全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。

　詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

（事業譲渡契約）

　平成29年３月10日開催の取締役会において、株式会社日本語アカデミーと同社の日本語アカデミーの事業を譲り受けることに関して決議し、平成29年３月16日付で事業譲渡契約を締結しました。

　詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における財政状態及び経営成績の分析は、以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項については、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。連結財務諸表の作成に当たりまして、貸倒引当金、賞与引当金、退職給付引当金等の計上について見積り計算を行っており、これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し、合理的に判断をしておりますが、見積り特有の不確実性により、実際値との差異が生じる可能性があります。

(2)当連結会計年度の経営成績の分析

①財政状態

　当連結会計年度期間末の総資産は11,007百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,696百万円増加しました。流動資産は2,748百万円となり401百万円増加しました。主な要因は、現金及び預金の増加458百万円、その他の減少127百万円等です。固定資産は8,258百万円となり、1,294百万円増加しました。有形固定資産は5,179百万円（794百万円増加）となりました。無形固定資産は1,030百万円（379百万円増加）となりました。投資その他の資産は2,048百万円（121百万円増加）となりました。

　当連結会計年度期間末の負債合計は7,777百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,315百万円増加しました。流動負債は4,265百万円となり844百万円増加しました。主な要因は、短期借入金の増加200百万円、１年内返済予定の長期借入金の増加185百万円、前受金の増加202百万円等です。固定負債は3,512百万円となり、470百万円増加しました。主な要因は、長期借入金の増加394百万円、退職給付に係る負債の増加105百万円等です。

　当連結会計年度期間末の純資産合計は3,229百万円となり、前連結会計年度末に比べ380百万円増加しました。主な要因は、利益剰余金の増加376百万円等です。この結果、自己資本比率は前連結会計年度末30.6％から1.3ポイント下落し29.3％になりました。

②経営成績

　当連結会計年度の売上高は13,513百万円（前年比113.9％）となり、前年に比べ1,648百万円増加しました。営業利益は380百万円（同94.4％）となり、前年に比べ22百万円減少しました。経常利益は419百万円（同102.7％）となり、前年に比べ11百万円増加しました。特別利益で補助金収入293百万円を計上したこともあり、親会社株主に帰属する当期純利益は431百万円（同167.3％）となり、前年に比べ173百万円増加しました。期中平均生徒数（ＦＣ事業における末端生徒数含む。以下、生徒数）は、30,124人（前年比106.6％）となりました。

　なお、セグメント別の分析については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(1)業績」をご参照ください。

    (3)経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」をご参照ください。

(4)資本の財源及び資金の流動性についての分析

　　キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。また、当社グループのキャッシュ・フロー関連指標の推移は以下のとおりであります。

（キャッシュ・フロー指標のトレンド）

※　自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

１．各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

２．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式総数（自己株式控除後）により算出しております。

３．営業キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を払っている全ての負債を対象にしております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

(5)今後の見通し

　　日本社会において、少子化は引き続き進展しているものの、社会環境の変化により教育や保育に関する関心が高まっております。一方で、高齢化社会の継続した進展により、高齢者向けのサービス需要が急激に伸びております。当社グループにおいても、長期的な事業拡大を支えるため、教育サービス事業において他社との差別化を図ると同時に、教育サービス事業以外への展開を行ってまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、「第１事業」「第２事業」及び「第３事業」における移転及び新設等、建物への投資を行った結果、当連結会計年度の設備投資（有形固定資産及び無形固定資産）の総額は1,238百万円になりました。なお、セグメント別の内訳は、以下のとおりであります。

(注)  有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額69百万円は、各報告セグメントに配分されない全社資産の増加額であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び関係会社）の事業は、「第１事業」「第２事業」及び「第３事業」により構成されており、類似の事業所（校）が多数設立されておりますので、事業別に区分し、まとめて記載しております。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　（注）１．帳簿価額「その他」は「工具、器具及び備品」「車両運搬具」であり、「建設仮勘定」を含んでおりません。

２．金額には消費税等は含んでおりません。

３．従業員数にはパートタイマー、臨時講師などは含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、今後の景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案し、当社の経営計画に基づき策定しております。

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1)新設

（注）　上記金額には消費税等は含まれておりません。

(2)重要な設備の改修・増床等

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）   平成17年４月15日付で１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が4,198,000株増加しております。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式6,733株は、「個人その他」に67単元、「単元未満株式の状況」に33株含めて記載しております。

　　　２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、73単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が7,300株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数73個が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項ありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当期間における取得自己株式数には、平成29年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式

の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社グループでは、株主の皆様に対する利益還元を増大させることを重要政策として位置づけております。毎年の配当につきましては、事業の拡大と財務体質の強化を勘案した上で、安定的に行うことを基本とし、個別業績における純利益をもとにした配当性向30％を目標として金額を決定することを方針としております。

　当社の剰余金の配当については、期末に年１回行うことを基本的な方針としておりますが、会社の業績に応じ、株主の皆様への柔軟な利益還元を実施するため、11月30日を基準日として、取締役会決議により中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨を、定款に定めております。

　これらの剰余金配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、事業拡大のための設備投資や人材確保等に有効投資して参ります。

　当期の期末配当につきましては、当連結会計年度の個別業績におきまして当期純利益240百万円を計上したことにより、上記方針に基づき、１株当たり8.75円といたしました。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それより前は大阪

証券取引所市場第二部におけるものです。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものです。

５【役員の状況】

男性６名　女性２名　（役員のうち女性の比率25％）

　（注）　１．取締役立木康之は、代表取締役会長立木貞昭の二親等内の親族（子）であります。

２．取締役市原洋晴、竹内由起、佐々木智海の３名は、社外取締役であります。

３．取締役市原洋晴、竹内由起、佐々木智海の３名は、監査等委員である取締役であります。

なお、監査等委員会の委員長は市原洋晴であります。

４．取締役（監査等委員であるものを除く。）５名の任期は、平成29年８月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

５．監査等委員である取締役３名の任期は、平成29年８月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間で

あります。

６．当社では、業務執行に係る責任と役割の明確化、意思決定・業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は11名で、上記に記載されている役員を除いた執行役員は、高校部長　上坊孝次、保育事業部部長　関隆彦、国際人材交流事業部部長　藤井孝史、企画本部長　松本敏照、小中部長　田中亨、個別指導部長　青松武史、日本語教育事業部部長　渡邊正敏、第３運営本部長　田中健一の８名であります。

７．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の

略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社では、コーポレート・ガバナンスを、株主、顧客、従業員、ビジネスパートナー、地域社会等のすべてのステークホルダーとの関係における企業経営のあり方であると認識しております。法令の遵守に留まらず、企業倫理の重要性を認識し、社是「絶えざる革新」に則り、経営環境の変化に対応した迅速な意思決定を行うとともに、経営の健全性を追求することで株主価値を高めることを目的としております。

　また、全従業員が組織価値観を共有した上で教育サービスの提供を行っており、生徒・保護者の皆様をはじめとして社会一般からの信頼向上に努めることを全社的な方針として取り組んでおります。なお、当社の組織価値観については、「第２　事業の状況　３　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(1)経営方針」をご覧ください。

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　当社は監査等委員会設置会社であります。当社の取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く。）５名、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役は３名）により、構成されており、毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営における重要事項についての決定と報告を行っております。監査等委員は、取締役会及びその他の社内会議に出席するとともに、各部署を監査し、取締役の職務執行状況を監査できる体制をとっております。また、毎月１回定例の監査等委員会を開催し、情報共有に努めております。また、社外取締役３名を独立役員として指定しております。

　また、当社では取締役会に加えて効率的な業務執行を実現するために、執行役員相互の連絡・連携を目的として毎月１回の執行役員会を行っております。部長会及び経営会議、戦略会議も毎月１回定例で開催しており、経営の状況や外部環境の変化の把握、情報の共有化、課題についての討議、検討を行っております。さらに、重要課題である安全の確保と顧客満足度向上、経営品質の向上については、安全対策会議及びＣＳ委員会、経営品質向上会議を開催し、取締役も出席することで課題に対しての迅速な意思決定を行っております。

　また、当社では取締役、執行役員および監査等委員事務局長で構成される内部統制会議を毎月１回開催し、コンプライアンスの徹底及びリスク管理等を含めた内部統制システムの強化についての体制整備を行っております。

＜企業統治の体制＞

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は前項に記載の企業統治の体制をとることによって、コンプライアンスの徹底及びリスク管理等を含めた内部統制システムの強化を図っております。

ハ．その他の企業統治に関する事項

　当社は、継続して企業活動を行う責任を全うするために、リスクの仮説を行い、問題の未然防止に努めております。リスク管理体制については、社長が直轄したリスク管理委員会を組織しております。取締役で構成されるリスク管理委員会においては、想定されたリスクについて緊急度、重要度等の観点から優先順位付けを行うとともに、主管部署及び担当役員を決定してリスク管理を進めております。抽出されたリスクについては、リスク管理委員会の下部組織として、各部から選任されたメンバーで構成されるリスク管理小委員会を設置し、事前防止策、発生時の体制、発生後の対応策を検討するとともに、リスク管理体制についても継続的に改善を行ってまいります。

　生徒の成績情報等の重要な個人情報に関しては、全部署の人員で構成されたＩＴ委員会を組織し、社内ガイドラインを設けて漏洩等の未然防止を徹底しております。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に対応するため、Ｊ－ＳＯＸ委員会を設置し、財務報告の信頼性確保に努めております。

　その他、次のような内部統制システムを社内に設定しております。

・企業倫理の社内への浸透をはかることが重要であると認識しております。組織価値観を行動レベルにまでブレイクダウンして記載した「京進ハンドブック」を携帯し、常に意識をして取り組んでおります。また、成長過程にある子どもたちに接することに大きな責任を感じ、独自の倫理行動指針を設け「京進ハンドブック」にも掲載し、周知徹底をしております。

・社内規程では、職務権限・業務分掌及び責任を明確にしたうえで厳格な運用を進めるとともに、適切な権限委譲による、迅速な意思決定を行う体制をとっております。

・社内ＬＡＮ上にグループウェアを構築し、各種データベースを運用しております。市場や業界等の情報について即時共有を進めるとともに、稟議等のワークフローの運用により迅速な意思決定、経営の透明性に努めております。

・「経営品質向上プログラム」の推進により、1）リーダーシップと社会的責任　2）戦略の策定と展開のプロセス　3）情報マネジメント　4）組織と個人の能力向上　5）顧客・市場理解のプロセス　6）価値創造プロセス　7）活動結果　8）振り返りと学習のプロセス　の８つのカテゴリーから全社最適な視点で改善を進めております。セルフアセスメント（自己評価）を行うことで、強みと改善すべき領域を明らかにし、独自能力の強化、問題解決に努めております。

・「アメーバ経営システム」の推進により、従業員の各現場の業績に対する意識の向上、時間当たり生産性の向上、経費意識の向上を進めております。毎月、各現場での経営会議をもとに部経営会議が行われ、結果を踏まえた計画策定を行っております。さらに、役員出席の全社経営会議では、各部の実績と計画に対するモニタリング、助言を行い、全社的な統制を図っております。

ニ．コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの当連結会計年度における実施状況

・会議体の開催状況

　当連結会計年度中は、13回の取締役会を開催しております。また、12回（毎月）の部長会及び経営会議を開催しております。

・内部監査の実施状況

　当連結会計年度中は、現金・金券類・在庫・滞納管理強化のみならず、法令・内規の遵守状況、生徒出欠や校舎の管理状況、施錠や防火管理の状況、安全対策の実施状況等に関して、のべ176事業所の内部監査を実施いたしました。

・情報開示

　当社では、平成11年10月の株式上場以来、株主・投資家を含めたステークホルダーに対しての情報開示を重視しております。株主・投資家に対しては、対話も重んじ、株主総会後の説明会を実施しております。ビジネスパートナーに対しては、決算報告及び経営方針を伝える資料を配布し、協力体制に努めております。

ホ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、子会社における業務の適正を確保するとともに、「関係会社管理規程」に従い、担当役員を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制の構築に取り組むとともに、子会社における経営上の重要事項の決定を、当社の事前承認事項としています。また業務における適法・適正な手続き・手順については、子会社に関する規程類を運用し、業務運営が適法・適正に行われていることを確認するため、当社監査課が定期的に子会社に赴いて監査を実施しています。

ヘ．責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社の内部監査部門は社長直属の部署であり、６名がその任に当たっております。各部署の所轄業務が法令・定款・社内諸規程・マニュアル等に従い、適正かつ有効に運用されているかを調査し、会社財産の保全と経営効率の向上、また、生徒の安全に資することを目的として業務を遂行しております。具体的には、校舎の監査では、現金・金券の管理、経理手続き、滞納管理、校舎管理、生徒管理、教材管理、情報管理等のチェック項目を設け、監査計画に沿って進めております。

監査等委員会は社外取締役３名で構成されております。取締役会その他重要な会議への出席、取締役及び従業員から受領した報告内容の検証、部門実査等を通じて、取締役の職務執行が法令・定款遵守のうえで行われているかを検証しております。また、重大な損失を未然に抑止するために、的確に助言、勧告等の職務を遂行しております。内部統制システム構築に関する項目は、取締役会で積極的に発言を行い、会社の健全な経営、株主の負託に応えるように努めております。なお、監査等委員である取締役　市原洋晴は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

内部監査部門と監査等委員会は、常に相互連携を行い、監査結果の情報共有、共同での監査を実施しております。監査法人からは年に４回のレビュー報告・監査報告を受領する際、また必要に応じて意見交換をするようにしております。

近年増加している子会社については、監査等委員会と内部監査部門が、監査に注力しております。

内部監査部門とリスク管理小委員会は、必要に応じて協議を行っており、特に財務報告に係る内部統制は、Ｊ－ＳＯＸ委員会と共同で内部評価に当たっております。

Ｊ－ＳＯＸ委員会は、監査法人とも常に協議をしており、監査法人から定期的に財務報告に係る内部統制の助言・指導も受けております。

③会計監査の状況

当社では、ＰｗＣ京都監査法人より金融商品取引法の定めに基づく会計監査を受けております。各四半期におけるレビュー、期末に会計監査を受け、経理処理及び財務情報の適正を期しております。当社の会計監査を執行した公認会計士は、中村源、柴田篤であります。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他９名であります。

④社外取締役

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、経歴や当社との関係等から個別に判断して、当社からの独立性が確保できる者を選任しております。当社は、社外取締役３名を選任しております。

社外取締役の市原洋晴氏・竹内由起氏・佐々木智海氏のいずれもが、当社との間で人的関係・資本的関係・取引関係・その他の利害関係を有しておらず、また、人的関係・資本的関係・取引関係のある他の会社等の業務執行者であった経歴もないことから、当社からの独立性が十分に確保されております。よって、独立した立場から当社取締役の業務執行監視の役割を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。また、社外取締役の市原洋晴氏・竹内由起氏・佐々木智海氏の３名を、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外取締役は取締役会への出席、取締役及び従業員から受領した報告内容の検証等を通じて、取締役の職務執行が法令・定款遵守のうえで行われるかを検証しております。また、重大な損失を未然に抑止するために、的確に助言、勧告等の職務を遂行しております。内部統制システム構築に関する項目は、取締役会で積極的に発言を行い、会社の健全な経営、株主の負託に応えるよう努めております。

社外取締役　市原洋晴氏は、市原会計エスエムエス株式会社代表取締役及び株式会社京都Ｍ＆Ａプランニング代表取締役であります。取締役会においては、主に税理士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査等委員会においては、取締役の職務の執行についての意見を述べるほか、財務・会計に関する監査を担い、必要な情報共有を図っております。なお、当社は市原会計エスエムエス株式会社及び株式会社京都Ｍ＆Ａプランニングとの間には、特別な関係はありません。

社外取締役　竹内由起氏は、京都府公害審査会の委員及び京都弁護士会交通事故委員会の委員であります。取締役会においては、主に弁護士としての豊富な経験と専門的知識ならびに高い法令順守の観点から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査等委員会においては、監査結果についての意見交換等、専門的見地から随時的確な発言を行っております。なお、当社は京都府公害審査会及び京都弁護士会交通事故委員会との間には、特別な関係はありません。

社外取締役　佐々木智海氏は、長年にわたる企業経営における豊富な経験や識見を活かし、経営全般に対する監督と有効な助言を行うこととなります。

なお、内部監査部門と監査等委員会は、相互連絡を行い、監査結果の情報共有、共同での監査を実施しております。監査等委員である社外取締役とは監査等委員会を通じて内部監査部門との情報共有を行っております。監査法人からは年に４回のレビュー報告・監査報告を受領する際、また必要に応じて意見交換をするようにしております。

　なお、当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する

取締役（取締役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めておりま

す。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を

整備することを目的とするものであります。

⑤役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．「退職慰労金」の欄には、平成29年５月期に計上した退職慰労引当金繰入額の金額を含めて記載しており

ます。

ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

　該当事項はありません。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当連結会計年度末における当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法は、以下のとおりです。

　取締役の報酬については、平成27年８月20日開催の第35期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）について報酬限度額を年額２億５千万円以内、取締役（監査等委員）について報酬限度額を年額２千５百万円以内と決議いただいており、その範囲内で取締役会にて決定しております。

　監査役の報酬については、平成10年５月28日開催の第17期定時株主総会において報酬限度額を年額２千万円以内と決議いただいており、その範囲内で監査役間の協議により決定しております。

　なお、役員退職慰労金につきましては、内規に基づいて決定しております。

⑥取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、８名以内、また監査等委員である取締役は、４名以内とする旨定款に定めております。

⑦自己株式の取得の決定機関

当社は、市場取引等による自己株式の取得について会社法第165条第２項の定める事項については、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、自己株式取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことで、資本効率の向上や株主価値の向上等を実現することを目的とするものであります。

⑧取締役の選任要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨中間配当

当社は、会社法第454条第５項の定めに基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　７銘柄　76,269千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　前事業年度

　　　特定投資株式

　　当事業年度

　　　特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　当社は、会計監査人（ＰｗＣ京都監査法人）に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、アドバイザリー業務についての対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

　当社は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を定めてはおりませんが、監査日数、当社の業務内容等を勘案し、会計監査人との協議により監査報酬を決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年６月１日から平成29年５月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成28年６月１日から平成29年５月31日まで)の財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人による監査を受けております。
　なお、京都監査法人は、平成28年12月１日付けで名称変更し、ＰｗＣ京都監査法人となっております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報収集に努めるとともに、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年６月1日　至　平成28年５月31日）

当連結会計年度（自　平成28年６月1日　至　平成29年５月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数  13社

　主要な連結子会社名は、「第１  企業の概況  ４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

（連結の範囲の変更）

　当連結会計年度より、株式会社アイ・シー・シー、有限会社リトルキッズ及び株式会社コペル・インターナショナルの全株式を取得したことにより、これら３社を連結の範囲に含めております。

(2）主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

KYOSHIN JETC CO.,LTD.

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

　持分法適用の非連結子会社は、KYOSHIN JETC CO.,LTD.の1社であります。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、Kyoshin GmbH、広州京進語言技能信息諮詢有限公司及びKyoshin USA,Inc.の事業年度末日は12月31日でありますが、連結財務諸表の作成にあたっては、３月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ)有価証券の評価基準及び評価方法

　その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

(ロ)たな卸資産の評価基準及び評価方法

　①　商品……移動平均法による原価法

　　（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

　②　貯蔵品…最終仕入原価法

（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ)有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。

　ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。なお、主な耐用年数は、次のとおりであります。

建物及び構築物　10年～50年

(ロ)無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。ただし、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

(ハ)長期前払費用

　定額法によっております。

(ニ)リース資産

　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

(イ)貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ)賞与引当金

　当社は従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額基準により計上しております。

(ハ)役員賞与引当金

　当社は役員賞与の支出に備えて、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。

　当連結会計年度は、計上しておりません。

(ニ)役員退職慰労引当金

　当社は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

(イ)退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

(ロ)数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年）による定額法により翌連結会計年度から費用処理しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産、負債、収益及び費用は各子会社の決算日の直物為替相場により換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５～15年間の定額法により償却を行っております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。ただし、免税事業者に該当する一部の連結子会社は税込方式によっております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「前受金」は、資産の総額の100分の５を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた849,719千円は、「前受金」376,397千円、「その他」473,322千円として組み替えております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※１．非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

※２．担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

　　　　　※２　減損損失

当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しております。

前連結会計年度（自　平成27年６月1日　至　平成28年５月31日）

（１）当社

（２）連結子会社

　当社グループでは管理会計上の最小資産区分である校単位でグルーピングを行っております。

　減損損失を計上した教室については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであること、又は、移転による既存教室の除却を予定していることから、当該資産又は資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額48,279千円を減損損失として特別損失に計上しております。

　その内訳は、

であります。

　なお、各資産の回収可能価額は、正味売却価額又は使用価値によって測定しており、正味売却価額は不動産鑑定による評価額を基準とし、使用価値については、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるものは、回収可能価額を零として評価しております。また将来キャッシュ・フローがマイナスであるものの割引率は記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成28年６月1日　至　平成29年５月31日）

（１）当社

　当社グループでは管理会計上の最小資産区分である校単位でグルーピングを行っております。

　減損損失を計上した教室については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであること、又は、移転による既存教室の除却を予定していることから、当該資産又は資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額18,740千円を減損損失として特別損失に計上しております。

　その内訳は、

であります。

　なお、各資産の回収可能価額は、正味売却価額又は使用価値によって測定しており、正味売却価額は不動産鑑定による評価額を基準とし、使用価値については、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるものは、回収可能価額を零として評価しております。また将来キャッシュ・フローがマイナスであるものの割引率は記載を省略しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年６月1日　至　平成28年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成28年６月1日　至　平成29年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)普通株式の自己株式の株式数の増加48株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．事業譲受により増加した資産及び負債の主な内訳

株式会社日本語アカデミーから日本語アカデミーに関する事業を譲り受けたことにより増加した資産及び負債は以下のとおりであります。

※３．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに有限会社たまプラーザベビールームを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純増）との関係は次のとおりであります。

株式の取得により新たに株式会社アイ・シー・シーを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純増）との関係は次のとおりであります。

株式の取得により新たに有限会社リトルキッズを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純増）との関係は次のとおりであります。

株式の取得により新たに株式会社コペル・インターナショナルを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純増）との関係は次のとおりであります。

※４．重要な非資金取引の内容

（資産除去債務の増加額）

（事業譲受により増加した資産及び負債の主な内訳）

株式会社日中文化産業から神戸日本語学院に関する事業を譲り受けたことにより増加した資産及び負債は以下のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等を中心として運用し、また、資金調達については銀行等金融機関からの借入による方針であります。デリバティブを利用する場合は、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行いません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　現金及び預金は、金融機関の信用リスクに晒されておりますが、預入先は信用度の高い銀行であります。

　投資有価証券は、主として業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、四半期ごとに時価を把握しております。

　敷金及び保証金は、主として校、教室の賃貸借契約に伴うものであります。賃貸借契約の締結にあたっては、相手先の財政状況等を勘案すると共に、賃貸人ごとに残高管理を行い、適宜信用状況の把握に努めております。

　営業債務である未払金は、短期間で決済されるものです。

　借入金は、営業取引及び設備投資に係る資金調達であり、流動性リスクに晒されておりますが、流動性リスクに対しては、資金繰り計画を作成する等の方法により管理しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定した価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成28年５月31日）

当連結会計年度（平成29年５月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金

　　短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2）投資有価証券

　時価については、取引所の価格によっております。（注）２．に記載の関係会社出資金については、時価を把握することが極めて困難であるため、記載金額から除いております。

(3）敷金及び保証金

　これらの時価については、返還時期の見積もりを行い、返還までの期間に対応した国債の利回り等適切な割引率で将来キャッシュ・フローの見積額を割り引いて算定しております。また、（注）２．に記載の敷金及び保証金については、時価を算定することが極めて困難であるため、時価を合理的に見積もることが可能な敷金及び保証金のみ連結貸借対照表計上額及び時価を記載しております。

負　債

(1）短期借入金、(2）未払金

　　短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、１年内返済予定の長期借入金は、当該項目に含めて記載しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　関係会社出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、(2)投資有価証券には含めておりません。

　敷金及び保証金のうち、返還予定を合理的に見積もることが困難であり、合理的な将来キャッシュ・フローを見積もることが極めて困難と認められるものについては、(3)敷金及び保証金には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年５月31日）

　現金及び預金の１年以内の償還予定額には現金を含めております。

当連結会計年度（平成29年５月31日）

　現金及び預金の１年以内の償還予定額には現金を含めております。

４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年５月31日）

当連結会計年度（平成29年５月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成28年５月31日）

（注）出資金（連結貸借対照表計上額　404千円）及び関係会社出資金（連結貸借対照表計上額　2,230千円）に　　　ついては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有　　　価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成29年５月31日）

（注）出資金（連結貸借対照表計上額　806千円）及び関係会社出資金（連結貸借対照表計上額　842千円）に　　　ついては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有　　　価証券」には含めておりません。

２．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、減損処理を行った有価証券はありません。

　当連結会計年度において、減損処理を行った有価証券はありません。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は非積立型の退職一時金制度を設けております。なお、連結子会社は、同制度を設けておりません。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付　　に係る資産の調整表

(3）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(4）退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(5）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

１.取得による企業結合（株式会社アイ・シー・シー）

（1）企業結合の概要

　① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社アイ・シー・シー

事業の内容　　　　　「水戸国際日本語学校」の運営（茨城県水戸市）

　② 企業結合を行った主な理由

関東圏における日本語教育事業の基盤強化

　③ 企業結合日

平成28年12月１日

　④ 企業結合の法的形式

株式取得

　⑤ 結合後企業の名称

変更はありません。

　⑥ 取得した議決権比率

100％

　⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が、現金を対価として株式会社アイ・シー・シーの全株式を取得したためであります。

（2）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成28年12月１日から平成29年５月31日まで

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（4）主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

（5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　① 発生したのれんの金額

163,962千円

　なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

　② 発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

　③ 償却方法及び償却期間

７年間で均等償却

（6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（7）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

被取得企業の期間損益を月数按分等の方法により、取得企業の期首から企業結合日までの期間に対応した被取得企業の適正な売上高及び期間損益を算定し、連結財務諸表作成に当たって必要となる調整を加味した数値を記載しております。なお、企業結合時に認識されたのれんが当期首に発生したものとし、償却額を算定しております。また、当該注記は監査証明を受けておりません。

２．取得による企業結合（有限会社リトルキッズ）

（1）企業結合の概要

　① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　有限会社リトルキッズ

事業の内容　　　　　認可保育所「リトルキッズファースト保育園」の運営（東京都三鷹市）

　② 企業結合を行った主な理由

保育事業拡大及びノウハウの取得

　③ 企業結合日

平成28年12月１日

　④ 企業結合の法的形式

株式取得

　⑤ 結合後企業の名称

変更はありません。

　⑥ 取得した議決権比率

100％

　⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が、現金を対価として有限会社リトルキッズの全株式を取得したためであります。

（2）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成28年12月１日から平成29年５月31日まで

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（4）主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

（5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　① 発生したのれんの金額

136,766千円

　なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

　② 発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

　③ 償却方法及び償却期間

５年間で均等償却

（6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（7）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法