4716 日本オラクル 有価証券報告書－第32期(2016/06/01－2017/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の状況

（注）１　当社は連結財務諸表は作成しておりませんので、連結経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には消費税等は含まれておりません。

３　持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４　第31期（平成28年５月期）の１株当たり配当額には、特別配当420円を含んでおります。

５　「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定の基礎となる自己株式数については、役員報酬ＢＩＰ信託口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式を含めております。なお、役員報酬ＢＩＰ信託口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する自己株式数は以下のとおりであります。

２【沿革】

（注）　当社（合併前商号オーアールエーシーエルイーアクイジッション株式会社　昭和57年２月27日設立、株式の額面金額50円）は、日本オラクル株式会社（昭和60年10月15日設立、株式の額面金額50,000円）の株式の額面金額を変更するため、平成９年６月１日を合併期日として、同社を吸収合併し、同社の資産、負債および権利義務の一切を引き継ぎ、同日をもって商号を日本オラクル株式会社に変更しましたが、合併前の当社は休業状態にあり、合併後において被合併会社の営業活動を全面的に継承いたしました。

したがいまして、実質上の存続会社は、被合併会社である日本オラクル株式会社でありますので、記載事項につきましては、特段の記述がない限り、合併前日までは実質上の存続会社について記載しております。なお、事業年度の期数は、実質上の存続会社の期数を継承しております。

３【事業の内容】

　当社は、米国オラクル・コーポレーションを実質的な親会社とし、同社を中心とする企業集団に属しております。当企業集団は世界各地で、クラウド・コンピューティングを含むITシステムの構築・運用に利用されるデータベース、ミドルウェアおよびアプリケーション等のソフトウェア、サーバー、ストレージ、ネットワーク機器等のハードウェアの販売と、これらの製品をインターネットなどのネットワークを通じて提供するクラウドサービス、当社製品の導入や利用を支援する各種サービスの提供を行っております。

　当社は、親会社であるオラクル・コーポレーションの知的財産権の保有・管理を行っているオラクル・インターナショナル・コーポレーションと販売代理店契約を結んでおります。また、オラクル・コーポレーションの子会社で、オラクル・コーポレーションによる買収製品の日本におけるライセンス許諾権および製品販売権を保有している日本オラクルインフォメーションシステムズと相互に販売許諾契約を結んでおります。これらの契約に基づき、当社はオラクル・コーポレーションより日本市場向けに製品の供給を受け、その対価として当該製品の売上高に対する一定割合をロイヤルティとしてオラクル・インターナショナル・コーポレーション、当該買収製品については日本オラクルインフォメーションシステムズに支払っております。

　また、オラクル・コーポレーションが開発した製品の国内市場における販売と、これらに付随する関連サービスの提供を主たる業務としているため、当社独自の研究開発活動は行っておりません。

〔事業系統図〕

　各事業の内容および売上高構成比率は、次のとおりであります。

（注）売上高構成比率は単位未満を四捨五入して表示しております。

４【関係会社の状況】

　関係会社は次のとおりであります。

（注）１　当社の実質的な親会社であり、米国ニューヨーク証券取引所上場の継続開示会社であります。

２　これらの詳細については、「第７　提出会社の参考情報　１　提出会社の親会社等の情報」に記載のとおりであります。

３　議決権の被所有割合の（　）内は、間接被所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

（注）１　上記従業員数は就業人員であり、他社からの受入出向社員（387名）、嘱託社員（２名）を含んでおります。なお、平均年齢、平均勤続年数および平均年間給与には、受入出向社員、嘱託社員は含めておりません。

２　平均年間給与は賞与及び株式付与ESOP信託制度による給与課税額を含んでおります。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当事業年度（以下、当期）において、日本国内の経済環境は、雇用・所得環境の改善に伴い個人消費は底堅く推移し、緩やかな改善基調にありましたが、英国のEU離脱の決定以降の為替、金利等金融市場の変動、米国の政策運営の不安定さや地政学リスクの高まりに伴い、経済活動の先行き不透明感が増しております。

　また社会面では、少子高齢化に伴う生産年齢人口の減少、地域経済の活性化、グローバル対応などの課題に対し、デジタル技術を活用し、社会・コミュニティ・企業・ひとりひとりの生産性の向上を図り、問題解決に取り組んでいくことが重要となっております。

　このような事業環境のもと、平成29年５月期は当社にとって「VISION2020：2020年までにNo.1クラウドカンパニーになる」ための３年目にあたり、クラウド事業を加速度的に成長させるための基礎固めの最後の1年と位置付けております。経営ビジョンの実現に向け当社では、「Digital Aid（デジタルエイド）by POCO(The Power of

Cloud by Oracle)」をキーワードに、「SaaS/PaaS/IaaS 事業の拡大」、「エンタープライズ営業の強化」、「システム事業の拡大」、「地域ビジネス成長への貢献」を経営方針として事業を推進しております。

　特に注力事業であるクラウドについては、営業・マーケティング活動の結果、中堅市場、および流通・サービス分野におけるERP/EPMクラウドや、「Oracle Database Cloud Service」や「Oracle Cloud Machine」を始めとする「Oracle Cloud Platform」への引き合いが増えており、クラウド（SaaS/PaaS/IaaS）の通期の売上高は前年同期比99.4％増となり、順調にビジネスを展開しております。

　以上の結果、当期の経営成績につきましては、売上高173,190百万円（前年同期比1.8％増）、営業利益52,524百万円（前年同期比4.6％増）、経常利益52,502百万円（前年同期比4.4％増）、当期純利益36,360百万円（前年同期比8.3％増）となり、期初に公表した業績予想のレンジを達成し、売上高は７期連続、営業利益、経常利益、当期純利益はともに、６期連続で過去最高を記録しました。

（注1）SaaS（Software as a Service）：財務会計や給与・人事管理などのソフトウェアの必要な機能を必要な分だけ、インターネットを経由して提供するサービス。

（注2）PaaS（Platform as a Service）：ITシステムを構築、稼働させるための基盤となるデータベース管理ソフトウェアや、異なるソフトウェア間を円滑に連携させる中間層のソフトウェアを、インターネットを経由して提供するサービス。

（注3）IaaS（Infrastructure as a Service）：ITシステムを構築、稼働させるための基盤（サーバーマシンやストレージなどのハードウェアやネットワークなど）そのものを、インターネットを経由して提供するサービス。

　各セグメント別の営業の概況は次のとおりであります。

［新規ライセンスおよびクラウド(SaaS/PaaS/IaaS)］

　売上高は52,545百万円（前年同期比1.2％増）となりました。内訳につきましては、新規ライセンスの売上高は43,386百万円（前年同期比8.3％減）、クラウド（SaaS/PaaS/IaaS）の売上高は9,159百万円（前年同期比99.4％増）となりました。

　当セグメントは企業等のIT基盤に利用される、データベース管理ソフトウェア、各種ミドルウェア、ERP等の業務アプリケーションソフトウェアの新規ライセンスを販売する「新規ライセンス」と、これらのソフトウェアやハードウェアのリソースを、インターネットを通じてサービス提供する「クラウド（SaaS/PaaS/IaaS）」から構成されます。

＜ クラウド（SaaS/PaaS/IaaS）＞

・営業・マーケティング

　当社は、これまでも自社クラウドソリューションを活用し、購入プロセスの迅速化など営業力の強化に取り組んでまいりましたが、中堅・中小市場でのクラウド販売をより強化するための営業組織「Oracle Digital」を発足しました。ソーシャル・メディア、オンラインデモンストレーション、TV会議など最新のデジタルツールを活用し、お客様のクラウド体験を促進することで、当社のクラウド展開を加速する営業改革を進めております。

　パートナーアライアンスでは、国内パートナー企業各社がそれぞれの強みを活かした製品・サービスと「Oracle Cloud Platform」とを組み合わせ、システム構築から運用管理までをワンストップで提供することが可能な「Oracle Cloud Managed Service Provider（MSP）プログラム」を推進し、クラウドサービスの拡販を行っております。

　この協業により、顧客企業の課題（戦略実行を支援するクラウドシステム構築や運用・管理、クラウド移行に伴う人材不足）に迅速に対応することが可能となりました。

　マーケティング活動では、当社のクラウドソリューションおよび、IoT（Internet of Things）、ビッグデータなど最新トレンドをユーザー事例とともにご紹介する「Oracle CloudDays」を、平成28年10月から12月にかけて、東京、福岡、名古屋、大阪、札幌で開催しました。

　また、平成29年５月にはクラウド開発者向けイベント「Oracle Code Tokyo」を国内で初めて開催しました。人工知能（AI）、機械学習、チャットボット(*)のほかクラウド上でのアプリケーション開発に有効な先進的なノウハウ、事例を提供し、開発者コミュニティを支援しております。

(*) チャットボット：主にスマートフォンなどのモバイル端末上で、人工知能（AI)を活用したテキストや音声による自動会話プログラム

・製品サービス

　SaaSでは、競争力強化を目的としたグローバルの間接購買や統合会計についての需要が増加しております。当社の強みであるグローバルでのプロセス統合ノウハウを活用した提案活動を推進した結果、ERP・EPMクラウドが伸長いたしました。

　PaaS/IaaSでは、製造業のIoTソリューション向けに、デバイス・システム連携やデータ処理を支援する当社のPaaS製品や、当社のクラウド環境をお客様のデータセンター内に設置し、お客様のデータセンター内からオラクルのパブリックIaaSおよびPaaSを提供する「Oracle Cloud at Customer」への引き合いが増加しております。

　平成28年10月には株式会社NTTデータ様、NTTデータ先端技術株式会社様と「Oracle Cloud at Customer」を活用したハイブリッドクラウド分野での３社協業を発表いたしました。NTTデータグループ内の統合開発環境に組み込むことで開発スピード、コスト生産性を高め、既存の基幹システムとモバイル、IoT、ビッグデータとのハイブリッド連携による新たなビジネス価値の創造を支援してまいります。

　平成29年２月には日本電気株式会社（以下、NEC）様とクラウド事業の戦略的提携を発表いたしました。

　「Oracle Cloud at Customer」をNEC様のデータセンター内に設置し、高度なセキュリティ環境からのオラクルのパブリッククラウドの提供と、NEC様による保守サービスを提供することで、お客様の総合的なクラウド活用を支援してまいります。

　また、平成29年３月には国内で初めて富士通のデータセンターに、オラクルのパブリッククラウドサービス環境を設置し、「Oracle Database Cloud」を含む「Oracle Cloud Platform」サービス、「Oracle HCM Cloud」の販売を開始しました。今後もクラウド関連製品・サービスの拡充、パートナーアライアンスを強化し、新規ユーザーの獲得を強力に推進してまいります。

＜ 新規ライセンス ＞

　当社の新規ライセンス製品は、長年、高度なセキュリティ、可用性と高速処理性能が求められるミッションクリティカル領域で広く採用されております。

　現在、次の成長分野として注力しているオラクルクラウドは、この新規ライセンスと同じ設計思想、同じ技術で構築しており、新規ライセンス製品で構築したオンプレミス(*)システムとオラクルクラウドとの連携、双方向の移行を可能としていることを、当社の強みとしております。

　この当社の強みを背景に、第１四半期ではパートナー企業様がご提供されるクラウドサービス基盤に当社のエンジニアド・システムである「Oracle Exadata」やセキュリティ製品群をご採用いただき、また第４四半期では、金融、製造、通信サービスの分野で、ITシステムによる競争力強化・顧客接点強化を戦略として推進されているお客様から、複数の大型案件を受注いたしました。

(*) オンプレミス：ITシステムを自社の保有物として構築・運用する形態

［アップデート＆プロダクト・サポート］

　売上高は82,727百万円（前年同期比5.8％増）となりました。

　当セグメントは、ライセンスを利用されているお客様に更新版等のアップデートや技術サポートを提供しております。

　導入製品や利用環境に応じたプロアクティブ（事前対処的）、かつプリベンティブ（予防的）なサポートを提供する「My Oracle Support」等、製品を利用されているお客様へのサポートの価値訴求や、特にパートナー企業様との協業を推進した結果、新規のサポート契約率、既存のサポート契約の適時更新率がさらに改善しており、堅調に推移いたしました。

［ハードウェア・システムズ］

　売上高は19,551百万円（前年同期比12.1％減）となりました。

　内訳につきましては、ハードウェア・システムズ・プロダクトの売上高は9,375百万円（前年同期比21.4％減）、ハードウェア・システムズ・サポートの売上高は10,176百万円（前年同期比1.4％減）となりました。

　当セグメントは、サーバー、ストレージ、エンジニアド・システム、ネットワーク機器等のハードウェアの販売およびそれらのオペレーティングシステム（OS）や関連ソフトウェアを提供する「ハードウェア・システムズ・プロダクト」、ハードウェア製品の技術サポート、修理、メンテナンスの提供およびOS等関連ソフトウェアの更新版等の提供を行う「ハードウェア・システムズ・サポート」から構成されます。

　ハードウェア・システムズ・プロダクトにおいて、前年同期の大型案件の反動減の影響がありました。

［サービス］

　売上高は18,365百万円（前年同期比2.9％増）となりました。

　当セグメントは、当社製品の導入支援を行う「コンサルティング・サービス」、予防保守サービスやお客様のIT環境の包括的な運用管理サービスを提供する「アドバンストカスタマーサポートサービス」、技術者や利用者向けの研修事業や技術資格の認定事業を提供する「エデュケーション・サービス」から構成されております。

　コンサルティング・サービスにおいて、プロジェクト案件が順調に進捗したほか、アドバンストカスタマーサポートサービスの予防保守サービスが「Oracle Exadata Database Machine」向けに引き続き好調に推移しました。

　またエデュケーション・サービスでは、クラウドアプリケーション開発向けのJavaへの研修需要が増加しております。

＜報告セグメント別売上高の状況＞

（注）　金額は単位未満を切り捨て、構成比ならびに対前期比は単位未満を四捨五入で表示しております。

(2）キャッシュ・フロー

　当期におけるキャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、43,087百万円（前年同期比1,179百万円減）となりました。
これは主に、税引前当期純利益（52,672百万円）の計上、前受金の増加(6,067百万円）によるキャッシュ・インがある一方で、法人税等の納付（17,273百万円）等によるキャッシュ・アウトがあった結果によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果得られた資金は、16,122百万円（前期は69,506百万円の使用）となりました。これはオラクル・コーポレーション（当社の親会社）の子会社であるOracle America, Inc.からの前期の貸付金の回収による収入（100,000百万円）および当期の短期貸付による支出（90,300百万円）、定期預金の純減少額（9,000百万円）があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、66,829百万円（前年同期比55,517百万円増）となりました。これは主に配当金の支払いによるものであります。

　以上の結果、当期末における現金及び現金同等物は前期末と比べ、7,618百万円減少し、38,025百万円となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当事業年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　金額は、売上原価によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）受注状況

　当社の事業はオラクル・コーポレーションの開発した製品の販売およびそれに付随する関連サービスの提供が主体であり、個別受注生産という概念に該当する業務の金額に重要性がないため、記載を省略しております。

(3）販売状況

（注）１　主な相手先別の販売実績および当該販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）会社の経営の基本方針

　当社は「ITの新しい価値を創造し、お客様の成功と社会の発展に貢献する」ことを基本理念として掲げております。ITの役割は業務効率化、コスト削減などのツールから、企業のプロセスやビジネスモデルの変革を支える経営基盤へと進化し、その利用形態も革新し続けております。当社はテクノロジー・カンパニーとしてクラウドソリューションをはじめとする最先端のデジタル技術をご提供することにより、お客様の競争力強化、業績向上、社会の利便性向上、発展に貢献していくことを基本方針としております。

(2）目標とする経営指標

　売上高、営業利益および１株当たり純利益（EPS）の増加により、継続的な企業価値の向上と株主への利益還元を実現することを目指してまいります。

(3）中長期的な会社の経営戦略と対処すべき課題

　当社のクラウドビジネスをさらに加速させていくことを最重要課題としております。

　当社の強みを活かし、以下の重点施策を推進してまいります。

1．Journey to the Cloudの推進

顧客企業のクラウド利用を、4つのアプローチで推進してまいります。

(ⅰ) SaaS

a) ERP/EPMクラウド、HCMクラウドを軸とした大型案件の創出

b) Oracle Digitalの体制強化とデジタル・マーケティングの積極活用による中堅中小企業開拓

c) オラクルコンサルティングサービスによるSaaS短期導入メソッドの推進

(ⅱ) PaaS/IaaS

a) お客様の利用形態に応じたオンプレミス製品、PaaS/IaaSの複合提案の強化

b) at Customerモデルを含めたIaaSビジネスへの注力

c) お客様のクラウドシフトを加速するためのパートナープログラム「Oracle Cloud Managed Service Provider (MSP)プログラム」の推進

(ⅲ) ハードウェア・システムズ

a) エンジニアド・システムを活用したお客様のクラウド移行支援

b) パートナー協業体制の強化

2．エンタープライズ営業の強化

(ⅰ) お客様のビジネストランスフォーメーションをIT・クラウド導入・活用の面から支援するOracle Cloud Insightプログラムの推進

(ⅱ) グローバルオラクルとの協業によるグローバル大型案件の創出

４【事業等のリスク】

　当社の経営成績および財政状態等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。なお、本項における将来に関する記載は、本有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）オラクル・コーポレーションとの関係

　当社は、米国オラクル・コーポレーションを実質的な親会社とし、同社を中心とする企業集団に属しております。当社の今後の事業展開等は、同社のクラウド事業その他の経営戦略等の影響を受ける可能性があります。

①　オラクル・コーポレーションの製品・技術への依存

　当社は、オラクル・コーポレーションの製品やサービスを日本市場に提供しているため、同社の製品・技術に依存しております。従って、同社の新製品やサービス、更新版製品の投入や同社が買収した製品の統合が遅れた場合、重大な欠陥や瑕疵が存在した場合、製品やサービス等の提供ポリシー等が変更された場合には、当社の経営成績および財政状態等に影響を与える可能性があります。

②　ロイヤルティの料率および適用範囲の変更の可能性

　当社は、親会社であるオラクル・コーポレーションの知的財産権の保有・管理を行っているオラクル・インターナショナル・コーポレーションと販売代理店契約、およびオラクル・コーポレーションの子会社である日本オラクルインフォメーションシステムズと相互に販売許諾契約を結んでおり、これらの契約に基づき、オラクル・コーポレーションより日本市場向けに製品の供給を受け、その対価として当該製品の売上高に対する一定割合をロイヤルティとしてオラクル・インターナショナル・コーポレーション、一部製品については日本オラクルインフォメーションシステムズに支払っております。当該ロイヤルティの料率および適用範囲は、オラクル・コーポレーションと当社を含むオラクル製品を取り扱うグループ会社との間で合理的な基準により決定しております。オラクル・コーポレーションから供給を受ける製品やサービスの内容等の変更、移転価格税制等により、料率または適用範囲が変更となった場合には、当社の経営成績および財政状態等に影響を与える可能性があります。

　なお、日米税務当局間の移転価格に関しての合意に基づき、平成23年５月期より、オラクル・インターナショナル・コーポレーションに対するロイヤルティ料率が引き上げられました。

③　Shared Service Center（シェアードサービスセンター）との関係

　当社は、全世界のオラクル・グループの事務管理業務を統合・標準化したシェアードサービスセンターを利用し、経営の効率化を図っております。支払、売掛金回収、給与計算等の経理業務や受注・サポート契約更新業務等を同センターに移管しておりますが、同センターの処理能力を超えた場合や、予期せぬ事象等により同センターが適切なサービスを提供できなかった場合等には、当社の経営成績および財政状態等に影響を与える可能性があります。

④　自然災害等によるシステム障害

　オラクル・コーポレーションを中心に、オラクル・グループ全体における、システムの最適化および業務手続の統一化により、業務効率化を図るGSI（Global Single Instance）を推進しております。これに伴って、文書保存用のコンピュータ・サーバー、電子メール、購買・調達等様々な社内システムをオラクル・グループ各社と共有しております。日本国内のみならず、日本国外において地震等自然災害によって共有システムに障害等が生じた場合、当社の事業活動に支障が生じ、当社の経営成績および今後の事業展開に影響を受ける可能性があります。こうした事態を想定し、当社独自の災害発生時の対処、復旧計画、データのバックアップ体制を構築、定期的に内容の見直しを実施するとともに、当社を含む全世界のオラクル・グループ共通のBusiness Continuity Management Program（事業継続マネジメントプログラム）を構築しています。

(2）特定の売上セグメントへの依存

　当社において、ソフトウェアおよびクラウド売上（新規ライセンス、アップデート＆プロダクト・サポート、クラウド（SaaS/PaaS/IaaS)）の占める割合が高く、また利益への貢献割合が高いことが特徴です。これらの販売が悪化した場合には、当社の経営成績および財政状態等に影響を与える可能性があります。

(3）間接販売（パートナーモデル）への依存

　当社の製品・サービスは、主に、ハードウェアメーカーやシステムインテグレータ、独立系ソフト開発会社等のパートナー企業との協業によって、販売されております。当社の顧客は、製造業、流通業、金融業、通信業、サービス業、官公庁、教育機関など業種、業態を問わず多岐にわたっており、規模的にも大企業から小規模事業者まで広範囲となっております。当社では、これらの幅広い顧客ニーズにきめ細かく応えるため、パートナー企業を経由した間接販売に注力しており、間接販売による売上高は、当期において大きな割合を占めております。従って、パートナー企業との安定的信頼関係の維持は、当社の将来にとって重大な意義を持ちます。例えば、パートナー企業との関係が悪化した場合、競合会社が当社のパートナー企業と戦略的提携を行った場合、パートナー企業の財政状態が悪化した場合には、当社の経営成績および財政状態等に影響を与える可能性があります。

(4）プロジェクトの管理

　当社は、顧客が当社製品を導入する際に、導入計画、システム設計計画、システム運用等の顧客支援作業を提供することがあります。提供に際しては品質、開発期間、採算の管理徹底等、プロジェクト管理の強化を図っておりますが、顧客からの仕様変更や当初見積以上の作業の発生等によりプロジェクトの進捗が当初の計画から乖離した場合、追加費用の発生や納期遅延に伴う違約金が発生し、当社の経営成績および財政状態等に影響を与える可能性があります。

(5）クラウド事業等の運営

　当社の「クラウド（SaaS/PaaS/IaaS）」は、ソフトウェアやソフトウェアを稼働する実行基盤をデータセンター（オラクル・グループのデータセンターを含む）から顧客にサービス提供しております。また、「クラウド（SaaS/PaaS/IaaS）」に含まれる「マネージド・クラウド・サービス」は、親会社、パートナーあるいは顧客のデータセンターにある顧客の情報システムの管理運用業務を提供しています。これらは顧客の基幹業務にかかる情報システムや重要情報の管理運用を行っており、機器の不具合、災害発生時の対応瑕疵、管理運用に関わる要員の過失等により、顧客の情報システムの停止や重要情報の漏洩等が発生し、顧客業務の遅滞や機会損失が起きた場合、顧客からの損害賠償請求等により、当社の経営成績および財政状態等に影響を与える可能性があります。

(6）競争激化の可能性

　当社が事業を展開する情報サービス産業は、競争が激しく、技術革新が急速に進展するため、業界や競合会社の動向によって、当社の経営成績および財政状態等は影響を受ける可能性があります。例えば、新規参入者を含めた競争激化による価格低下圧力の高まり、競合会社の競争優位な新製品の投入や競合会社同士の戦略的提携といった場合には、当社の競争力、市場占有率等に影響を与える可能性があります。

(7）金融商品に係るリスク

　資金の管理・運用については、当社が定める資金管理・運用規程（オラクル・コーポレーションが定めるglobal policyに準拠）に則り、高格付の有価証券への投資および高格付の金融機関への資金預入等に限定し、高い安全性と適切な流動性の確保をはかっております。投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、リスク軽減に努めております。しかしながら、万一、運用先の金融機関の破綻や債券の債務不履行（デフォルト）、投資商品の元本割れ等が発生した場合には、当社の経営成績および財政状態等に影響を与える可能性があります。

　営業債権である受取手形、売掛金および未収入金に関しては、当社の与信管理規程（オラクル・コーポレーションが定めるglobal policyに準拠）に則り、取引先ごとの期日管理および残高管理を行うとともに、信用状況を定期的に把握し、リスク軽減に努めております。しかしながら取引先の財務状況が悪化した場合などには、損失が発生する可能性があります。なお、デリバティブ取引は行わない方針です。

(８）将来の企業買収・合併

　当社は、当社独自の事業戦略あるいは親会社のグローバルな事業戦略の一環で、将来、買収や合併を実施する可能性があります。これに伴い、買収先企業や買収先事業を効果的かつ効率的に当社の事業と統合出来ない可能性や、買収先企業の重要な顧客、仕入先、その他関係者との関係を維持出来ない可能性や買収資産の価値が毀損し、損失が発生する可能性などがあります。このような事象が発生した場合には、当社の経営成績および財政状態等に影響を与える可能性があります。

(９）情報管理

　当社は、事業遂行に関連して、多数の個人情報や機密情報を有しています。これらの情報については、社内規程の制定、従業員への教育等管理を徹底しておりますが、予期せぬ事態により流出する可能性が皆無ではなく、このような事態が生じた場合、当社の社会的信用に影響を与えるとともに、その対応のための不測の費用負担や、損害賠償等により、当社の経営成績および財政状態等に影響を与える可能性があります。

(10）法的規制等

　当社の事業遂行に際しては、様々な法律や規制の適用を受けております。当社は、これら法律、規制等を遵守すべく、社内体制の確立や従業員教育等に万全を期しておりますが、万一当社に対して訴訟や法的手続きが行われた場合には、多額の訴訟対応費用の発生や、損害賠償金の支払の可能性があります。このような場合、当社の経営成績および財政状態等に影響を与える可能性があります。

(11）人的資源

　当社は、事業の継続、発展、成長のためには、高い専門性を備えた人材（営業職、技術職その他）の採用、育成、維持が最も重要な経営課題の一つであると認識しております。当社が事業を展開している情報サービス産業においては、継続的に人材の獲得競争があり、人材も不足傾向にあります。このため、重要な社員が流出する場合や、適格な人材を十分に採用、育成、維持出来ない場合には、当社の経営成績および財政状態等に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(1）親会社の子会社との契約

①オラクル・インターナショナル・コーポレーションとの販売代理店契約

（注）　日米税務当局間の移転価格に関しての合意に基づき、ロイヤルティ料率変更の合意書が平成23年５月９日付で締結されております。

②－(i)日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社との販売代理店契約（ソフトウェア）

（注）　当社と日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社とは、相互に販売代理店契約を締結しております。

②－(ii)日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社との販売代理店契約（ハードウェア）

(2）パートナーとの販売代理店契約

オラクル・パートナー契約

　当社は、販売代理店（パートナー）と販売代理店契約を締結し、パートナーが当社製品をエンドユーザーに販売し、また、エンドユーザーに対する技術サポートを提供する権利を付与しており（クラウド・サービスは除く）、主なものは以下のとおりです。

６【研究開発活動】

　当社は、オラクル・コーポレーションが開発した製品の国内市場における販売と、これらに付随する関連サービスの提供を主たる業務としているため、当社独自の研究開発活動は行っておりません。

　製品の研究開発は、オラクル・コーポレーションが主体となって進められますが、オラクル・コーポレーションとの緊密な協力により、当社は新商品開発の初期の段階から参画することで、日本市場に適合した商品開発が行われております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　本項における将来に関する記載は、本有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）重要な会計方針および見積り

　当社の財務諸表等は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表等の作成にあたっては、期末日における資産および負債、会計期間における収益および費用に影響を与えるような仮定や見積りを必要とします。過去の経験および状況下において妥当と考えられた見積りであっても、仮定あるいは条件の変化により、実際の結果と異なる可能性があります。

(2）経営成績の分析

①　売上高

　173,190百万円（前期比1.8％増）となりました。

　当期における売上の状況については、「第２　事業の状況　１業績等の概要　(1）「業績」」をご参照下さい。

②　営業利益および経常利益

　営業利益は52,524百万円（前年同期比4.6％増）となりました。

　新規ライセンスおよびクラウド（SaaS/PaaS/IaaS)セグメントは新規ライセンスが減収になったこと等により減益となりましたが、高採算のアップデート＆プロダクト・サポートセグメントの事業が堅調に推移したこと等により、全社として営業利益は増加しました。

　売上原価は、減収であったハードウェア・システムズにおいて仕入原価が減少した一方、コンサルティング・サービスにおける業務委託費とアップデート＆プロダクト・サポート売上高に対するロイヤルティが増加しました。

　販管費及び一般管理費は、業務委託費および人件費が減少いたしました。

　営業外損益22百万円の費用（純額）を計上した結果、経常利益は52,502百万円（前年同期比4.4％増)となりました。

③　当期純利益

　特別利益として新株予約権戻入益(169百万円)を計上した結果、当期純利益は36,360百万円（前期比8.3%増）となりました。

(3）財政状態の分析

①　資産および負債・純資産の状況

　当期末における総資産は198,731百万円（前期末比24,670百万円減）となりました。流動資産は157,621百万円（前期末比25,897百万円減）となりました。
　負債は92,948百万円（前期末比5,773百万円増）、純資産は105,783百万円（前期末比30,444百万円減）となりました。これは主に、第31期期末配当として、特別配当420円を含んだ１株当たり525円を支払ったこと等によります。この結果、自己資本比率は52.9％（前期末比7.7ポイントダウン）となりました。

②　キャッシュ・フロー

　当期におけるキャッシュ・フローの状況については、「第２　事業の状況　１業績等の概要　(2）キャッシュ・フロー」をご参照下さい。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当期における設備投資の総額は2,408百万円であります。その主な内容は、クラウドビジネスへの投資に伴うコンピュータ機器類の購入および福利厚生施設（社員用カフェテリア）の新設等です。なお、設備投資の総額には差入保証金の支払を含んでおります。また、主要な設備は各セグメントが共用しているため、セグメント別の設備投資の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

（注）１．上記の金額には消費税等を含めておりません。

２．土地の面積は総敷地面積を記載しております。当該敷地に対する当社の持分割合は2,902,571分の1,984,560であり、持分面積は4,410㎡であります。

３．赤坂オフィスは事業所用建物を賃借しており、当事業年度の賃借料は307百万円であります。

４．主要な設備は各セグメントが共用しているため、セグメント別の記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成29年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

（２）【新株予約権等の状況】

新株予約権

　会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

(イ）平成19年８月29日定時株主総会決議による従業員に対する新株予約権の発行（平成19年10月12日取締役会決議）

（注）１　新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式数とは、平成19年10月12日取締役会決議に基づき発行された新株予約権から、権利喪失した分を除いたものであります。

２　発行日の属する月の前月の各日（ただし、取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、当該金額が発行日（当日取引がない場合は、その日に先立つ直近日）の終値を下回る場合は、発行日の終値とする。

また、発効日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

5,240円は発行日（平成19年10月15日）の属する月の前月（平成19年９月）の各日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値5,104円と発行日の終値5,240円との比較により、5,240円としたものであります。

３　(1）新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権行使時においても当社の取締役または従業員であることを要する。ただし、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社の取締役または従業員たる地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。

(2）新株予約権の行使は以下の区分に従って、割当された権利の一部または全部を行使することができる。

①　平成21年10月15日以降、割当された権利の２分の１の権利を行使することができる。

②　平成23年10月15日以降、割当された権利のすべてを行使することができる。

(3）権利を割当された者が死亡した場合には、相続人が権利を行使することができる。

４　権利の譲渡および担保権の設定その他の処分は認めない。

５　新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額5,240円と新株予約権付与時における公正な評価単価1,485円を合算しております。

(ロ）平成20年８月22日定時株主総会決議による取締役、執行役および従業員に対する新株予約権の発行（平成20年９月30日取締役会決議）

（注）１　新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式数とは、平成20年９月30日取締役会決議に基づき発行された新株予約権から、権利喪失した分を除いたものであります。

２　発行日の属する月の前月の各日（ただし、取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、当該金額が発行日（当日取引がない場合は、その日に先立つ直近日）の終値を下回る場合は、発行日の終値とする。

また、発効日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

4,787円は発行日（平成20年10月15日）の属する月の前月（平成20年９月）の各日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値4,787円と発行日の終値4,110円との比較により、4,787円としたものであります。

３　(1）新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権行使時においても当社の取締役、執行役または従業員であることを要する。ただし、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社の取締役、執行役または従業員たる地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。

(2）新株予約権の行使は以下の区分に従って、割当された権利の一部または全部を行使することができる。

①　平成22年10月15日以降、割当された権利の２分の１の権利を行使することができる。

②　平成24年10月15日以降、割当された権利のすべてを行使することができる。

(3）権利を割当された者が死亡した場合には、相続人が権利を行使することができる。

４　権利の譲渡および担保権の設定その他の処分は認めない。

５　新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額4,787円と新株予約権付与時における公正な評価単価736円を合算しております。

(ハ）平成21年８月27日定時株主総会決議による取締役、執行役および従業員に対する新株予約権の発行（平成21年９月25日取締役会決議）

（注）１　新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式数とは、平成21年９月25日取締役会決議に基づき発行された新株予約権から、権利喪失した分を除いたものであります。

２　発行日の属する月の前月の各日（ただし、取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、当該金額が発行日（当日取引がない場合は、その日に先立つ直近日）の終値を下回る場合は、発行日の終値とする。

また、発効日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

3,930円は発行日（平成21年10月15日）の属する月の前月（平成21年９月）の各日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値3,812円と発行日の終値3,930円との比較により、3,930円としたものであります。

３　(1）新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権行使時においても当社の取締役、執行役または従業員であることを要する。ただし、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社の取締役、執行役または従業員たる地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。

(2）新株予約権の行使は以下の区分に従って、割当された権利の一部または全部を行使することができる。

①　平成23年10月15日以降、割当された権利の２分の１の権利を行使することができる。

②　平成25年10月15日以降、割当された権利のすべてを行使することができる。

(3）権利を割当された者が死亡した場合には、相続人が権利を行使することができる。

４　権利の譲渡および担保権の設定その他の処分は認めない。

５　新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額3,930円と新株予約権付与時における公正な評価単価649円を合算しております。

(ニ）平成22年８月26日定時株主総会決議による取締役、執行役および従業員に対する新株予約権の発行（平成22年９月22日取締役会決議）

（注）１　新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式数とは、平成22年９月22日取締役会決議に基づき発行された新株予約権から、権利喪失した分を除いたものであります。

２　発行日の属する月の前月の各日（ただし、取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、当該金額が発行日（当日取引がない場合は、その日に先立つ直近日）の終値を下回る場合は、発行日の終値とする。

また、発効日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

4,338円は発行日（平成22年10月15日）の属する月の前月（平成22年９月）の各日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値4,338円と発行日の終値3,665円との比較により、4,338円としたものであります。

３　(1）新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権行使時においても当社の取締役、執行役または従業員であることを要する。ただし、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社の取締役、執行役または従業員たる地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。

(2）新株予約権の行使は以下の区分に従って、割当された権利の一部または全部を行使することができる。

①　平成24年10月15日以降、割当された権利の２分の１の権利を行使することができる。

②　平成26年10月15日以降、割当された権利のすべてを行使することができる。

(3）権利を割当された者が死亡した場合には、相続人が権利を行使することができる。

４　権利の譲渡および担保権の設定その他の処分は認めない。

５　新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額4,338円と新株予約権付与時における公正な評価単価534円を合算しております。

(ホ）平成23年８月25日定時株主総会決議による取締役、執行役および従業員に対する新株予約権の発行（平成23年９月13日取締役会決議）

（注）１　新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式数とは、平成23年９月13日取締役会決議に基づき発行された新株予約権から、権利喪失した分を除いたものであります。

２　発行日の属する月の前月の各日（ただし、取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、当該金額が発行日（当日取引がない場合は、その日に先立つ直近日）の終値を下回る場合は、発行日の終値とする。

また、発効日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

2,698円は発行日（平成23年９月28日）の属する月の前月（平成23年８月）の各日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値2,489円と発行日の終値2,698円との比較により、2,698円としたものであります。

３　(1）新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権行使時においても当社の取締役、執行役または従業員であることを要する。ただし、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社の取締役、執行役または従業員たる地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。

(2）新株予約権の行使は以下の区分に従って、割当された権利の一部または全部を行使することができる。

①　平成25年９月28日以降、割当された権利の２分の１の権利を行使することができる。

②　平成27年９月28日以降、割当された権利のすべてを行使することができる。

(3）権利を割当された者が死亡した場合には、相続人が権利を行使することができる。

４　権利の譲渡および担保権の設定その他の処分は認めない。

５　新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額2,698円と新株予約権付与時における公正な評価単価524円を合算しております。

(ヘ）平成23年８月25日定時株主総会決議による従業員に対する新株予約権の発行（平成24年６月26日取締役会決議）

（注）１　新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式数とは、平成24年６月26日取締役会決議に基づき発行された新株予約権から、権利喪失した分を除いたものであります。

２　発行日の属する月の前月の各日（ただし、取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、当該金額が発行日（当日取引がない場合は、その日に先立つ直近日）の終値を下回る場合は、発行日の終値とする。

また、発効日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

3,390円は発行日（平成24年７月２日）の属する月の前月（平成24年６月）の各日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値2,994円と発行日の終値3,390円との比較により、3,390円としたものであります。

３　(1）新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権行使時においても当社の取締役、執行役または従業員であることを要する。ただし、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社の取締役、執行役または従業員たる地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。

(2）新株予約権の行使は以下の区分に従って、割当された権利の一部または全部を行使することができる。

①　平成26年７月２日以降、割当された権利の２分の１の権利を行使することができる。

②　平成28年７月２日以降、割当された権利のすべてを行使することができる。

(3）権利を割当された者が死亡した場合には、相続人が権利を行使することができる。

４　権利の譲渡および担保権の設定その他の処分は認めない。

５　新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額3,390円と新株予約権付与時における公正な評価単価648円を合算しております。

(ト）平成24年８月24日定時株主総会決議による取締役、執行役および従業員に対する新株予約権の発行（平成24年９月12日取締役会決議）

（注）１　新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式数とは、平成24年９月12日取締役会決議に基づき発行された新株予約権から、権利喪失した分を除いたものであります。

２　発行日の属する月の前月の各日（ただし、取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、当該金額が発行日（当日取引がない場合は、その日に先立つ直近日）の終値を下回る場合は、発行日の終値とする。

また、発効日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

4,025円は発行日（平成24年９月28日）の属する月の前月（平成24年８月）の各日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値3,698円と発行日の終値4,025円との比較により、4,025円としたものであります。

３　(1）新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権行使時においても当社の取締役、執行役または従業員であることを要する。ただし、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社の取締役、執行役または従業員たる地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。

(2）新株予約権の行使は以下の区分に従って、割当された権利の一部または全部を行使することができる。

①　平成26年９月28日以降、割当された権利の２分の１の権利を行使することができる。

②　平成28年９月28日以降、割当された権利のすべてを行使することができる。

(3）権利を割当された者が死亡した場合には、相続人が権利を行使することができる。

４　権利の譲渡および担保権の設定その他の処分は認めない。

５　新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額4,025円と新株予約権付与時における公正な評価単価828円を合算しております。

(チ）平成25年８月23日定時株主総会決議による取締役、執行役および従業員に対する新株予約権の発行（平成25年９月13日取締役会決議）

（注）１　新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式数とは、平成25年９月13日取締役会決議に基づき発行された新株予約権から、権利喪失した分を除いたものであります。

２　発行日の属する月の前月の各日（ただし、取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、当該金額が発行日（当日取引がない場合は、その日に先立つ直近日）の終値を下回る場合は、発行日の終値とする。

また、発効日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

3,942円は発行日（平成25年９月30日）の属する月の前月（平成25年８月）の各日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値3,942円と発行日の終値3,660円との比較により、3,942円としたものであります。

３　(1）新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権行使時においても当社の取締役、執行役または従業員であることを要する。ただし、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社の取締役、執行役または従業員たる地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。

(2）新株予約権の行使は以下の区分に従って、割当された権利の一部または全部を行使することができる。

①　平成27年９月30日以降、割当された権利の２分の１の権利を行使することができる。

②　平成29年９月30日以降、割当された権利のすべてを行使することができる。

(3）権利を割当された者が死亡した場合には、相続人が権利を行使することができる。

４　権利の譲渡および担保権の設定その他の処分は認めない。

５　新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額3,942円と新株予約権付与時における公正な評価単価648円を合算しております。

(リ）平成25年８月23日定時株主総会決議による従業員に対する新株予約権の発行（平成25年10月30日取締役会決議）

（注）１　新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式数とは、平成25年10月30日取締役会決議に基づき発行された新株予約権から、権利喪失した分を除いたものであります。

２　発行日の属する月の前月の各日（ただし、取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、当該金額が発行日（当日取引がない場合は、その日に先立つ直近日）の終値を下回る場合は、発行日の終値とする。

また、発効日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

4,045円は発行日（平成25年11月15日）の属する月の前月（平成25年10月）の各日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値3,671円と発行日の終値4,045円との比較により、4,045円としたものであります。

３　(1）新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権行使時においても当社の取締役、執行役または従業員であることを要する。ただし、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社の取締役、執行役または従業員たる地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。

(2）新株予約権の行使は以下の区分に従って、割当された権利の一部または全部を行使することができる。

①　平成27年11月15日以降、割当された権利の２分の１の権利を行使することができる。

②　平成29年11月15日以降、割当された権利のすべてを行使することができる。

(3）権利を割当された者が死亡した場合には、相続人が権利を行使することができる。

４　権利の譲渡および担保権の設定その他の処分は認めない。

５　新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額4,045円と新株予約権付与時における公正な評価単価824円を合算しております。

(ヌ）平成25年８月23日定時株主総会決議による執行役に対する新株予約権の発行（平成26年３月26日取締役会決議）

（注）１　新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式数とは、平成26年３月26日取締役会決議に基づき発行された新株予約権から、権利喪失した分を除いたものであります。

２　発行日の属する月の前月の各日（ただし、取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、当該金額が発行日（当日取引がない場合は、その日に先立つ直近日）の終値を下回る場合は、発行日の終値とする。

また、発効日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

4,395円は発行日（平成26年４月15日）の属する月の前月（平成26年３月）の各日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値4,182円と発行日の終値4,395円との比較により、4,395円としたものであります。

３　(1）新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権行使時においても当社の取締役、執行役または従業員であることを要する。ただし、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社の取締役、執行役または従業員たる地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。

(2）新株予約権の行使は以下の区分に従って、割当された権利の一部または全部を行使することができる。

①　平成28年４月15日以降、割当された権利の２分の１の権利を行使することができる。

②　平成30年４月15日以降、割当された権利のすべてを行使することができる。

(3）権利を割当された者が死亡した場合には、相続人が権利を行使することができる。

４　権利の譲渡および担保権の設定その他の処分は認めない。

５　新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額4,395円と新株予約権付与時における公正な評価単価904円を合算しております。

(ル）平成26年８月21日定時株主総会決議による取締役、執行役および従業員に対する新株予約権の発行（平成26年９月16日取締役会決議）

（注）１　新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式数とは、平成26年９月16日取締役会決議に基づき発行された新株予約権から、権利喪失した分を除いたものであります。

２　発行日の属する月の前月の各日（ただし、取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、当該金額が発行日（当日取引がない場合は、その日に先立つ直近日）の終値を下回る場合は、発行日の終値とする。

また、発効日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

4,280円は発行日（平成26年９月30日）の属する月の前月（平成26年８月）の各日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値4,275円と発行日の終値4,280円との比較により、4,280円としたものであります。

３　(1）新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権行使時においても当社の取締役、執行役または従業員であることを要する。ただし、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社の取締役、執行役または従業員たる地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。

(2）新株予約権の行使は以下の区分に従って、割当された権利の一部または全部を行使することができる。

①　平成28年９月30日以降、割当された権利の２分の１の権利を行使することができる。

②　平成30年９月30日以降、割当された権利のすべてを行使することができる。

(3）権利を割当された者が死亡した場合には、相続人が権利を行使することができる。

４　権利の譲渡および担保権の設定その他の処分は認めない。

５　新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額4,280円と新株予約権付与時における公正な評価単価876円を合算しております。

(ヲ）平成26年８月21日定時株主総会決議による従業員に対する新株予約権の発行（平成27年７月17日取締役会決議）

（注）１　新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式数とは、平成27年７月17日取締役会決議に基づき発行された新株予約権から、権利喪失した分を除いたものであります。

２　発行日の属する月の前月の各日（ただし、取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、当該金額が発行日（当日取引がない場合は、その日に先立つ直近日）の終値を下回る場合は、発行日の終値とする。

また、発効日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

5,335円は発行日（平成27年７月31日）の属する月の前月（平成27年６月）の各日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値5,335円と発行日の終値5,220円との比較により、5,335円としたものであります。

３　(1）新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権行使時においても当社の取締役、執行役または従業員であることを要する。ただし、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社の取締役、執行役または従業員たる地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。

(2）新株予約権の行使は以下の区分に従って、割当された権利の一部または全部を行使することができる。

①　平成29年７月31日以降、割当された権利の２分の１の権利を行使することができる。

②　平成31年７月31日以降、割当された権利のすべてを行使することができる。

(3）権利を割当された者が死亡した場合には、相続人が権利を行使することができる。

４　権利の譲渡および担保権の設定その他の処分は認めない。

５　新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額5,335円と新株予約権付与時における公正な評価単価889円を合算しております。

(ワ）平成27年８月21日定時株主総会決議による従業員に対する新株予約権の発行（平成27年９月16日取締役会決議）

（注）１　新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式数とは、平成27年９月16日取締役会決議に基づき発行された新株予約権から、権利喪失した分を除いたものであります。

２　発行日の属する月の前月の各日（ただし、取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、当該金額が発行日（当日取引がない場合は、その日に先立つ直近日）の終値を下回る場合は、発行日の終値とする。

また、発効日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

5,200円は発行日（平成27年９月30日）の属する月の前月（平成27年８月）の各日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値5,200円と発行日の終値5,040円との比較により、5,200円としたものであります。

３　(1）新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権行使時においても当社の取締役、執行役または従業員であることを要する。ただし、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社の取締役、執行役または従業員たる地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。

(2）新株予約権の行使は以下の区分に従って、割当された権利の一部または全部を行使することができる。

①　平成29年９月30日以降、割当された権利の２分の１の権利を行使することができる。

②　平成31年９月30日以降、割当された権利のすべてを行使することができる。

(3）権利を割当された者が死亡した場合には、相続人が権利を行使することができる。

４　権利の譲渡および担保権の設定その他の処分は認めない。

５　新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額5,200円と新株予約権付与時における公正な評価単価847円を合算しております。

(カ）平成28年８月24日定時株主総会決議による従業員に対する新株予約権の発行（平成28年９月21日取締役会決議）

（注）１　新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式数とは、平成28年９月21日取締役会決議に基づき発行された新株予約権から、権利喪失した分を除いたものであります。

２　発行日の属する月の前月の各日（ただし、取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、当該金額が発行日（当日取引がない場合は、その日に先立つ直近日）の終値を下回る場合は、発行日の終値とする。

また、発効日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

5,962円は発行日（平成28年10月５日）の属する月の前月（平成28年９月）の各日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値5,962円と発行日の終値5,680円との比較により、5,962円としたものであります。

３　(1）新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権行使時においても当社の取締役、執行役または従業員であることを要する。ただし、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社の取締役、執行役または従業員たる地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。

(2）新株予約権の行使は以下の区分に従って、割当された権利の一部または全部を行使することができる。

①　平成30年10月５日以降、割当された権利の２分の１の権利を行使することができる。

②　平成32年10月５日以降、割当された権利のすべてを行使することができる。

(3）権利を割当された者が死亡した場合には、相続人が権利を行使することができる。

４　権利の譲渡および担保権の設定その他の処分は認めない。

５　新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額5,962円と新株予約権付与時における公正な評価単価972円を合算しております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　新株予約権の行使による増加であります。

（６）【所有者別状況】

（注）１　自己株式9,975株は、「個人その他」に99単元および「単元未満株式の状況」に75株を含めて記載しております。

２　証券保管振替機構名義の株式が「その他の法人」に20単元、「単元未満株式の状況」に50株、それぞれ含まれております。

３　株式報酬制度「役員報酬BIP信託」および従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が保有する当社株式は、「金融機関」にそれぞれ381単元および1,063単元含めて記載しております。なお、当該株式は財務諸表において自己株式として処理をしております。

（７）【大株主の状況】

（注）　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式は、以下のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株（議決権の数20個）、「役員報酬BIP信託」が保有する当社株式38,100株および「株式付与ESOP信託」が保有する当社株式106,300株が含まれております。

②【自己株式等】

(注) 株式報酬制度「役員報酬BIP信託」および従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（東京都港区浜松町2丁目11番3号）が保有する当社株式38,100株および106,300株は、上記自己株式等の数に含めておりません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280条ノ20および第280条ノ21の規定に基づき新株予約権を発行する方式によるもの、ならびに会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方式によるものであります。

　当該制度の内容は以下のとおりであります。

①　会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社取締役、執行役および従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、定時株主総会において決議されたものは次のとおりであります。

(イ）平成19年８月29日定時株主総会決議

（注）　その他細目については、平成19年８月29日開催の第22回定時株主総会決議およびその後の取締役会決議に基づき、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めております。

(ロ）平成20年８月22日定時株主総会決議

（注）　その他細目については、平成20年８月22日開催の第23回定時株主総会決議およびその後の取締役会決議に基づき、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めております。

(ハ）平成21年８月27日定時株主総会決議

（注）　その他細目については、平成21年８月27日開催の第24回定時株主総会決議およびその後の取締役会決議に基づき、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めております。

(ニ）平成22年８月26日定時株主総会決議

（注）　その他細目については、平成22年８月26日開催の第25回定時株主総会決議およびその後の取締役会決議に基づき、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めております。

(ホ）平成23年８月25日定時株主総会決議

（注）　その他細目については、平成23年８月25日開催の第26回定時株主総会決議およびその後の取締役会決議に基づき、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めております。

(ヘ）平成24年８月24日定時株主総会決議

（注）　その他細目については、平成24年８月24日開催の第27回定時株主総会決議およびその後の取締役会決議に基づき、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めております。

(ト）平成25年８月23日定時株主総会決議

（注）　その他細目については、平成25年８月23日開催の第28回定時株主総会決議およびその後の取締役会決議に基づき、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めております。

(チ）平成26年８月21日定時株主総会決議

（注）１　その他細目については、平成26年８月21日開催の第29回定時株主総会決議およびその後の取締役会決議に基づき、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めております。

２　当社は平成26年10月24日、同年12月19日開催の取締役会および報酬委員会の決議により、当社取締役・執行役へのインセンティブ・プラン「役員報酬BIP信託」、当社従業員へのインセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」を導入しております。新株予約権の割当対象者は、新株予約権制度と株式報酬制度を選択することができます。

(リ）平成27年８月21日定時株主総会決議

（注）１　その他細目については、平成27年８月21日開催の第30回定時株主総会決議およびその後の取締役会決議に基づき、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めております。

２　当社は平成26年10月24日、同年12月19日開催の取締役会および報酬委員会の決議により、当社取締役・執行役へのインセンティブ・プラン「役員報酬BIP信託」、当社従業員へのインセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」を導入しております。新株予約権の割当対象者は、新株予約権制度と株式報酬制度を選択することができます。

（ヌ）平成28年８月24日定時株主総会決議

（注）１　その他細目については、平成28年８月24日開催の第31回定時株主総会決議およびその後の取締役会決議に基づき、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めております。

２　当社は平成26年10月24日、同年12月19日開催の取締役会および報酬委員会の決議により、当社取締役・執行役へのインセンティブ・プラン「役員報酬BIP信託」、当社従業員へのインセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」を導入しております。新株予約権の割当対象者は、新株予約権制度と株式報酬制度を選択することができます。

（ル）平成29年８月23日定時株主総会決議

（注）１　当社が株式分割または併合を行う場合は次の算式により調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。ただし、かかる調整は、その時点で対象者が新株予約権を行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・併合の比率

また、上記のほか、本総会決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行うものとする。

２　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株とする。ただし、（注）１に定める株式数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

３　新株予約権１個当たりの払込金額は、次により決定される１株当たりの払込金額に新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。

１株当たりの払込金額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（ただし、取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、当該金額が割当日（当日取引がない場合は、その日に先立つ直近日）の終値を下回る場合は、割当日の終値とする。なお、割当日以降に当社が株式分割または併合を行う場合は次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記に従い調整を行う場合の調整後払込金額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力の発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式の分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後払込金額は、当該株主総会の承認の直後に、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した新株予約権者（かかる新株予約権の行使により発行または移転される株式の数を、以下「承認前行使株式数」という。）に対しては、交付する株式数を次の算式により調整し、この場合に１株未満の端数を生ずるときは、これを切り捨てるものとする。

また、割当日後、普通株式の時価を下回る価格で普通株式を新たに発行する（会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づく新株予約権の行使の場合を除く。）場合、または自己株式を処分する場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記の算式において「既発行株式数」とは発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

上記のほか、割当日後、合併または会社分割等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込金額を調整することができるものとする。

４　(1）新株予約権の割当を受けた対象者は、新株予約権行使時においても当社の取締役、執行役または従業員であることを要する。ただし、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という）に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社の取締役、執行役または従業員たる地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。

(2）新株予約権の行使は以下の区分に従って、割当された権利の一部または全部を行使することができる。

①　新株予約権の割当日から２年経過した日以降、割当された権利の２分の１の権利を行使することができる。

②　新株予約権の割当日から４年経過した日以降、割当された権利のすべてを行使することができる。

５　その他の新株予約権の募集事項および細目については、本総会決議および今後の取締役会または取締役会の決議により委任を受けた執行役の決定に基づき、当社と割当対象者との間で締結する割当契約に定めるところによるものとする。また、付与対象者の区分ごとの人数については、今後の取締役会の決議に基づき定めることとする。

６　当社は平成26年10月24日、同年12月19日開催の取締役会および報酬委員会の決議により、当社取締役・執行役へのインセンティブ・プラン「役員報酬BIP信託」、当社従業員へのインセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」を導入しております。新株予約権の割当対象者は、新株予約権制度と株式報酬制度を選択することができます。

（10）【従業員株式所有制度の内容】

(株式付与ESOP信託)

① 本制度の概要

当社が、本制度を利用することを選択した当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式交付規程に従い、従業員の業績への貢献度等に応じた当社株式を、毎年一定の日に従業員に交付します。

② 株式付与ESOP信託に取得させる予定の株式の総額

株式付与ESOP信託（日本マスタートラスト信託銀行株式会社）が第30期に40,800株、195百万円を取得し、当事業年度（第32期）に100,700株、598百万円を取得しております。今後の取得の予定は未定です。

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができるものの範囲

当社従業員のうち一定の要件を充足するものに限定しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

なお、「株式付与ESOP信託」及び「役員報酬BIP信託」導入に伴い、ESOP信託口及びBIP信託口が取得した当社株式は含めておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１　当期間における取得自己株式には、平成29年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取請求による取得は含まれておりません。

２　取得自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託および従業員持株ＥＳＯＰ信託が取得した株式数は含めておりま

せん。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当期間の株式数ならびに処分価額の総額には、平成29年８月１日からこの有価証券報告書提出日までに処分した株式ならびにその価額は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、平成29年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３　保有自己株式数にはＢＩＰ信託口が保有する当社株式（当事業年度末38,165株）及びＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式（当事業年度末106,382株）が含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、企業価値の向上により、株主の皆様に利益配分を実施していくことを会社の重要な経営課題のひとつとして認識しております。剰余金の配当については、当社の事業計画に必要な資金需要、業績、キャッシュ・フローのバランスを総合的に勘案し、財務基盤の健全性、経営の自由度を確保しながら、株主の皆様への利益還元に努めることを基本方針としております。

　なお、当期の配当金につきましては、１株当たりの期末配当金を114円とさせていただきました。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨ならびに「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる」旨を定款に定めております。

　なお、当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性10名　女性１名　（役員のうち女性の比率9.1％）

(1）取締役の状況

（注）１　取締役ジョン・エル・ホール、松藤斉、夏野剛は社外取締役であります。

２　選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

(2）執行役の状況

（注）　選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　提出日現在における当社の企業統治の体制は、以下の通りです。

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社は継続的に企業価値を高めていく上で、コーポレート・ガバナンスの確立は重要な課題であると考え、すべてのステークホルダーに対する経営の責任を果たすべく、日本の法制度等に合致し、さらに親会社であるオラクル・コーポレーションのコーポレート・ガバナンス方針に基づいた体制の整備に努めております。

　また、従業員に対しては全世界のオラクル・グループ共通の「Oracle Code of Ethics and Business Conduct（倫理とビジネス行動規範に関する規程、略称：オラクル・コード）」の周知徹底を図り、企業活動遂行上の基本指針としております。

①　会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

　当社は指名委員会等設置会社であります。経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、より高いコーポレート・ガバナンスの確立を目指すことを目的としております。

(イ）会社の機関の内容

(a）取締役会

　取締役会は、9名の取締役（うち3名は社外取締役）からなり、経営の基本方針の決定、内部統制システムの整備、執行役の職務の分掌、その他の重要な経営の意思決定、ならびに執行役等の職務の執行の監督を行っております。

(b）監査委員会

　監査委員会は、監査の基本方針および実施計画の作成ならびに監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定しております。同委員会は、社外取締役を委員長とし、1名の取締役と2名の社外取締役により構成されております。

(c）報酬委員会

　報酬委員会は、取締役および執行役が受ける報酬等の方針の策定および個人別の報酬等の内容等を決定しております。同委員会は、社外取締役を委員長とし、1名の取締役と2名の社外取締役により構成されております。

(d）指名委員会

　指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定しております。同委員会は、社外取締役を委員長とし、1名の取締役と2名の社外取締役により構成されております。

(e）業務執行機関等

　執行役4名ならびに執行役員28名が担当しております。そのほか、事業戦略、全社的な組織改革、財務事項など、経営に関する重要課題を討議し、執行役の迅速な意思決定と機動的な業務執行を補佐することを目的として、執行役 CEO以下重要な組織の長を主要構成員とする執行役会を設置しております。

　また、営業・マーケティング戦略、従業員の労働環境などの討議や情報共有を行うことを目的として、執行役 CEO以下全社横断的な部門の長を主要構成員とする経営会議（Country Leadership Team meeting）を設置しております。組織横断的な討議、全社に向けた情報発信を積極的に行うことで、透明性の高い経営の確保を推進してまいります。

　さらに、企業経営または日常の業務執行に際しては、必要の都度弁護士ならびに公認会計士等の専門家からのアドバイスを受け、外部によるチェック機能の充実を図っております。

(ロ）内部統制システムの整備状況

(a）執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　株主総会議事録、取締役会議事録、その他経営に関わる重要な会議の議事録、重要な意思決定に係る記録などの文書の管理に関する規程を制定する。当該規程を制定または改定するときは、取締役会の承認を得ることとし、当該規程による管理の対象となる文書は、必要なときに検索および閲覧が容易な状態で保管する。

(b）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　コンプライアンス、災害および情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規程・ガイドラインの制定、教育等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる執行役を定める。

(c）執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）代表執行役の業務執行を補佐し、取締役会の決定事項の実行に関し協議、決定するための会議を開催する。

（ⅱ）執行役および使用人の責任と権限の範囲を明確にする規程を制定し、その責任と権限の範囲で、業務執行が効率的に行われる体制をとる。

(d）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ⅰ）オラクル・グループの企業倫理規程を適用してコンプライアンスの基本方針を定める。

（ⅱ）オラクル・グループのコンプライアンスに係る内部通報窓口を利用して、使用人の法令違反について通報することができる体制をとる。

（ⅲ）内部統制システムの構築、維持、向上のため、各担当部門が、社内規程等の制定・運用、法令および社内規程等に関する研修を行う。

（ⅳ）コンプライアンスについての責任者を任命し、これにより当社のコンプライアンス体制の整備を図る。

（ⅴ）監査部門を設置し、内部監査に関する規程に従って各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止と業務プロセスの是正を図る。

(e）当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ⅰ）オラクル・グループとしての企業倫理規程を定める。

（ⅱ）コンプライアンスに係る内部通報窓口を利用して、法令違反について通報することができる体制をとる。コンプライアンスに係る内部通報窓口とは別に、取締役会が任命する執行役及び執行役員の不正行為について、監査委員会に通報することができる体制をとる。

（ⅲ）当社は、親会社の内部監査部門の定期的な監査を受け入れ、その監査結果について報告を受ける。

（ⅳ）当社は、当社子会社の内部監査を行い、その結果について取締役会および監査委員会に報告する。

(f）監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

　監査委員会の職務を補助するため、事務局を置く。

(g）前号の使用人の執行役からの独立性に関する事項

　前号の事務局に属する使用人の任命、異動、評価等については、事前に監査委員会の意見を聴取するものとし、執行役はこれを尊重する。

(h）監査委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　事務局及び監査委員の事務を補助する補助人は、監査委員会の事務に関する事項について、監査委員会の指示に従う。

(i）執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制

　執行役および使用人は、監査委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとする。監査委員会は、必要に応じて、執行役および使用人からヒアリングを実施する機会を与えられる。

(j）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　監査委員会への報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

(k）監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査委員からその職務の執行に必要な費用等の請求を受けたときは、会社法第404条第4項に基づいて取り扱うものとする。また、監査委員は、取締役会又は執行役の事前承認を受けることなく、必要に応じて当社の費用において外部アドバイザーを任用することができる。

(l）その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）監査委員は、監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。

（ⅱ）代表執行役および会計監査人は、それぞれ監査委員と適宜会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査委員会による監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表執行役、会計監査人および監査委員の間で相互認識を深める。

（ⅲ）監査委員は、執行役等の職務の執行の監督の目的から、経営にかかわる重要な会議に出席する機会

を、また必要に応じて、議事録・会議資料等を閲覧する機会を与えられる。

(ハ）内部監査及び監査委員会監査の状況

　内部監査部門はオラクル・グループのInternal Audit Charterに従って各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止と業務プロセスの是正を図っております。また当該部門は、業務の適法性、妥当性および効率性について公正かつ客観的な立場で検討および評価を行い、監査結果を報告し、これに基づき改善あるいは合理化への助言・提案を行うとともに、その対応状況を適宜確認しております。監査委員は、当該部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正を求めることができるだけでなく、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要であると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる体制をとっております。

　監査委員会による監査につきましては、監査委員会が定めた年度監査方針・監査計画に従い、取締役会その他の重要会議に出席する他、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、適法性・妥当性を監査いたします。代表執行役および会計監査人は、それぞれ監査委員と適宜会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査委員会による監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表執行役、会計監査人および監査委員の間で相互認識を深める体制をとっております。なお、社外取締役で監査委員の松藤斉氏は公認会計士の資格を有し、公認会計士としての豊富な経験を通じて企業会計に関する知見を有しております。

　会計監査人は新日本有限責任監査法人であり、監査契約に基づき年度会計監査および四半期レビューを受けております。会計監査人と当社との間に特別の利害関係はありません。

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

（注）１　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

２　同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

３　監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士16名、その他18名です。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりとなります。

②　会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

(イ）社外取締役の選任および独立性に関する考え方

当社指名委員会は、ORACLE CORPORATIONの定めるCORPORATE GOVERNANCE GUIDELINES（2010年４月15日）の「１．Director Qualifications」を参考に以下の「基本事項」及び「独立性の基準」を定めております。

［基本事項］

１．指名委員会は、社外取締役を新たに選任する際は、新任取締役に要求される人格・能力ならびに取締役会全体の構成について総合的に評価検討する責任を負う。

２．この評価に当たっては、株主の利益を代表するにふさわしい、優れたかつ効果的な取締役会を構成するに資する社外取締役候補者（以下「候補者」という）個人の能力、経験、識見について検討されるものとする。選任に当たっては、さらに、取締役として必要かつ十分な時間を充てる意思と能力があること、加えて、候補者の個人的・職業的な倫理、品格についても考慮されるものとする。

３．候補者は、本基準で定めるプロセスおよび方針に従い、指名委員会にて選出されるものとする。

［独立性の基準］

１．候補者を選ぶに当たり、指名委員会は、候補者の独立性、人格、および識見についての評価を行うものとする。

２．候補者が以下のいずれかに該当する場合、取締役に必要な独立性を満たさないものとする。なお、ここでいう「家族」とは、血縁関係、姻戚関係または候補者との同居、のいずれの関係によるかにかかわらず、候補者の配偶者、親、子、兄弟姉妹の関係にある者をいうものとする。

(a）候補者が、現在または過去のいずれかの時点において、当社またはその子会社の代表取締役または業務執行取締役、もしくは、執行役または支配人その他の使用人であった場合（会社法２条15号ロ）。候補者が、当社の親会社等の代表取締役または業務執行取締役、もしくは執行役、支配人その他の使用人、兄弟会社の取締役（社外取締役を除く）である場合（会社法２条15号ハニ）。

(b）候補者の家族が、現在または過去３年間のいずれかの時点において、当社と雇用関係にあったか、または、当社の役員であった場合。

(c）候補者またはその家族が、現在または過去３年間のいずれかの時点において、当社の監査に独立監査人のパートナーとして関与していた場合。

(d）候補者またはその家族が、現在または過去３年間のいずれかの時点において、当社の監査を担当する当社の外部監査人のパートナーであった場合。

(ロ）社外取締役の選任状況ならびに機能および役割

　上記「(イ）社外取締役の選任および独立性に関する考え方」に基づき、当社は社外取締役３名を選任しており、取締役会や監査委員会を通じて、会計監査人、および内部統制部門の活動状況についての報告を受け、より透明性の高い経営監督体制の整備に尽力しております。現状の３名体制で期待する機能と役割を十分に担っていただけると認識しております。

　ジョン・エル・ホール氏は、当社の提供する製品・サービスに精通した立場から、当社の経営に対する有用な助言を行っております。

　松藤斉氏は公認会計士の資格を有し、公認会計士としての豊富な経験を通じて、企業会計に関する経験と見識を有しており、独立した立場から当社の経営に関する適切な助言や職務執行の監督を行うことで、当社取締役会の機能強化を図っております。

　夏野剛氏は、IT業界における幅広い経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、独立した立場から当社の経営に関する適切な助言や職務執行の監督を行うことで、当社取締役会の機能強化を図っております。

(ハ）社外取締役と当社との関係

　松藤斉氏および夏野剛氏が代表または所属する法人との間に資本、人事、技術、取引等の利害関係はありません。両氏ともに一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であり、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員として、東京証券取引所に対して届出ております。

③　責任限定契約の内容の概要

　当社と各社外取締役は、それぞれ会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は2,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。

④　役員報酬等の内容

(イ）当事業年度（第32期）に係る当社の取締役および執行役に対する報酬等の内容は、以下のとおりです。

（注）１　社外取締役１名は平成28年８月24日開催の第31回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任しております。

２　上記の報酬等の額には、取締役５名（うち社外取締役３名）に対する新株予約権の当事業年度における費用計上額13百万円（うち社外取締役３名１百万円）、執行役２名に対する新株予約権の当事業年度における費用計上額３百万円がそれぞれ含まれております。

３　上記の報酬等の額には、報酬の対象期間に応じて、複数年にわたって費用を計上する株式報酬制度であります役員報酬BIP信託の当事業年度の費用計上額が含まれております。当事業年度における費用計上額は、取締役４名72百万円（うち社外取締役２名２百万円）、執行役２名20百万円であります。

４　役員退職慰労金制度はありません。

５　上記の報酬等の額には、当事業年度に係る取締役１名に対する賞与引当額17百万円、執行役１名に対する賞与引当額５百万円が含まれております。また、取締役１名に対して支給した当事業年度に係る賞与12百万円、執行役１名５百万円が含まれております。

６　当社は、執行役を兼務する取締役に対しては執行役としての報酬は支給しておりません。

(ロ）提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

(注)１　報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。

２　株式報酬等は新株予約権および役員報酬ＢＩＰ信託の当事業年度の費用計上額です。

(ハ）役員報酬の決定方針および決定方法

　取締役および執行役の報酬は、基本報酬部分、業績連動型賞与部分および株式報酬部分の３つからなっており、それぞれ以下の方針に基づいて決定しております。

(a）基本報酬部分

　同業他社の支給水準を鑑み、役割、職責に見合った報酬水準を設定しております。

(b）業績連動型賞与部分

　その期の会社が重点を置くべき項目（売上・利益等）を指標として設定し、期初に立てた目標値の達

成度に応じて支給されます。営業利益目標の達成度、当社主力製品の売上成長等の複数の指標に基づ

き、会社業績と密接に連動させることにより、経営者としての責任や結果を明確に反映させるシステム

を採用しております。

(c）株式報酬部分

　株式報酬部分は、新株予約権（ストック・オプション）制度および株式報酬制度で構成されます。株

主総会において決議された範囲で付与される現行の新株予約権（ストック・オプション）制度に加え、

取締役・執行役の職務執行がより強く動機づけられるインセンティブ・プランとして、株式報酬制度

「役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託」を導入しております。

⑤　株式の保有状況

(イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

銘柄数　２銘柄

貸借対照表計上額の合計額　36百万円

(ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

特定投資株式

該当事項はありません。

(ハ）保有目的が純投資目的の投資株式

　該当事項はありません。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑧　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策および配当政策の機動的な実行を図るべく定めるものであります。

⑨　取締役および執行役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に定める取締役および執行役（取締役および執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および執行役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩　会社と特定の株主の間の利益相反取引について

　該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前事業年度

　該当事項はありません。

当事業年度

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度

　該当事項はありません。

当事業年度

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の額については，その決定方針に関して特段の規程を定めておりませんが、監査内容および日数などにより妥当性を検討し、事前に監査委員会の同意を得て決定しております。

第５【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成28年６月１日から平成29年５月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、最新の会計基準等の内容を的確に把握し、適正な財務諸表等を作成するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構や監査法人等が主催する研修に参加しております。また、社内規程、マニュアルの整備を適宜行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

　該当事項はありません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

Ａ．新規ライセンスおよびクラウド（ＳａａＳ／ＰａａＳ／ＩａａＳ）売上原価

Ｂ．アップデート＆プロダクト・サポート売上原価

（注）※主な内訳は、次のとおりであります。

Ｃ．ハードウェア・システムズ売上原価

（注）※主な内訳は、次のとおりであります。

Ｄ．サービス売上原価

（注）※１　主な内訳は、次のとおりであります。

※２　他勘定振替高の主な内容は、次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成27年６月１日　至　平成28年５月31日）

当事業年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

①　時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

②　時価のないもの

株式：移動平均法による原価法

債券：償却原価法

２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

　評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

商品及び製品

月別総平均法

３　固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

①　建物

定額法

②　工具、器具及び備品

イ．コンピュータハードウェア

定額法

ロ．その他

定額法

　なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

①　建物　　　　　　　　　５年～38年

②　工具、器具及び備品

イ．パーソナルコンピュータ　　２年

ロ．サーバー　　　　　　　　　３年

ハ．その他　　　　　　　５年～15年

(2）無形固定資産

定額法

　なお、自社利用のソフトウエアにつきましては、社内利用可能期間（５年）に基づき償却しております。

４　引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

(3）役員賞与引当金

　役員に対する賞与の支払に備えて、役員賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

(4）製品保証引当金

　製品のアフターサービスの費用支出に備えるため、保証期間内のサービス費用見込額を、過去の実績を基礎として計上しております。

(5）株式給付引当金

　株式交付規程に基づく取締役、執行役及び従業員への当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき、計上しております。

５　収益の計上基準

　コンサルティングサービス売上及び一部のソフトウェアプロダクト売上について、進行基準を適用しております。 

６　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

７　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の処理方法

　税抜方式によっております。

（追加情報）

（役員報酬ＢＩＰ信託に係る取引について）

当社は、当社取締役・執行役の職務執行がより強く動機づけられるインセンティブプランとして「役員報酬ＢＩＰ信託」を導入しております。

当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）に準じております。

(１) 取引の概要

毎事業年度の株主総会において決議された範囲で付与される新株予約権（ストック・オプション）制度に本制度（株式報酬制度）を加えております。当社取締役・執行役に対して報酬委員会及び取締役会の決議を経て新株予約権を割り当て、その後、対象取締役・執行役が以下の３つの内（注）１から、新株予約権の権利付与時毎に報酬の受取方法を選択できることとしております（注）２。

なお、新株予約権制度と株式報酬制度の選択時における、新株予約権の付与株式相当数に対する本制度による交付株式数の換算割合は、４：１（注）２となります。

① 全て新株予約権

② 新株予約権にて50％、本制度による当社株式等交付にて50％

③ 全て本制度による当社株式等交付

(注）１. ②及び③を選んだものは、新株予約権付与の翌年以降、信託期間中に当社株式等の交付を受け

ます。

２. 新株予約権の付与数が４個（400株相当）であった場合、本制度を選択すると、合計で100株の

当社株式と交換されます。

(２) 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により、貸借対照表の純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前事業年度42百万円、8,826株、当事業年度227百万円、38,165株であります。

（株式付与ＥＳＯＰ信託に係る取引について）

当社は従業員の当社の業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、「株式付与ＥＳＯＰ信託」を導入しております。

当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）を適用しております。

(１) 取引の概要

毎事業年度の株主総会において決議された範囲で付与される新株予約権（ストック・オプション）制度にＥＳＯＰ信託を加えております。従業員に対して取締役会の決議を経て新株予約権を割り当て、その後、対象従業員が以下の３つの内（注）１から、新株予約権の権利付与時毎に報酬の受取方法を選択できることとしております（注）２。

なお、新株予約権制度とＥＳＯＰ信託の選択時における、新株予約権の付与株式相当数に対するＥＳＯＰ信託による交付株式数の換算割合は、４：１(注）２となります。

① 全て新株予約権

② 新株予約権にて50％、ＥＳＯＰ信託による当社株式等交付にて50％

③ 全て本制度による当社株式等交付

(注)１.②及び③を選んだものは、新株予約権付与の翌年以降、信託期間中に当社株式等の交付を受けま

す。

２.新株予約権の付与個数が４個（400株相当）であった場合、本制度を選択すると、合計で100株の

当社株式と交換されます。

(２) 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により、貸借対照表の純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前事業年度135百万円、28,320株、当事業年度624百万円、106,382株であります。

（貸借対照表関係）

　該当事項はありません。

（損益計算書関係）

該当事項はありません。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成27年６月１日　至　平成28年５月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）　１．発行済株式数の増加203千株は新株予約権行使によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少16千株は、役員報酬ＢＩＰ信託口から株式交付対象者への交付による

減少４千株、株式付与ＥＳＯＰ信託口から株式交付対象者への交付による減少12千株によるものでありま

す。

３．当事業年度末の自己株式数につきましては、「役員報酬ＢＩＰ信託」(８千株)及び「株式付与ＥＳＯＰ信

託」(28千株)が所有する当社の自己株式37千株を含めて記載しております。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(注）　平成27年７月17日開催の取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金５

百万円(役員報酬ＢＩＰ信託 １百万円、株式付与ＥＳＯＰ信託 ３百万円)が含まれております。

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

(注）　１．上記の１株当たり配当額につきましては、特別配当420円が含まれております。

２．平成28年７月22日開催の取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当

金19百万円(役員報酬ＢＩＰ信託 ４百万円、株式付与ＥＳＯＰ信託 14百万円)が含まれております。

当事業年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）　１．発行済株式数の増加216千株は新株予約権行使によるものであります。

２．普通株式の自己株式数の増加139千株のうち、139千株は、「役員報酬ＢＩＰ信託」(38千株)及び「株式付

与ＥＳＯＰ信託」(100千株)の当社株式の取得による増加、０千株は単元未満株式の買取りによる増加で

あります。

３．普通株式の自己株式の株式数の減少31千株は、役員報酬ＢＩＰ信託口から株式交付対象者への交付による

減少９千株、株式付与ＥＳＯＰ信託口から株式交付対象者への交付による減少22千株によるものでありま

す。

４．当事業年度末の自己株式数につきましては、「役員報酬ＢＩＰ信託」(38千株)及び「株式付与ＥＳＯＰ信

託」(106千株)が所有する当社の自己株式144千株を含めて記載しております。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(注）１．上記の１株当たり配当額につきましては、特別配当420円が含まれております。

２．平成28年７月22日開催の取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金

19百万円(役員報酬ＢＩＰ信託 ４百万円、株式付与ＥＳＯＰ信託 14百万円)が含まれております。

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

(注）　平成29年７月20日開催の取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金16

百万円(役員報酬ＢＩＰ信託４百万円、株式付与ＥＳＯＰ信託 12百万円)が含まれております。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　資金の管理・運用については、当社が定める資金管理・運用規程（オラクル・コーポレーションが定めるglobal policyに準拠）に則り、高格付の円貨建有価証券への投資及び高格付の金融機関への資金預入等に限定し、高い安全性と適切な流動性の確保をはかっております。また、デリバティブ取引は行わない方針です。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　受取手形、売掛金、未収入金及び短期貸付金は、取引先の信用リスクに晒されておりますが、当社の与信管理規程（オラクル・コーポレーションが定めるglobal policyに準拠）に則り、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を定期的に把握することにより、リスクの軽減をはかっております。

　有価証券及び投資有価証券は価格変動リスク及び信用リスクに晒されておりますが、高格付の円貨建有価証券への投資に限定すること、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握することなどにより、リスクの軽減をはかっております。

　営業債務である買掛金は、短期に決済されております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（注２参照）。

前事業年度（平成28年５月31日）

(*)売掛金に対する貸倒引当金であります。

当事業年度（平成29年５月31日）

(*)売掛金に対する貸倒引当金であります。

（注）１　金融商品の時価の算定方法に関する事項

資産

(1）現金及び預金(2）売掛金(3）短期貸付金

　短期間で決済され、帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額を時価としております。

負債

(1）買掛金(2）未払金(3）未払法人税等

　短期間で決済され、帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額を時価としております。

（注）２　時価を把握することが極めて困難と認められる主な金融商品

　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため含めておりません。

（注）３　金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成28年５月31日）

当事業年度（平成29年５月31日）

（有価証券関係）

１　その他有価証券

前事業年度（平成28年５月31日現在）

　該当事項はありません。

当事業年度（平成29年５月31日現在）

　該当事項はありません。

２　事業年度中に売却したその他有価証券

前事業年度（自　平成27年６月１日　至平成28年５月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成28年６月１日　至平成29年５月31日）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　当社はデリバティブ取引を全く利用しておりませんので該当事項はありません。

（退職給付関係）

前事業年度（自　平成27年６月１日　至　平成28年５月31日）

１　採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定拠出年金法の施行に伴い、平成14年１月より確定拠出年金制度を採用しております。

２　確定拠出制度

　確定拠出制度への要拠出額は409百万円であります。

当事業年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

１　採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定拠出年金法の施行に伴い、平成14年１月より確定拠出年金制度を採用しております。

２　確定拠出制度

　確定拠出制度への要拠出額は424百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

１　費用計上額及び科目名

２　権利不行使による失効により利益として計上した金額

３　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）　株式数に換算して記載しております。

（注）１　執行役兼務者３名を含んでおります。

２　株式数に換算して記載しております。

（注）１　執行役兼務者２名を含んでおります。

２　株式数に換算して記載しております。

（注）１　執行役兼務者２名を含んでおります。

２　株式数に換算して記載しております。

（注）１　執行役兼務者２名を含んでおります。

２　株式数に換算して記載しております。

（注）１　平成26年８月21日開催の第29回定時株主総会において、取締役兼務執行役に就任いたしました。

２　株式数に換算して記載しております。

（注）１　執行役兼務者２名を含んでおります。

２　株式数に換算して記載しております。

３　第30期（平成27年５月期）中に上記ストック・オプション 315,800株のうち、286,100株を放棄し、役員報酬ＢＩＰ信託および株式付与ＥＳＯＰ信託を選択いたしました。

４　第31期（平成28年５月期）中に割り当てられた5,500株のうち、株式付与ＥＳＯＰ信託制度として2,700株が選択されました。なお、新株予約権制度と株式付与ＥＳＯＰ信託制度の選択時における、新株予約権の付与株式相当数に対する株式付与ＥＳＯＰ制度による交付株式数の換算割合は、4:1です。

（注）１　株式数に換算して記載しております。

２　第31期（平成28年５月期）中に割り当てられた330,000株のうち、役員報酬ＢＩＰ信託および株式付与ＥＳＯＰ信託制度として277,100株が選択されました。なお、新株予約権制度と役員報酬ＢＩＰ信託および株式付与ＥＳＯＰ信託制度の選択時における、新株予約権の付与株式相当数に対する役員報酬ＢＩＰ信託および株式付与ＥＳＯＰ制度による交付株式数の換算割合は、4:1です。

３　当事業年度中に割り当てられた350,000株のうち、役員報酬ＢＩＰ信託および株式付与ＥＳＯＰ信託制度として319,100株が選択されました。なお、新株予約権制度と役員報酬ＢＩＰ信託および株式付与ＥＳＯＰ信託制度の選択時における、新株予約権の付与株式相当数に対する役員報酬ＢＩＰ信託および株式付与ＥＳＯＰ制度による交付株式数の換算割合は、4:1です。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当期において存在したストック・オプションを対象として、ストック・オプションの数については、株式数に換算しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報