E33052 桃太郎源 有価証券報告書－第10期(2016/04/01－2017/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第８期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．消費税の会計処理は税抜方式によっております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第８期の自己資本利益率については債務超過であるため記載しておりません。

５．株価収益率については当社株式が非上場であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．消費税の会計処理は税抜方式によっております。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第７期、第８期の自己資本利益率については債務超過であるため記載しておりません。

６．第８期より連結財務諸表を作成しているため、第８期以降の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

１．事業の概要

当社は、岡山大学にて独自に単離・同定された癌抑制遺伝子REIC (Reduced Expression in Immortalized Cells) のがん治療における高いポテンシャルに注目し、REICとその関連するシーズの臨床開発を進め、メガファーマ・製薬企業への橋渡しを実現するために設立された創薬ベンチャー企業です。当社の最初の事業目標は、「癌に対する in situ (※1) 遺伝子治療」であるREICのアデノウイルス(※2)製剤の開発と実用化であり、その後、種々のキャリアを用いるREIC遺伝子治療、ならびにREIC関連タンパク質、ペプチド(※3)などを用いる新規標的治療などへ事業展開してまいります。

「がん治療遺伝子REICについて」

がん治療遺伝子であるREICは、がん病巣に局所投与することにより、がん細胞だけを選択的に細胞死に追い込むことが可能です。さらに、生体内の抗がん免疫機能を高める作用により、がんの転移巣にも治療効果を示すことが、臨床試験において実証されています。通常、正常なヒトの細胞では、REICタンパク質がつくられていることから、安全性の高い創薬・治療が実現できます。なお、REIC遺伝子を利用する治療は、ヒトの遺伝子の組み換えや修飾とは無関係のものです。

２．橋渡し機能の充実とパートナーズ

創薬の実業への道、つまり製薬企業が実際に開発パートナーとなるまでには、大きく深い谷があります。創薬がまさに我々人間の生死につながる技術であるだけに、ヒトに対して安全で有効であることの実証が創薬の実業化のポイントであり、その第一歩であるFIM（First In Man）試験(※4)、または第１相臨床試験を終えていることが、現在、熾烈な世界競争を強いられているグローバル製薬企業と交渉する条件となっています。この橋渡し機能として、研究開発と共に重視されるものに「知的財産戦略」「医薬品の製造管理・品質管理（GMP）」「臨床研究のプロトコル作成」等が挙げられます。

・知的財産戦略

社内に製薬企業で知的財産関連の実績がある人材を迎え、内部機能の充実を図っているとともに、知財の橋渡しビジネスを展開するテックマネッジ株式会社との連携を継続しています。

・GMP(※5)

日本の遺伝子治療のメッカである岡山大学遺伝子細胞治療センター、遺伝子治療で米国随一の実績を誇る米国ベイラー医科大学等、日米の最先端GMP製造研究機関との連携を誇っています。

・臨床研究のプロトコル(※6)

遺伝子治療薬に関しては、臨床研究に際して文部科学省・厚生労働省が定めた「遺伝子治療臨床研究に関する指針」に従い、プロトコルを作成する必要があり、本分野では日本で圧倒的な実績を誇る岡山大学との連携を深め、臨床研究の推進を後押しします。

［用語解説］

※１ in situ

局所投与のことを意味する。

※２ アデノウイルス

風邪症候群、胃腸炎、結膜炎などの様々な症状を引き起こす原因となるウイルス。

※３ ペプチド

タンパク質の断片で、アミノ酸が複数個つながったもの。

※４ FIM（First In Man）試験

新たな医療行為が最初にヒト生体に用いられる試験。

※５ GMP (Good Manufacturing Practice)

「医薬品の製造管理及び品質管理に関する基準」を意味しており、医薬品製造過程において、ヒト生体に投与できる品質を保証するために定められた省令。

※６ プロトコル

医薬臨床試験の実施にあたり、その手順を示した実施計画書。

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社MTG Biotherapeutics Inc.の２社で構成されております。

なお、当社は治療薬研究開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注)  当社は、治療薬研究開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

平成29年３月31日現在

(注) １．当社は、治療薬研究開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、労働組合はありません。

なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度の研究開発活動は、資金調達が遅れたために、やや停滞せざるを得ない事態となりましたが、Ad-REIC製剤の臨床における成果は、より確実なものとなってきております。第一世代のAd-REIC製剤での完治状態が維持されている患者様は、その状態が現在も続いております。米国では、前立腺がんにおいて第二世代製剤であるAd-SGE-REIC製剤を用いた第２相臨床試験に入っており、また、国内においては、同製剤で、杏林製薬(株)により悪性中皮腫への第１相臨床試験が進んでおります。さらに、同製剤の肝がんへの展開では、岡山大学での医師主導治験が、ようやくカルタヘナ法（遺伝子組換え生物等の使用等の規制による生物の多様性の確保に関する法律）の承認がおり、平成29年4月末から患者リクルートを開始しております。

また、免疫チェックポイント阻害剤（免疫細胞によるがん細胞への攻撃を高めることにより、がん細胞を間接的に減少させる薬）である抗PD-1抗体との併用効果を確認するために、TRUMP-C2マウスモデル実験を、米国カリフォルニア大学サンフランシスコ校（UCSF）の教授であり、がん免疫学の大家であるDr.Fongのチームに依頼して実施しておりましたが、その結果が明らかになりました。Ad-SGE-REIC製剤と抗PD-1抗体との併用療法が、免疫チェックポイント阻害剤またはAd-SGE-REIC製剤の各単体、またはAd-SGE-REIC製剤と抗CTLA-4抗体（抗PD-1抗体とは別の作用をもつ免疫チェックポイント阻害剤）との併用療法に比較して、がん縮小効果、マウスの生存期間とも大幅な改善が見られることが実証されました。

現在、がん治療における世界の製薬企業の最大の関心事は、抗PD-1抗体との併用剤の開発となっています。抗PD-１抗体と抗CTLA-４抗体の併用が、それぞれを単剤で使用した場合の２倍以上の奏効率となることは実証済みですが、この免疫チェックポイント阻害剤の先陣を切った小野薬品工業、ブリストルマイヤーズでも、抗CTLA-４抗体による副作用の克服が課題となっています。Ad-SGE-REIC製剤は、抗CTLA-４抗体が持つ重要な作用である「局所における免疫抑制を司る制御性Ｔ細胞を抑える働き」に関しては、同様の作用を持っており、Ad-SGE-REIC製剤と抗CTLA-４抗体との併用では相乗効果はないことが明らかになりました。Ad-SGE-REIC製剤と抗PD-1抗体との併用では顕著な相乗効果があり、重篤な副作用の出現頻度の高い抗CTLA-4抗体に代わり、Ad-SGE-REIC製剤を使うことで副作用の少ない最先端のがん治療が可能になると想定されます。

これらの進捗により、資金調達の面では、当事業年度の最終月、３月にバイオ専業ベンチャーキャピタルとして著名なDCIパートナーズ㈱をリードインベスターとして、11.2億円（新株予約権分を含む。）の投資を受けることができました。この資金により、今後の３年間の臨床開発資金については、目途が立ち、また管理体制、研究開発体制も整えつつあります。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は50,000千円（前連結会計年度比15.7％減）となりました。利益面につきましては、営業損失は164,836千円（前連結会計年度は152,135千円の営業損失）、経常損失は、168,955千円（前連結会計年度は154,542千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は173,099千円（前連結会計年度は151,718千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

セグメントの業績については、治療薬研究開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は987,876千円となり、前年同期と比べ752,328千円(319.4％増)の増加となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、△181,751千円（前年同期は△155,259千円）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失172,120千円の計上、未払金の減少17,957千円があったことによるものです。

投資活動によるキャッシュ・フローは△4,564千円（前年同期は△190千円）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出3,369千円があったことによるものです。

財務活動によるキャッシュ・フローは939,416千円（前年同期は341,238千円）となりました。これは主に、株式の発行による収入941,060千円があったことによるものです。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループは、製品の生産を行っていないため、記載すべき事項はありません。

(2) 受注実績

当社グループは、受注生産を行っていないため、記載すべき事項はありません。

(3) 販売実績

当社グループは、治療薬研究開発事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載を省略しております。なお、当連結会計年度における販売実績をサービスごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

我が国は、今後も少子高齢化が進むことが確実であることから、健康寿命に直接寄与するライフサイエンス産業の充実は、国の重要施策でもあります。地域の企業・個人からのエンジェル投資及び貴重な税金を原資とする国の競争的資金をいただいて、製剤の製造から臨床試験の実施にまで至っている当社は、その責務を全うするべく、以下の2つの課題に取り組んでまいります。

(1) 社内体制整備

バイオベンチャーのビジネスモデルは、全世界ほぼ共通で、第１相臨床試験、第２相臨床試験での成果により証券市場への上場を実現し、証券市場から調達した資金で、臨床最終相である第３相臨床試験及び上市申請をおこなうことにあります。当社においても、地方からの創薬ベンチャーの成功例を実現することが当社に課せられた責務と考えており、その実現に向け社内体制を整備することが課題です。このため、人材の確保、規程類の整備等を行い、社内体制の強化に取り組んでまいります。

(2) 遺伝子治療製剤の製造における大量生産の実現

現在のGMP（Good Manufacturing Practice）製造で得られる収量で、臨床試験を実施していくことは可能であるものの、上市の実現の後の市場ニーズに対応できる製剤供給量を実現するためには、製剤生産において、一層の収量の向上が求められています。この実現に向け、さらなる技術開発と製造改良を製剤製造会社等と協力し実現してまいります。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、別段の表示がない限り、本書提出日時点において当社が判断したものであります。

(1) 遺伝子治療としての実用化リスク

がん治療において、従来の治療法では十分な治療効果が得られないことも多く、遺伝子治療への期待が高まっております。当社が開発を進めているREIC遺伝子は、アデノウイルスをベクターとしてREIC遺伝子を強制発現させ、正常細胞には影響を与えず、がん細胞を選択的に細胞死（アポトーシス）させるものであり、多種類のがんを治療できる可能性があり、研究開発および事業性の両面において注目されております。

ただし、遺伝子治療に関しては前例が少なく、未だ広く普及されていないという現状を踏まえますと、当社が研究を進めているREIC遺伝子治療も、新規性の高い治療法であることから、未知のリスクが存在する可能性は否定できず、実用化に至らない可能性があります。

(2) 事業の継続性にかかるリスク

当社は現在、新規のがん抑制遺伝子であるREICを活用した複数のパイプラインを保有しておりますが、研究段階から上市に至るまでには対応すべき各種法的規制や当局からの認可取得等、数多くの課題を解決していく必要があり、定常的な営業収入をえられるまでに長期間を要します。

当社の事業は、医薬品候補物質の有効性及び安全性を評価するための初期段階の研究開発を自社で行い、その後、製薬企業に対して当社が有する医薬品候補物質の開発製造販売に係る知的財産権の使用実施許諾（ライセンス・アウト）を行い、当該製薬企業からライセンス収入を得るものです。

ライセンス収入は、契約一時金および当社の研究開発の進捗度合いに応じて発生するマイルストン収入、上市後におけるライセンス・アウト先製薬企業の当該医薬品販売にかかるロイヤリティ収入により構成されますが、上市に至るまでの過程は長く、研究開発の遅延や研究成果が芳しくない場合には、当初計画していた通りにマイルストン収入を受け取ることができない可能性があります。

また、ライセンス・アウト後においても、研究開発段階において、当社の医薬品候補物質と同じ疾患領域において競合他社が先行した場合や競合新薬の上市、次の段階へ進むための臨床試験成績が得られなかった場合、特許係争等により事業が毀損した場合にはライセンス契約が解消される可能性があります。

上記の場合には、当社事業の継続性に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的規制にかかるリスク

当社の事業に関連する規制と致しまして「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（以下「薬機法」、旧法名称「薬事法」）があります。薬機法では、医薬品の非臨床試験においてはGLP（Good Laboratory Practice）が、原薬等の治験薬の製造においてはGMP（Good Manufacturing Practice）が、臨床試験においてはGCP（Good Clinical Practice）がそれぞれ定められており、各段階において操作手順等が確実に実施されている必要があります。また、製造販売の段階においては、販売を行う国ごとに定められている薬事関連の法規や規制に従い、承認・認可を得る必要があります。

当社では、事業計画や研究開発計画を、薬事関連法規・法令にもとづき、規制当局の承認・認可のスケジュールを想定し策定しておりますが、関連する法規・法令等については、医薬品開発を取り巻く環境の変化に伴い改訂されることが予想されます。研究開発が長期にわたる当社の事業においては、研究開発段階における法規・法令等の改訂により、研究開発体制の変更等、当社事業へ影響を及ぼす可能性があります。これらの改訂に迅速に対応できない場合には、研究開発が遅延もしくは中止となるリスク、新たな設備投資や体制整備の必要性が生じた場合には追加資金が必要となり、資金調達にかかるリスクが発生する可能性があります。

(4) 技術革新にかかるリスク

当社の携わる研究開発領域では、技術の革新及び進歩の度合いが著しく速いと考えられます。当社では、製薬会社や大学等との連携を通じ、常に最新の技術情報の収集に努めておりますが、競合技術の格段の進歩により、当社の対応が困難となる場合、実施した研究開発や設備投資を回収できない可能性があるとともに、当社の技術が陳腐化し、事業継続が困難となる可能性があります。

(5) 知的財産権にかかるリスク

① 特許の状況について

当社の基本シーズであるREIC遺伝子を世界で初めて単離・同定したのが岡山大学であり、同遺伝子の研究開発は世界に先んじて岡山大学で実施していたことから、関連する特許は基本特許の他、製剤、適応症を含む複数の応用特許を取得しております。REICについては、広い範囲をカバーする基本特許が日本、米国、EUで成立しております。同特許とそれに続く２つの特許は、当社取締役で、岡山大学ナノバイオ標的医療イノベーションセンター長でもある岡山大学特命教授公文裕巳と岡山大学所属の研究者が保有しております。当社は、基本特許を含む当初の３特許について特許権者より独占的実施許諾権を取得、それ以後の特許は岡山大学との共同出願を行い、それぞれ許諾権付独占的実施権および共同特許権を得ております。また別途、岡山大学とは不実施補償契約を結び、事業としては許諾権付独占的実施権と同じ扱いとなっております。

② 知的財産権に関する訴訟及びクレーム等について

当社の事業に関連した特許権等の知的財産権の取得・管理にあたっては、知的財産権の専門家の協力を得ながら行っており、第三者との間で訴訟やクレームなどの問題や、他社が保有する特許への抵触により、当社に重大な影響を及ぼす可能性は少ないと考えております。

また今後、当社と第三者との間で法的紛争が発生した場合、弁護士等の専門家と連携を図り、対応していく方針ですが、解決に至るまでに多大な時間と費用を要する可能性があり、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。

③ 職務発明について

当社の職務発明に関しては、役職員で協議の上で取り扱っておりますが、これまで発明者との間で問題は生じておりません。しかしながら、将来において発明者の認定及び職務発明の対価の相当性についての係争が発生した場合、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 国立大学法人岡山大学との共同研究について

当社は、岡山大学との間で、遺伝子治療製剤である「Ad-SGE-REIC」にかかる共同研究契約を締結し、共同研究を行っております。また、当社の事業に関連した共同特許権を得ているものもあります。今後も同大学との間で良好な関係を維持し、共同研究を継続していく方針でありますが、当該契約の更新が困難となった場合や解除、その他の理由により取引が困難となった場合、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 社内体制

① 内部管理体制にかかるリスク

当社は、企業が適切に事業を運営し、その価値を持続的に増大させていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考えており、業務の適正性および財務報告の信頼性の確保、さらには法令順守の徹底が必須であると認識しております。当社は内部管理体制の充実に努めておりますが、各種リソースの不足により、十分な内部管理体制の構築が追い付かないという状況が発生する場合、適切な業務運営が困難となり、当社の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

② 人材育成・確保

当社が成長を続けていくためには、優秀な人材の確保及び育成が不可欠であると考えております。特に、研究開発分野における専門的な知識・技術をもった人材の確保・育成を重要視しておりますが、人材確保が当社の想定通りにできなかった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 為替相場の変動にかかるリスク

当社の事業は、日本国内のみならず海外への展開も想定しており、海外での研究開発活動や海外企業とのライセンス等において外貨建取引が発生する可能性があります。そのため、急激な為替変動によって為替リスクが顕在化した場合には、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 資金調達にかかるリスク

当社が研究開発を進めるREIC製剤は、製品化までに長期間を要し、その間、多額の資金調達が必要となります。この期間において、研究開発計画や事業計画の修正が必要となった場合、資金不足が生じる可能性があります。その場合、公的機関からの補助金の活用や、日本国内外企業との新規提携契約の締結、新株式の発行等により資金を確保していく予定であります。しかしながら、必要な時期に資金調達ができない可能性は否定できず、当社の事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(10)新株予約権にかかるリスク

当社は、優秀な人材を確保するため、また、役職員の当社事業や研究開発活動へのモチベーション維持・向上を目的として、ストック・オプション制度を採用しております。今後も同様の趣旨においてストック・オプション制度を継続していく予定でありますが、本制度に伴う新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は以下の先とライセンス契約の締結を行っております。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動は、資金調達が遅れたために、やや停滞せざるを得ない事態となりましたが、Ad-REIC製剤の臨床における成果は、より確実なものとなってきております。第一世代のAd-REIC製剤での完治状態が維持されている患者様は、その状態が現在も続いております。米国では、前立腺がんにおいて第２相臨床試験に入っており、また、この第二世代のAd-SGE-REICを用いた、杏林製薬(株)の悪性中皮腫への第１相臨床試験は、平成29年12月までに完了予定です。さらに、同製剤の肝がんへの展開では、岡山大学での医師主導治験が、ようやくカルタヘナ法（遺伝子組換え生物等の使用等の規制による生物の多様性の確保に関する法律）の承認がおり、平成29年4月末より開始できることとなりました。

また、免疫チェックポイント阻害剤（免疫細胞によるがん細胞への攻撃を高めることにより、がん細胞を間接的に減少させる薬）である抗PD-1抗体との併用効果を確認するために、TRUMP-C2マウスモデル実験を、米国カリフォルニア大学サンフランシスコ校（UCSF）の教授であり、がん免疫学の大家であるDr.Fongのチームに依頼して実施しました。その結果、Ad-SGE-REIC製剤と抗PD-1抗体との併用療法が、免疫チェックポイント阻害剤またはAd-SGE-REIC製剤の各単体、またはAd-SGE-REIC製剤と抗CTLA-4抗体（抗PD-1抗体とは別の作用をもつ免疫チェックポイント阻害剤）との併用療法に比較して、がん縮小効果、マウスの生存期間とも大幅な改善が見られることが実証されました。現在、がん治療における世界の製薬企業の最大の関心事は、抗PD-1抗体との併用剤の開発となっています。抗PD-1抗体と抗CTLA-4抗体の併用が、各単体の2倍以上の奏効率となることは実証済みですが、この免疫チェックポイント阻害剤の先陣を切った小野薬品工業、ブリストルマイヤーズでも、抗CTLA-4抗体による副作用の克服が課題となっています。Ad-SGE-REIC製剤は、抗CTLA-4抗体の作用の一つである「局所における免疫抑制を司る制御性Ｔ細胞を抑える働き」と同様に、制御性Ｔ細胞を抑える（免疫抑制の解除）作用を持っており、それ故にAd-SGE-REIC製剤と抗PD-1抗体との併用療法は効果があるが、Ad-SGE-REIC製剤と抗CTLA-4抗体の併用は大きな相乗効果はないことが明らかになり、かつそれがマウスモデルで実証されたことにより、副作用の少ないAd-SGE-REIC製剤と抗PD-1抗体との併用療法の優位性がより高まったと言えます。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営成績の分析

当連結会計年度における売上高は、ライセンス契約に基づく杏林製薬（株）への50,000千円でした。

(2) 財政状態の分析

(流動資産)

当連結会計年度末における流動資産の残高は992,525千円となり、そのうち987,876千円は現金及び預金となっております。

(固定資産)

当連結会計年度末における固定資産の残高は1,204千円となり、そのうち1,194千円は敷金となっております。

(流動負債)

当連結会計年度末における流動負債の残高は113,348千円となり、そのうち103,374千円は研究開発等にともなう未払金となっております。

(固定負債)

当連結会計年度末における固定負債の残高40,000千円となり、日本政策金融公庫からの長期借入金となっております。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産の残高は、840,382千円となっております。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高は、987,876千円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、△181,751千円となりました。これは主に税引前当期純損失172,120千円によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、△4,564千円となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出3,369千円によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、939,416千円となりました。これは主に株式の発行による収入941,060千円によるものです。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

提出会社

平成29年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．当社は、治療薬研究開発事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載を省略しております。

３．本社事務所は賃借しており、その年間賃料は1,107千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．当社は単元株制度を採用しておりません。

２．Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。

Ⅰ　残余財産の分配

１．当会社は、残余財産を分配するときは、A種優先株式の保有者（以下「A種優先株主」という。）又はA種優先株式の登録株式質権者（A種優先株主とあわせて、以下「A種優先株主等」という。）に対し、普通株式の保有者（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（普通株主とあわせて、以下「普通株主等」という。）に先立ち、A種優先株式1株につき、金25万円（以下「A種優先分配額」という。）に1を乗じた額を支払う。

２．前項による分配の後なお残余財産がある場合には、普通株主等及びA種優先株主等に対して分配を行う。この場合、当会社は、A種優先株主等に対しては、前項の分配額に加え、A種優先株式1株につき、普通株主等に対して普通株式1株につき分配する残余財産に「III　普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるA種取得比率を乗じた額と同額の残余財産を分配する。

３．A種優先分配額は、下記の定めに従い調整される。なお、かかる調整その他本定款に定めるA種優先株式の内容にかかる調整は、A種優先株式が未発行である場合であっても行われるものとし、かかる調整事由の発生後に発行されるA種優先株式の内容は当該調整後の内容とする。

(1) A種優先株式の分割、併合又は無償割当てが行われたときは、A種優先分配額は以下のとおり調整される。なお、「分割・併合・無償割当ての比率」とは、株式の分割、併合又は無償割当て後の発行済株式総数（自己株式を除く。）を株式の分割、併合又は無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味するものとし、以下同じとする。

(2) A種優先株主に割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。）を行ったときは、A種優先分配額は以下のとおり調整される。なお、下記算式の「既発行A種優先株式数」からは、当該発行又は処分の時点における当会社が保有する自己株式（A種優先株式のみ）の数を除外するものとし、自己株式を処分する場合は下記算式の「新発行A種優先株式数」は「処分する自己株式（A種優先株式）の数」と読み替えるものとする。

(3) 第1号及び第2号における調整額の算定上発生した1円未満の端数は切り捨てるものとする。

Ⅱ　金銭と引換えにする取得請求権

１．A種優先株主は、A種優先株主となった以降いつでも、保有するA種優先株式の全部又は一部を取得しその取得と引換えに本IIの定めにより金銭を交付することを当会社に請求することができる。

２．前項の請求は、対象とする株式を特定した書面を当会社に交付することにより行うものとする。

３．本IIによるA種優先株式の取得と引換えに交付される金銭は、1株当たり25万円（以下「取得金額」という。）に1を乗じた額とする。なお、A種優先分配額の調整にかかる「I　残余財産の分配」第3項の規定は、取得金額に準用するものとする。

４．本IIによる取得の請求があった場合、当会社は当該請求の日において請求の対象となったA種優先株式を取得するものとし、直ちに第3項に定める1株当たりの金額に対象となる株式数を乗じた金額をA種優先株主に支払うものとする。但し、A種優先株主に支払うべき金額が会社法において支払可能な金額（以下「法定財源」という。）を超える場合には、法定財源を第3項で定める1株当たりの交付される金銭の額で除した株式数（1株未満の端数は切り捨てる。）についてのみ本IIに基づく取得請求権の効力が生じるものとし、その他の株式については取得請求権の行使の効力は生じないものとする。また、複数のA種優先株主が同時に本IIに基づく取得請求権を行使し、かつ、上記但書の適用を受ける場合には、各A種優先株主について取得請求権の効力が発生するべき株式の数は、各A種優先株主が取得請求権を行使した株式の数に応じて按分するものとする（なお、按分にあたり生じる1株未満の端数は切り捨て本IIに基づく取得の請求の対象とはしないものとする。）。

５．前各項に定めるほか、当会社が会社法第156条から第165条まで（株主との合意による取得）の定めに基づき自己株式の有償での取得を行う場合には、A種優先株主は、普通株式に優先してA種優先株式を取得の対象とすることを請求できるものとする。

Ⅲ　普通株式と引換えにする取得請求権

A種優先株主は、平成30年12月31日以降、当会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の申請を行うことが取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）で承認された場合には、保有するA種優先株式の全部又は一部につき、当会社がA種優先株式を取得するのと引換えに普通株式を交付することを当会社に請求することができる権利（以下「取得請求権」という。）を有する。その条件は以下のとおりとする。

１．A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式数

A種優先株式1株の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の株式数（以下「A種取得比率」という。）は次のとおりとする。かかる取得請求権の行使により各A種優先株主に対して交付される普通株式の数につき1株未満の端数が発生した場合はこれを切り捨て、金銭による調整を行う。

２．前号に定めるA種優先株式の基準価額及び同号に定める取得価額（以下「取得価額」という。）は、いずれも当初25万円とする。

Ⅳ　取得価額等の調整

「III　普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるA種優先株式の基準価額及び取得価額は、以下の定めにより調整される。なお、かかる調整その他本定款に定めるA種優先株式の内容にかかる調整は、A種優先株式が未発行である場合であっても行われるものとし、かかる調整事由の発生後に発行されるA種優先株式の内容は当該調整後の内容とする。

１．株式等の発行又は処分に伴う調整

A種優先株式発行後、下記①又は②に掲げる事由により当会社の株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、取得価額を、下記に定める調整式に基づき調整する。調整額の算定上発生した1円未満の端数は切り捨てるものとする。

①調整前の取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は処分する場合。但し、株式無償割当てによる場合、A種優先株式の取得請求権の行使その他潜在株式等（下記②において定義する。）の取得原因（下記②において定義する。）の発生による場合を除く。調整後の取得価額は、募集又は割当てのための基準日があるときはその日の翌日、それ以外のときは株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降にこれを適用する。

②調整前の取得価額を下回る潜在株式等取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等を発行又は処分する場合（無償割当てを含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）。調整後の取得価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日、それ以外のときは潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）に、全ての潜在株式等につき取得原因が発生したものとみなし、このみなされる日の翌日以降これを適用する。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「潜在株式等取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。

「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（A種優先株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。

「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当会社の請求又は一定の事由を意味する。

「潜在株式等取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。

なお、上記の調整式で使用する「既発行株式数」は、調整後の取得価額を適用する日の前日における、(i)当会社の発行済普通株式数（自己株式を除く。）と、(ii)発行済A種優先株式（自己株式を除く。）の全てにつき取得原因が当該日において発生したとみなしたときに交付される普通株式数との合計数を意味するものとする（但し、当該調整の事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。

当会社が自己の保有する株式又は潜在株式等を処分することにより調整が行われる場合においては、上記の調整式で使用する「新発行株式数」は「処分する株式数」と読み替えるものとする。

当会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合においては、上記の調整式で使用する「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株当たり払込金額」とは、上記②に定める潜在株式等取得価額を、それぞれ意味するものとする。

上記①又は②に定める普通株式又は潜在株式等の発行又は処分が、株主割当て又は無償割当て（株式無償割当てを除く。）により行われる場合は、「III　普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるA種優先株式の基準価額も、取得価額と同様に調整されるものとする。

上記の定めにかかわらず、本号に基づく調整は、A種優先株式の発行済株式総数の50％以上を有するA種優先株主（複数名で当該割合以上の保有比率となる場合を含む。）が書面により調整しないことに同意した場合には行われない。

２．株式の分割、併合又は無償割当てによる調整

A種優先株式発行後、株式の分割、併合又は無償割当てを行う場合は、取得価額は以下の調整式に基づき調整される。調整後の取得価額は、株式分割、株式併合又は株式無償割当ての効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降、適用されるものとする。調整額の算定上発生した1円未満の端数は切り捨てるものとする。また、この場合A種優先株式の基準価額も、取得価額と同様に調整されるものとする。

３．その他の調整

上記に掲げた事由によるほか、次に該当する場合には、当会社は取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）に基づき、合理的な範囲において取得価額及びA種優先株式の基準価額の双方又はいずれかの調整を行うものとする。但し、かかる調整は、当該調整事由が生じる前のA種優先株式の経済的価値を損なわない範囲でのみ行われるものとする。なお、かかる調整については、A種優先株主の議決権の2分の1以上を有するA種優先株主（複数名で当該割合以上の保有比率となる場合を含む。）の同意を要するものとする。

①合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために取得価額の調整を必要とする場合。

②潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合。但し、潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

③潜在株式等にかかる第1号②に定める潜在株式等取得価額が修正される場合。

④上記のほか、当会社の普通株式数に変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって取得価額の調整が必要であると取締役会（取締役会設置会社でない場合には取締役）が判断する場合。

Ⅴ　普通株式と引換えにする取得

当会社は、平成30年12月31日以降、株式公開の申請を行うことが取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）で承認され、かつ株式公開に関する主幹事の金融商品取引業者から要請を受けた場合には、取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の定める日をもって、発行済のA種優先株式の全部を取得し、引換えにA種優先株主に当会社の普通株式を交付することができる。かかる場合に交付すべき普通株式の数その他の条件については、「III　普通株式と引換えにする取得請求権」及び「IV　取得価額等の調整」の定めを準用する。但し、A種優先株主に交付される普通株式の数に1株に満たない端数が発生した場合の処理については、会社法第234条に従うものとする。

Ⅵ　議決権

A種優先株主は、当会社の株主総会及び法令又は当会社定款に基づくA種優先株式が構成員に含まれる各種類株主総会において、A種優先株式1株につき1個の議決権を有する。

Ⅶ　A種種類株主総会

１．A種優先株主を構成員とする種類株主総会（以下「A種種類株主総会」という。）の決議は、法令又は当会社定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができるA種優先株主の議決権の過半数をもって行う。

２．会社法第324条第2項の定めによるA種種類株主総会の決議は、議決権を行使することができるA種優先株主の議決権の3分の1以上を有するA種優先株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。

３．当会社定款第16条、第17条、第19条及び第20条の規定はA種種類株主総会に準用する。

Ⅷ　取締役の選任権

１．A種優先株主は、A種種類株主総会において、取締役3名を選任することができる。

２．A種優先株主及び普通株主は、A種優先株主及び普通株主が共同で開催する種類株主総会において、取締役を2名選任することができる。

３．前2項の定めにかかわらず、法令又は当会社定款に定めた取締役の員数を欠き、その員数を満たすべく取締役を選任すべき場合において、当該欠員を選任できる株式につき、議決権を行使し得る株主を欠く場合には、議決権を行使し得る株主の残存する株式の株主が全ての取締役を選任できることとする。

Ⅸ　株式の分割、併合及び株主割当て等

１．当会社は、株式の分割又は併合を行うときは、全ての種類の株式につき同一割合でこれを行う。

２．当会社は、株主に株式無償割当て又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの含む。以下本IXにおいて同じ。）の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、A種優先株主にはA種優先株式又はA種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で同一の条件にて行うものとする。

３．当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、A種優先株主にはA種優先株式又はA種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で同一の条件にて与える。

(2) 【新株予約権等の状況】

①  第３回新株予約権

平成27年６月22日の定時株主総会決議、及び平成28年２月１日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

②  第４回新株予約権

平成28年１月29日の定時株主総会決議、及び平成28年２月１日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

③  第５回新株予約権

平成28年６月20日の定時株主総会決議、及び平成28年７月11日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

④  第６回新株予約権

平成29年２月24日の臨時株主総会決議、及び平成29年３月６日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当　発行価格200,000円　資本組入額100,000円
割当先　高塚ライフサイエンス㈱、㈱天満屋

２．有償第三者割当　発行価格200,000円　資本組入額100,000円
割当先　㈱ケイ・クリエイト

３．有償第三者割当　発行価格200,000円　資本組入額100,000円
割当先　㈱メディネット

４．有償第三者割当　発行価格200,000円　資本組入額100,000円
割当先　みのる産業㈱、生本 純一、姫井㈱、赤澤 昌樹、原田 一八、大黒天物産㈱

５．有償第三者割当　発行価格200,000円　資本組入額100,000円
割当先　㈱中島商会、㈱浅野産業、㈱デンショク

６．有償第三者割当　発行価格200,000円　資本組入額100,000円
割当先　㈲サニー商事、丸五ホールディングス㈱、㈱バイオサイエンスリンク、永井　宏

７．有償第三者割当　発行価格200,000円　資本組入額100,000円
割当先　NVCC7号投資事業有限責任組合㈱、TNP中小企業・ベンチャー企業成長応援投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル産学連携１号投資事業有限責任組合

８．有償第三者割当　発行価格200,000円　資本組入額100,000円
主な割当先　JSR・mb1VCライフサイエンス投資事業有限責任組、いよベンチャーファンド４号投資事業有限責任組合　他９社

９．有償第三者割当　発行価格200,000円　資本組入額100,000円
主な割当先　EPS益新㈱、播磨屋林業㈱

10．有償第三者割当　発行価格200,000円　資本組入額100,000円
主な割当先　リチャード ローウェンサル　他４名

11．有償第三者割当　発行価格250,000円　資本組入額125,000円
主な割当先　大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル７号投資事業有限責任組合、杏林製薬株式会社　他３社

12. 平成29年４月10日付で、有償第三者割当増資を行い、発行済株式総数が192株増加し、資本金24,000千円、資本準備金24,000千円が増加しております。
割当先　JSR・mblVCライフサイエンス投資事業有限責任組合

13. 平成29年6月28日付で減資を行い、資本金の額865,700千円を765,700千円減少し、減少後の資本金の額を100,000千円といたしました。
資本準備金の額855,700千円を全額減少し、減少後の資本準備金の額を０円といたしました。払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数を変更せず、資本金及び資本準備金の額のみ減少しております。

(6) 【所有者別状況】

普通株式

平成29年３月31日現在

(注)　当社は単元株制度を採用しておりません。

Ａ種優先株式

平成29年３月31日現在

(注)　当社は単元株制度を採用しておりません。

(7) 【大株主の状況】

(注)　大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル７号投資事業有限責任組合、杏林製薬株式会社、株式会社ＪＴファイナンシャルサービス、BIGEN Co.,Ltdは、平成29年３月15日に当社が第三者割当増資のために発行した株式を引受けたことにより、主要株主になっております。これに伴い那須保友、渡部昌実、EPS益新株式会社、テックマネッジ株式会社は主要株主でなくなっております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

　①平成27年６月22日定時株主総会決議

第３回新株予約権

　②平成28年１月29日定時株主総会決議

第４回新株予約権

　③平成28年６月20日定時株主総会決議

第５回新株予約権

　④平成29年2月24日定時株主総会決議

第６回新株予約権

２ 【自己株式の取得等の状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題とし、業績と内部留保の蓄積に応じた配当を行うことを基本方針としております。

当社は、創薬を事業目的としておりますが、まだ、定常的な収入がない段階であり、当期においても、純損失を計上していることから、当期末も配当を無配といたしました。

４ 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

男性８名　女性－名 （役員のうち女性の比率0％）

(注) １．取締役の任期は、平成29年４月10日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

２．監査役の任期は、平成29年６月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役 成田宏紀氏、児玉俊太郎氏は社外取締役であり、Ａ種優先株主総会で選任された取締役であります。

４．監査役 五島洋氏と野田尚紀氏は、社外監査役であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、関係者の皆様に最善と思われる方策を実行することを検討し、可能な限り株主の皆様にもご報告していきます。また、当社は株主・投資家・マスコミなどから信頼される企業として、良好な関係を築き永続的に企業価値を高める経営に取り組まなければならないと考えております。そのために、当社は事業戦略・経営状況・業績について深い理解を得ていただくためにコンプライアンス体制の構築を図り、積極的に情報開示に取り組み、コーポレート・ガバナンスの継続的な改善を図ります。

②  会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等

１  会社の機関の基本説明

当社は、監査役設置会社として、取締役会による代表取締役の業務執行状況の監督、監査役による監査を基本として経営監視体制をとっております。

取締役会は取締役５名で構成されており迅速に経営判断が出来るよう運営し、経営に関する重要事項の決議及び監督を行い、迅速かつ的確な経営意思決定を推進しております。

２  内部統制システムの整備の状況

1)  取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

社内規程の整備や啓蒙活動を実施し、取締役および使用人におけるコンプライアンスに対する意識の醸成を図ります。また、内部監査体制を整備し、取締役および使用人の法令・定款・社内規程への適合性を確認するとともに、監査役により、取締役の職務執行の適法性に対する監督機能の向上を図ります。

2)  取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務執行に係る電磁的記録を含む文書、その他重要な情報については、法令および社内規程に基づき適切に保存・管理いたします。

3)  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、法令および社内規程に基づいたリスク管理体制の整備を進め、当社を取り巻くリスクを把握したうえで適切なリスク対応を図ります。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長をリーダーとする対策チームを設置し、顧問弁護士等外部の意見を踏まえた迅速な対応を行い、損害を最小限に止める体制を整えます。

4)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務執行については、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程により、責任および執行手続について定め、効率的に職務執行が行われる体制をとります。また、取締役会は取締役会規程を整備し、経営に関する重要事項について審議、議決および取締役の業務執行状況の監督を行います。

5)  当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

該当事項はありません。

6)  監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役から求められた場合、監査役を補助する使用人を配置します。

7)  前号における使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助する使用人の任命・異動等人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保いたします。

8)  取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役会は監査役出席のもとに行われ、監査役は経営に関する事項について報告を受けます。また、監査役は定期的に行われる管理部門の会議にも参加し、社内の情報を迅速に把握します。監査役は適宜、取締役または使用人から職務執行の状況について報告を受けます。

9)  その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、管理部門等の関連部署が監査役の業務を補助いたします。

３  内部監査および監査役監査の状況

当社監査役は３名であり、取締役会等重要な会議に出席し、取締役の意思決定を十分に監視できる体制となっております。

内部監査は常設されておりませんが、随時必要に応じて組織いたします。内部監査は、組織体の経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として経営諸活動の遂行状況を合法性と合理性の観点から公正かつ客観的な立場で検討・評価し、監査役および取締役会に報告することになっております。

４  会計監査の状況

会計監査につきましては、優成監査法人と監査契約を締結しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は本間洋一氏、柴田直子氏、大好慧氏であり、会計監査業務にかかわる補助者は公認会計士５名、その他３名であります。

③  リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、管理部門が、リスクの洗出し、対応策の検討、社内啓蒙活動などに取り組んでおります。当部署は、想定リスクの予防、並びに不測の事態発生時における損害の最小化をミッションとしております。

④　責任限定契約

当社は社外取締役及び社外監査役各氏との間で、会社法第427条第１項及び当社定款第22条及び35条の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額となります。

⑤  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

業務執行に対する監督機能の強化と経営の透明性をさらに高めるため、社外取締役制度を導入することとしました。

⑥  提出会社における役員報酬の内容

⑦  取締役の定数

当社の取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑧  取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任の決議要件につきまして、下記の内容を定款に定めております。

１．Ａ種優先株主は、Ａ種種類株主総会において、取締役３名を選任することができる。

２．Ａ種優先株主及び普通株主は、A種優先株主及び普通株主が共同で開催する種類株主総会において、取締役を２名選任することができる。

３．前２項の定めにかかわらず、法令又は当会社定款に定めた取締役の員数を欠き、その員数を満たすべく取締役を選任すべき場合において、当該欠員を選任できる株式につき、議決権を行使し得る株主を欠く場合には、議決権を行使し得る株主の残存する株式の株主が全ての取締役を選任できることとする。

⑨  その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

情報開示については、電話によるご意見ご質問の受付及び回答、ホームページ上での情報発信など様々な手段により必要な情報を迅速、的確かつ公平に提供するよう努めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査が公正かつ効率的に実施されることを目的とし、監査手続の内容・工数についての見積もりを行い、合意した監査契約に基づき監査報酬額を決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、優成監査法人による監査を受けております。

当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております。

第９期連結会計年度の連結財務諸表及び第９期事業年度の財務諸表　小橋公認会計士総合事務所

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　公認会計士　小橋仙敬

第10期連結会計年度の連結財務諸表及び第10期事業年度の財務諸表　優成監査法人

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、監査人と連携し、会計基準等の変更等について的確に把握し、対応できる体制を整備しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(会計方針に関する事項)

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　1社

連結子会社の名称　　MTG Biotherapeutics,Inc ２　持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社MTG Biotherapeutics,Incの決算日は、12月31日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

工具、器具及び備品　４～５年 (2) 繰延資産の処理方法

　　株式交付費

株式交付費は支出時に全額費用処理しております。　(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当連結会計年度末における計上額はありません。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。　(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債、収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。　(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。　

(追加情報)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

(連結貸借対照表関係)

※　有形固定資産の減価償却累計額

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※３　減損損失

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

当社グループは、治療薬研究開発事業を単一の事業として行っておりますので、全ての事業用資産を単一の資産グループとして、グルーピングを行っております。

上記資産は、将来の収益性がないと判断したため、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

なお、回収可能額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュフローが見込まれないため、零として評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額

(連結株主資本等変動計算書関係)

１　発行済株式の種類及び総数に関する事項

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

（変動事由の概要）

　第三者割当増資による増加　1,304株

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

（変動事由の概要）

　(1) 普通株式の増加は、第三者割当増資による増加　122株

　(2) Ａ種優先株式の増加は、第三者割当増資による増加　3,680株

２　自己株式の種類及び株式数に関する事項

該当事項はありません。

３　新株予約権等に関する事項

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．第１回及び第２回新株予約権の減少は、平成28年２月５日にすべての新株予約権者から放棄を受けたものであります。

３．第３回及び第４回新株予約権の増加は、発行によるものであります。

４．第３回及び第４回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．第５回及び第６回新株予約権の増加は、発行によるものであります。

３．第３回、第４回及び第５回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュフロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用は短期的な預金等に限定し、資金調達は新株及び社債の発行、または銀行借入による方針であります。また、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債務である未払金及び未払費用は、ほとんど３か月以内の支払期日で、流動性リスク(支払期日に支払いが実行できなくなるリスク)に晒されております。

賃借物件等に係る敷金は差入先の信用リスクに晒されております。

借入金及び転換社債は、運転資金・研究開発資金の調達を目的としたものです。借入金については、返済日は平成32年４月及び平成34年１月であり、転換社債については、償還日は平成29年３月であり、流動性リスク(支払期日に支払いが実行できなくなるリスク)に晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理

当社グループは、顧客ごとの期日及び残高を管理するとともに、定期的な信用状況の調査により、顧客の財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。

②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

外貨建金銭債権債務については、為替変動の状況をモニタリングしております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いが実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、財務経理部が月次単位での支払予定を把握するとともに、適時に資金計画を作成することにより、流動性リスクを管理しております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)をご参照ください。)。

前連結会計年度(平成28年３月31日)

当連結会計年度(平成29年３月31日)

(注１)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 敷金

敷金の時価については、一定の契約期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。なお国債の利率がマイナスの場合は、割引率をゼロとして時価を算定しております。

負　債

(1) 未払金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(注３)　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成28年３月31日)

当連結会計年度(平成29年３月31日)

(注４)　長期借入金、転換社債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成28年３月31日)

長期借入金は、平成25年４月に株式会社日本政策金融公庫の挑戦支援資本強化特例制度(資本性ローン)に基づき融資を受けたものであります。

転換社債は、連結子会社であるMTG Biotherapeutics,Inc社が平成27年３月にSBT Investments VI,LLCに対して発行したものであります。

当連結会計年度(平成29年３月31日)

長期借入金は、平成25年４月及び平成28年11月に株式会社日本政策金融公庫の挑戦支援資本強化特例制度(資本性ローン)に基づき融資を受けたものであります。

(ストック・オプション等関係)

１　ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

該当事項はありません。

２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) 株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成29年３月31日)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３　ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において、当社グループは未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、純資産方式を参考にしております。

なお、ストック・オプションの本源的価値による算定を行った場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額は０円であります。

４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみを反映される方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループの事業セグメントは、治療薬研究開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在する固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社は、治療薬研究開発事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

(注) １．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等
第三者割当増資に伴う払込、及び子会社株式の取得につきましては、第三者算定機関により算定した価格を参考にして、両者協議の上、合理的に決定しております。
米国での治験・臨床試験委託については、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

３．Richard Lowenthalは、平成29年３月27日付で当社取締役を退任しております。

４．取得した子会社株式については、子会社の清算に伴い清算損を計上しております。

５．平成29年３月27日付で退任した当社取締役Richard Lowenthal及び近親者が、議決権の100％を直接所有しております。
平成29年３月27日付で当社取締役Richard Lowenthalが退任したことに伴い、関連当事者ではなくなっております。このため、取引金額には関連当事者であった期間の金額を、期末残高には関連当事者でなくなった時点の残高を記載しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

(注) １．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等
米国での治験・臨床試験委託については、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

３．平成29年３月27日付で退任した当社取締役Richard Lowenthal及び近親者が、議決権の100％を直接所有しております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

１　優先株式の発行

当社は、平成29年３月27日開催の取締役会で、第三者割当による下記内容の第２回Ａ種優先株式の発行を決議し、発行いたしました。

２　資本金及び資本準備金の額の減少

平成29年４月10日開催の臨時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少について決議いたしました。

(1) 資本金及び資本準備金の減少の目的

将来の資本政策の柔軟性を確保することを目的として、会社法第447条第１項及び同法第448条第１項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額の減少を行うことといたしました。

(2) 資本金及び資本準備金の額の減少の内容

①　減少する資本金及び資本準備金の額

資本金の額865,700,000円を765,700,000円減少し、減少後の資本金の額を100,000,000円といたします。

資本準備金の額855,700,000円を全額減少し、減少後の資本準備金の額を０円といたします。

②　資本金及び資本準備金の額の減少方法

払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数を変更せず、資本金及び資本準備金の額のみ減少いたします。

(3) 資本金及び資本準備金の額の減少の日程

取締役会決議日　　　　　平成29年３月27日

臨時株主総会決議日　　　平成29年４月10日

債権者異議申述公告日　　平成29年５月８日

債権者異議申述最終期日　平成29年６月８日

効力発生日　　　　　　　平成29年６月28日

(4) その他の重要な事項

本件は、「純資産の部」における科目間の振替処理であり、現金及び預金の減少を伴うものではなく、当社の純資産額や発行済株式総数に変動を生じるものではありません。また、業績に与える影響もありません。

⑤【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

(注) １．長期借入金は、平成25年４月及び平成28年11月に株式会社日本政策金融公庫の挑戦支援資本強化特例制度(資本性ローン)に基づき融資を受けたものであります。

２．平成26年４月８日以降適用する利率は、原契約証書記載の上記利率にかかわらず、次表の通り成功判定区分に応じた利率とし、成功区分の判定は毎年行われる契約になっております。

３．平成29年11月18日以降適用する利率は、原契約証書記載の上記利率にかかわらず、次表の通り成功判定区分に応じた利率とし、成功区分の判定は毎年行われる契約になっております。

４．長期借入金の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

(2) 【その他】

該当事項はありません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

当事業年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法

ただし、平成28年４月1日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

工具、器具及び備品　４～５年 ２　繰延資産の処理方法

株式交付費

株式交付費は支出時に全額費用処理しております。 ３　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

期末債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度末における計上額はありません。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に備えるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。　４　外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取利息」は、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「受取利息」22千円は「その他」22千円として組み替えております。

(追加情報)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

(損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※２　関係会社清算損の内容は次のとおりであります。

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

関係会社清算損は連結子会社であるMTG Biotherapeutics,Inc.の清算に伴うものであります。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

当事業年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

１　優先株式の発行

当社は、平成29年３月27日開催の取締役会で、第三者割当による下記内容の第２回Ａ種優先株式の発行を決議し、発行いたしました。

２　資本金及び資本準備金の額の減少

平成29年４月10日開催の臨時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少について決議いたしました。

(1) 資本金及び資本準備金の減少の目的

将来の資本政策の柔軟性を確保することを目的として、会社法第447条第１項及び同法第448条第１項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額の減少を行うことといたしました。

(2) 資本金及び資本準備金の額の減少の内容

①　減少する資本金及び資本準備金の額

資本金の額865,700,000円を765,700,000円減少し、減少後の資本金の額を100,000,000円といたします。

資本準備金の額855,700,000円を全額減少し、減少後の資本準備金の額を０円といたします。

②　資本金及び資本準備金の額の減少方法

払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数を変更せず、資本金及び資本準備金の額のみ減少いたします。

(3) 資本金及び資本準備金の額の減少の日程

取締役会決議日　　　　　平成29年３月27日

臨時株主総会決議日　　　平成29年４月10日

債権者異議申述公告日　　平成29年５月８日

債権者異議申述最終期日　平成29年６月８日

効力発生日　　　　　　　平成29年６月28日

(4) その他の重要な事項

本件は、「純資産の部」における科目間の振替処理であり、現金及び預金の減少を伴うものではなく、当社の純資産額や発行済株式総数に変動を生じるものではありません。また、業績に与える影響もありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．工具、器具及び備品の当期増加額のうち、主なものは次の通りであります。
医療機器キャビネット　1,528千円

２．当期減少額のうち（　）内は内書きで減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

平成29年８月２日

桃太郎源株式会社

取締役会　御中

優成監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 本 間 洋 一 印

指定社員業務執行社員 公認会計士 柴 田 直 子 印

指定社員業務執行社員 公認会計士 大 好 慧 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている桃太郎源株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、桃太郎源株式会社及び連結子会社の平成29年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

その他の事項

会社の平成28年３月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して平成29年６月２日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書　

平成29年８月２日

桃太郎源株式会社

取締役会　御中

優成監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 本 間 洋 一 印

指定社員業務執行社員 公認会計士 柴 田 直 子 印

指定社員業務執行社員 公認会計士 大 好 慧 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている桃太郎源株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、桃太郎源株式会社の平成29年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

その他の事項

会社の平成28年３月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して平成29年６月２日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。