7719 東京衡機 訂正有価証券報告書－第111期(2016/03/01－2017/02/28)

１ 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

当社は、当社の中国子会社である無錫三和塑料製品有限公司（以下「本件子会社」という。）における同社の役職員に関する不正行為の疑い等の内部告発を契機として、平成29年５月より当社グループの役職員等による社内調査を開始したところ、同社の元役員（当社元執行役員）および元幹部社員による不適正な経費使用、生産設備の不正使用や棚卸在庫の横流しなどの不正行為の疑い（以下「本件疑義」という。）が発覚したため、平成29年７月14日に本件疑義の全容解明のため、外部の有識者等を構成員に含む調査委員会を設置し、本格的な調査を開始いたしました。

その結果、平成29年８月14日に調査委員会から中間報告書を受領し、本件疑義と関連し、本件子会社において平成28年６月から平成29年３月にかけて計上された売上の一部について、製品の出荷の事実が認められず、少なくとも企業会計上は収益認識が認められない架空売上があったこと、同社の平成28年９月末、同年12月末および平成29年３月末の貸借対照表において、仕掛品の帳簿残高が過大計上されていたこと、平成28年12月末時点において実質的に回収不能または回収困難と認めざるを得ない債権があったこと等が判明したことから、平成29年２月期第２四半期以降の財務報告において訂正を要する事項があると認め、過年度の会計処理等を訂正すべきであると判断し、過年度の会計処理等を訂正いたしました。

これらの決算修正により、当社が平成29年５月26日付で提出しました第111期（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）に係る有価証券報告書の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

なお、訂正後の連結財務諸表については、ＲＳＭ清和監査法人により監査を受けており、その監査報告書を添付しております。

２ 【訂正事項】

第一部　企業情報

第１　企業の概況

１　主要な経営指標等の推移

４　関係会社の状況

第２　事業の状況

１　業績等の概要

２　生産、受注及び販売の状況

７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

第３　設備の状況

１　設備投資等の概要

２　主要な設備の状況

第５　経理の状況

１　連結財務諸表等

監査報告書

３ 【訂正箇所】

訂正箇所は　　を付して表示しております。

なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、訂正箇所を含め訂正後のみ全文を記載しております。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には消費税等は含まれておりません。

２  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第107期、第108期及び第109期は、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

また、第110期は、潜在株式が存在しないため、第111期は、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益又は当期純損失（△）」を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）」としております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第107期、第108期、第109期及び第110期は、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社６社より構成されており、試験機事業、エンジニアリング事業、海外事業及びその他を営んでおります。

次の３部門は「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

試験機事業は、㈱東京衡機試験機において、試験・計測機器の製造販売、海外の業務提携先製品の輸入販売および受託試験を主に行い、㈱東京衡機試験機サービスは主に保守サービス・メンテナンスを行っております。

エンジニアリング事業のうち、締結具事業は、国内メーカーに製造委託をしつつ、当社において販売を行っております。また、民生事業は、中国子会社や業務提携先と連携しつつ当社で行っております。

海外事業は、無錫三和塑料製品有限公司を中核会社として、オフィス家具部品や自動車関連部品、家電関連部品等となるプラスチック射出成型品、射出成型用金型などの製造・販売を行っております。

〔事業系統図〕

４ 【関係会社の状況】

(注) １  主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２  特定子会社に該当しております。

３  ㈱東京衡機試験機サービスの(  )内の議決権の所有割合は、㈱東京衡機試験機を通した間接的な出資であります。

４  無錫特可思電器製造有限公司の(  )内の議決権の所有割合は、無錫三和塑料製品有限公司を通した間接的な出資であります。

５  瀋陽特可思木芸製品有限公司の(  )内の議決権の所有割合は、無錫三和塑料製品有限公司を通した間接的な出資であります。当社は、平成27年２月16日開催の取締役会決議に基づき、当社の有する瀋陽特可思木芸製品有限公司の全出資持分を無錫三和塑料製品有限公司の行う増資に現物出資いたしました。

６  以下については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

      主要な損益情報等

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成29年２月28日現在

(注) １  従業員数は、就業人員であります。

２  全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない当社の管理部門に所属している従業員の数であります。

(2) 提出会社の状況

平成29年２月28日現在

(注) １  従業員数は、当社から他社への出向者を除く就業人員数であります。

２  平均年間給与には賞与及び基準外賃金を含めております。なお、勤続１年に満たない中途入社者の年間給与については、理論年収で計算しております。

３  全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している従業員の数であります。

(3) 労働組合の状況

平成27年９月１日付で会社分割（簡易吸収分割）により当社の試験機事業を㈱東京衡機試験機に承継させたため、当社には現在労働組合はありません。

㈱東京衡機試験機には、東京衡機労働組合と東京試験機労働組合の２組合があり、平成29年２月28日現在の組合員数はあわせて69名であります。また、同社の労使関係は概ね安定しており、特記すべき事項はありません。

なお、㈱東京衡機試験機以外の連結子会社については、労働組合はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における我が国経済は、政府の経済政策や日本銀行の金融緩和を背景に、企業収益の回復や雇用環境に改善が見られるなど緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、中国をはじめとするアジア新興国の景気の緩やかな減速や、米国の政権交代による新政策や英国のＥＵ離脱問題など海外経済は不確実な状況で推移いたしました。

このような状況の下、当社グループは、試験機事業では、試験機・計測機器の開発・設計・生産からメンテナンス・校正・受託試験サービスまで、高度な技術と長年の実績に裏付けられたワンストップソリューションで、自動車、鉄鋼、産業機械等のメーカーや各種研究機関、学校、官公庁など幅広いユーザーに製品・サービスを提供しました。

また、エンジニアリング事業では、画期的なアイデアと独自の技術で開発したゆるみ止めナットとナットの脱落を防止するゆるみ止めスプリングの生産体制の強化と販売拡大を推進するとともに、一般消費者向けの商品の販売や住宅関連サービス等を行いました。さらに、海外事業では、中国子会社においてオフィス家具部品や自動車関連部品、家電関連部品等となるプラスチック成型品の中国国内外の製造販売を展開し、新規取引先の開拓と生産体制の強化を進めました。

この結果、当連結会計年度の業績は、売上高4,988,529千円（前年同期比3.9%増）、営業利益13,272千円（前年同期比276.2％増）、経常利益5,104千円（前年同期比47.8％減）、親会社株主に帰属する当期純損失は49,964千円（前年同期は114,590千円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。　

セグメントの業績は次のとおりであります。

①  試験機事業

試験機事業では、企業の設備投資が引き続き比較的堅調に推移したことや、疲労試験機等の材料試験機の販路拡大や動的試験機の安定的な受注を確保するため、積極的な営業活動を展開するとともに、代理店との連携強化を行い、売上高は増収を確保することができました。また、生産面におきましては、生産工程の見直しや徹底した製造原価改善に取り組むとともに、販売管理費等の削減に努めました。

以上の結果、試験機事業の売上高は2,888,567千円（前年同期比4.5％増）、営業利益は467,872千円（前年同期比16.6％増）となりました。

②  エンジニアリング事業

エンジニアリング事業では、安定的な収益基盤の拡大に向け事業収益構造の改善を進めており、高速道路などのインフラや電力関連等のライフライン、公共事業関連施設を対象に販売体制を強化し、主力製品であるハイパーロードナットやゆるみ止めスプリングの販売を行いました。また、主要顧客とゆるみ止め製品の共同特許出願や2016年度グッドデザイン賞を受賞するなど、ユーザー視点に立った製品開発を行い、より安定的な受注・販売環境の確保に努めました。さらに、訪日客をターゲットとした量販店向けの商品（ステンレスボトルや軽量スーツケースなど）の製造・販売を行い、インバウンドの爆買い需要は落ち着きをみせているものの、売上高を確保することができました。

以上の結果、エンジニアリング事業の売上高は500,905千円（前年同期比33.5％増）、営業利益は49,200千円（前年同期比577.5％増）となりました。

③  海外事業

海外事業では、中国子会社の無錫三和塑料製品有限公司において、中国の景気減速が進むなか、日本や欧米向けを中心にオフィス家具部品や家電部品、自動車関連部品等のプラスチック成型品の製造販売の拡充を行うとともに、新規取引先の開拓に取り組みましたが、中国国内の向けの自動車関連部品等が伸び悩んだことや、為替が元安傾向に進んだことなどにより伸び悩みました。また、生産面におきましては、生産管理体制の見直し、製品品質の改善・向上、コスト低減などに努めました。さらには、エンジニアリング事業部門と連携し、グループシナジーを活かしたプラスチック成型品の製造受託を行いました。

以上の結果、海外事業の売上高は1,769,076千円（前年同期比1.6％増）、営業損失は183,237千円（前年同期は45,843千円の営業損失）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べ163,968千円増加し、672,600千円（前年同期比32.2％増）となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローの増加は387,753千円（前年同期は123,164千円の減少）となりました。これは主に仕入債務の増加273,519千円、売上債権の減少99,121千円等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローの減少は75,159千円(前年同期は62,557千円の増加）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出67,322千円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローの減少は140,902千円（前年同期は246,599千円の減少）となりました。これは主に、短期借入金の返済による支出101,453千円、長期借入による収入386,032千円、長期借入の返済による支出512,348千円等によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  金額は販売価額によっております。

２  セグメント間の取引は相殺消去しております。

３  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

４  その他は、提供するサービスの性格上、生産実績に馴染まないため記載しておりません。

(2) 受注状況

当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  金額は販売価額によっております。

２  セグメント間の取引は相殺消去しております。

３  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

４  エンジニアリング事業、海外事業及びその他は受注生産ではないため、上記の金額に含まれておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  セグメント間の取引は相殺消去しております。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

今後の見通しといたしましては、政府の経済政策や日本銀行の金融緩和策の効果が期待されることから、緩やかな回復基調が続くことが期待されます。

このような状況の下、当社は、各事業部門に係る責任と権限を明確にしグループの経営戦略の立案機能とマネジメント体制を強化するとともに、意思決定の迅速化を図ることにより企業価値のさらなる向上を目指すべく、平成29年３月１日付で、当社のエンジニアリング事業を新設会社である㈱東京衡機エンジニアリングに承継させる会社分割（簡易新設分割）を実施し、実質的な持株会社体制に移行いたしました。今後につきましては、中長期的視点に立って、グループとしてさらなる成長を目指すべく、グループ各社の連携と内部体制の充実強化を図り、各事業の業務改革を進めるとともに、ビジョンの達成に向け、様々な課題にチャレンジいたします。

試験機事業では、安定的な収益体制を確立すべく、販路拡大や安定的な受注確保に向け、より積極的な営業活動や代理店との連携強化を行うとともに、メンテナンス関係の収益の拡大を図ります。エンジニアリング事業では、2020年の東京オリンピック・パラリンピック開催に向けたインフラ整備や公共事業関連への営業を積極的に行うとともに、量販店向けの商品の拡販を行ってまいります。海外事業では、中国子会社について、中国国内の景気動向や輸出国の経済環境に影響されないよう、輸出国ポートフォリオを組むことにより、安定的な成長を実現してまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業活動その他に関するリスクについて、投資家の判断上、重要であると考えられる主な事項は以下のようなものがあります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の防止および発生した場合の適切な対処に努めております。

なお、以下に記載している将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

①  災害・事故

地震・豪雨等の自然災害や火災等の事故に対しては、防災対策や設備点検等を実施しておりますが、万一災害・事故が発生した場合、設備の損壊、電力供給停止および道路・橋梁等の周辺インフラの機能不全に起因する生産活動の停止・停滞により、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②  海外での事業活動

当社グループの事業には、中国における製品・商品の販売が含まれております。このため、換算時の為替レートにより、円換算後の価値が影響を受け、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、海外での事業活動には、予期せぬ法律や規制の変更、インフラの脆弱性、地域紛争、感染症蔓延その他の要因による社会的または経済的混乱といったリスクがあるため、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③  製品の欠陥

当社グループは、製品・商品・サービスに対して、品質管理体制を強化し、信頼性の維持に努めておりますが、予期せぬ欠陥およびリコールが発生する可能性があります。大規模なリコールや製造物責任賠償につながるような製品等の欠陥は、多額のコストにつながり、業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④  市場の動向

当社グループが参入する諸市場に大きな収縮を与える国内あるいは世界的な金融または経済的混乱が発生した場合、売上高と粗利の減少、代金の回収長期化等が発生し、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤  新製品開発と他社との提携

当社グループは、新製品開発が業容拡大の最適手段と考え、多様な製品の開発を継続しておりますが、新製品の投入時期の遅れ等により市場ニーズに対応できない可能性もあるため、たとえば試験機事業においては、海外有力メーカーとその製品の販売契約等を締結し、市場ニーズに即応する最先端の製品を市場に供給する体制を構築しております。ただし、万一、これらの契約が不測の事態により継続しない場合は、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性もあります。

⑥　人材の確保と育成

当社グループは積極的な事業展開を図っているため、必要な人材確保と育成を重要な経営課題と認識しており、社員の自立的な成長を基本とする人事制度等により人材育成を図っておりますが、事業展開のスピードに見合った人材採用と育成が計画通りに進まない場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

１  技術援助契約

(注) １　上記契約に従い、HORIBA Europe GmbH（旧社名：HORIBA Automotive Test System GmbH）に対し、毎年一定額のロイヤルティを支払っております。

２　当社は、平成27年９月１日付で会社分割（簡易吸収分割）により試験機事業を連結子会社の㈱東京衡機試験機に承継させていることから、上記契約関係につきましても同社に承継されております。

２  販売代理契約

(注)　上記契約は、Zwick GmbH ＆ Co.KGの製品の日本国内における販売代理に関する製造元および総販売元との三者契約であります。

３  新設分割

当社は、平成28年12月19日付で作成した新設分割計画に基づき、平成29年３月１日を効力発生日として、㈱東京衡機エンジニアリングを新たに設立し、分割会社が営むエンジニアリング事業に関して有する権利義務を承継させる簡易新設分割を行いました。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　２　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。

４  子会社の出資持分の譲渡

当社は、平成28年12月19日開催の取締役会において、当社の特定子会社である瀋陽特可思木芸製品有限公司（当社の100％子会社である無錫三和塑料製品有限公司の100％子会社）の全出資持分を中国の個人投資家に譲渡することを決議し、平成29年３月に当該譲渡手続きを完了いたしました。　

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、試験機事業を主体にユーザーニーズの高度化・多様化に対処すべく、システム化、自動化、高付加価値化を重点として製品の改良・開発を実施しております。また、試験技術を発展させ、環境保全に貢献できる技術の基礎研究と製品の企画開発にも注力しております。
　当連結会計年度における研究開発費の総額は29,139千円であります。なお、各セグメント別の状況は次のとおりであります。

(1) 試験機事業

試験機事業では、計測、制御関係の機能向上を重点課題として開発を行いました。

疲労試験機においては、平面曲げ試験機で計測、試験環境のそれぞれに性能の向上や機能の追加を図り、油圧式疲労試験やＡＣサーボモータ式疲労試験機では、市場ニーズを取り入れた機能の拡張を行いました。

万能試験機においては、引き続きデータ処置等の機能・性能の向上を行っております。

これらの研究開発費の金額は28,407千円であります。

(2) 海外事業

日本市場における訪日客をターゲットとした量販店向け商品等の調査・開発・試作を行いました。
　これらの研究開発費の金額は731千円であります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、決算日における資産・負債の報告数値、報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りは、主に固定資産の減損、たな卸資産の評価、貸倒引当金、賞与引当金および法人税等であり、継続して評価を行っております。

なお、見積りおよび判断・評価については、過去実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

(2) 当連結会計年度の財政状態の分析

資産、負債、純資産の状況

当連結会計年度末における資産につきましては、総資産は4,586,222千円となり、前連結会計年度末に比べ66,673千円増加いたしました。　

流動資産は3,163,922千円となり、前連結会計年度末に比べ61,879千円増加いたしました。これは主に現金及び預金の増加175,968千円、受取手形及び売掛金の減少171,297千円によるものであります。

固定資産は1,422,299千円となり、前連結会計年度末に比べ4,794千円増加いたしました。これは主に建物及び構築物の増加24,866千円、工具、器具及び備品の減少17,373千円によるものであります。

流動負債は2,257,795千円となり、前連結会計年度末に比べ204,883千円増加いたしました。これは主に支払手形及び買掛金の増加235,029千円、１年内返済予定の長期借入金の減少109,791千円、未払金の増加27,670千円、繰延税金負債の増加62,457千円によるものであります。

固定負債は901,969千円となり、前連結会計年度末に比べ17,160千円増加いたしました。これは主に長期借入金の減少16,299千円、退職給付に係る負債の増加15,760千円、その他の増加18,744千円によるものであります。

純資産は1,426,457千円となり、前連結会計年度末に比べ155,370千円減少いたしました。これは主に利益剰余金の減少49,964千円、為替換算調整勘定の減少114,821千円によるものであります。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」をご参照ください。

(4) 経営戦略の現状と見通し

　「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」をご参照ください。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

「第２ 事業の状況  １ 業績等の概要  (2) キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

　「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」をご参照ください。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施いたしました設備投資の総額は114,039千円であり、その主なものは、次のとおりであります。　　

(1) 試験機事業

主に㈱東京衡機試験機において、相模原工場の内装工事で13,400千円、照明及び電気設備工事で19,412千円の設備投資を行いました。

(2) エンジニアリング事業

㈱東京衡機において、民生事業でステンレスボトル完成品検査機の増設で4,325千円、締結具事業でハイパーロードナット検査室の増設で3,694千円の設備投資を行いました。

(3）海外事業

無錫三和塑料製品有限公司において、射出成型設備の増設で43,118千円の設備投資を行いました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成29年２月28日現在

(注) １  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定を含めております。なお、金額には消費税等を含めておりません。

２　帳簿価額は減損損失計上後の金額であります。

(2) 国内子会社

平成29年２月28日現在

(注) １  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定を含めております。なお、金額には消費税等を含んでおりません。

２　帳簿価額は減損損失計上後の金額であります。

(3) 在外子会社

平成29年２月28日現在

(注)  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定を含めております。なお、金額には消費税等を含めておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①　新株予約権

平成28年７月５日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

４．新株予約権の行使の条件

　①新株予約権者は、平成29年２月期、平成30年２月期の各事業年度にかかる当社が提出した当社有価証券報告書の連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、売上高及び営業利益が次の各号に掲げる条件を満たした場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

　　(a)平成29年２月期の売上高が52億円を上回った場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の25％を当該条件を満たした期の当社有価証券報告書提出日の翌月１日から行使することができる。

　　(b)平成29年２月期の営業利益が１億円を上回った場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の25％を当該条件を満たした期の当社有価証券報告書提出日の翌月１日から行使することができる。

　　(c)平成30年２月期の売上高が55億円を上回った場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の25％を当該条件を満たした期の当社有価証券報告書提出日の翌月１日から行使することができる。

　　(d)平成30年２月期の営業利益が1.5億円を上回った場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の25％を当該条件を満たした期の当社有価証券報告書提出日の翌月１日から行使することができる。

　②(a) 新株予約権者は、上記①の行使の条件を満たした場合であっても、権利行使期間の開始日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額（当社が株式分割又は株式併合を行い所定の算式により調整された場合には調整後の行使価額とする。以下、本②において同じ。）に200％を乗じた価格（１円未満切り捨て）を上回った場合、普通取引終値が当該価格を上回った日以降、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を１年以内に行使しなければならないものとする。
(b) 割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格（１円未満切り捨て）を下回った場合、上記①の条件を満たしている場合及び上記(a)の条件を満たしている場合のいずれの場合でも、新株予約権者は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

　③新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役又は使用人であることを要しない。

　④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　⑥各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

　⑦その他権利行使の条件は、本新株予約権発行の取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権発行要項に定める条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとする。ただし、本新株予約権発行要項に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

該当事項はありません。

(6) 【所有者別状況】

平成29年２月28日現在

(注) １  自己株式26,742株は、「個人その他」の欄に26単元、「単元未満株式の状況」の欄に742株含まれております。なお、上記「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。

２  「株主数」の「計」の欄には単元未満株式のみ所有の株主の数は含めておりません。単元未満株式のみ所有の株主の数を含めた株主総数は3,461人であります。

(7) 【大株主の状況】

平成29年２月28日現在

（注）１  当事業年度において以下のとおり主要株主の異動がありました。なお、表中の総株主等の議決権に対する割合は、異動日時点によるものであり、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を提出しております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年２月28日現在

(注) １  「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が３千株含まれております。

２  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式742株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成29年２月28日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、平成29年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １  当期間における処理自己株式には、平成29年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２  当期間における保有自己株式数には、平成29年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式の増減は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を重要な課題の１つと考え、自己資本比率、収益見通し等を慎重に勘案して業績に応じた配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本としております。この期末配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、当期の業績および今後の事業展開等を勘案した結果、まことに申し訳なく存じますが、引き続き無配とさせていただきます。早期の復配を果たすべくグループを挙げ鋭意努力いたす所存であります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は東京証券取引所(市場第二部)におけるものです。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は東京証券取引所(市場第二部)におけるものです。

５ 【役員の状況】

男性11名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(注) １  取締役石川隆一、平田真一郎、竹中洋、花島浩及び神邊英明の任期は、平成28年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２  取締役神崎吉平及び石渡隆生の任期は、平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３  監査役遠藤栄一及び藤田泰三の任期は、平成26年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  監査役水川聡及び玉虫俊夫の任期は、平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  取締役花島浩及び神邊英明は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であり、㈱東京証券取引所が指定を義務付けている一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

６  取締役石渡隆生は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

７  監査役藤田泰三、水川聡および玉虫俊夫は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であり、㈱東京証券取引所が指定を義務付けている一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

８  当社は、業務執行体制の強化と取締役会の意思決定の迅速化を図るため執行役員制度を導入しております。上記の取締役兼務執行役員以外の当社の執行役員は以下のとおりです。

９  当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、公正かつ透明な継続的企業活動により社会に貢献するとともに、収益を向上させ資本の提供者である株主に利益還元することを経営の基本目的とし、その実現のため、次のとおりコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

イ  株主の権利保護および株主平等の確保

当社は、コーポレート・ガバナンスの要である株主の権利を実質的に保障するために、開かれた株主総会を目指し、株主が株主総会に参加しやすい環境を整備するとともに経営者と株主がコミュニケーションをとれるように努めております。また、当社は、株主平等の原則に従って、当社の企業活動が特定の株主の利益に偏り実質的に他の株主の権利侵害となることがないように株主間の公平性の確保に努めるとともに、適切な情報開示を行っております。さらに、コーポレートガバナンス基本方針および企業行動指針において、一般株主の保護のため一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員を確保する旨を定め、経営陣から独立した独立役員を複数名選任しております。

ロ  ステークホルダーとの関係構築

当社は、株主だけでなく、従業員、債権者、取引先、顧客、地域社会等のステークホルダー(利害関係者)についても円滑・良好な関係を構築することが継続的な企業活動を行うために不可欠であると認識し、「技術への挑戦と顧客からの信頼」、「人間性の尊重」および「地域社会への貢献」を企業理念に掲げ、製品品質と顧客満足の向上、従業員の生活の安定・向上、地域社会における環境保全活動、債権者への適切な情報提供、取引先への指導・協力などに努めております。

ハ  適切な情報開示と経営の透明性確保

当社は、株主の適切な権利行使と市場における投資家の適切な企業評価のために、当社の企業活動について迅速かつ適切な情報開示を行うとともに、情報に容易にアクセスできるよう自社のホームページを利用するなど社内体制の整備を進めており、また、情報管理については、内部者取引管理規則を制定し、役員、従業員、支配株主などの会社関係者によるインサイダー取引その他の不正行為を未然に防止する体制を確立し、株主・投資家の信頼を得られるよう努めております。

①  企業統治の体制

Ⅰ  企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用し、監査役全員で監査役会を構成しております。監査役会は、常勤監査役と非常勤の社外監査役で構成されており、各監査役は、取締役とは職責を異にする独立の機関として取締役会に出席し、積極的に意見を表明できる体制となっております。非常勤の社外監査役には、第三者的立場から当社の経営に対し適切なアドバイスを行えるよう豊富な知識と経験を有する外部の有識者を選任しております。

取締役会は、経営の意思決定機関として取締役全員で構成され、毎月１回定例取締役会を開催しております。また、コーポレートガバナンスを強化し、経営監視機能を高めるため、独立性の認められる社外取締役を複数名選任しております。

また、当社は、取締役会の意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図るため執行役員制度を導入しております。

Ⅱ  内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムの基本方針の概要は次のとおりであります。

イ  取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、コンプライアンス全体を統括するため、他の執行部門から独立した部門として、社長直轄の内部統制室（平成29年３月１日付でグループ内部監査室から名称変更）を設置する。

・内部統制室の下に、内部統制システムの整備・運用のため、各種委員会を設置する。

・役員及び従業員に対し、コンプライアンスに関する研修等を行うことにより、知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。

・取締役は、法令・定款違反行為を発見した場合、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役会及び取締役会に報告することとし、ガバナンス体制の強化を図る。

・内部統制室は、当社従業員並びに子会社の従業員に対し、当社の内部通報制度及び内部通報の窓口を設置し、適切な運営を図る。

ロ  取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、職務の執行に係る情報については、情報管理規程に基づき適切かつ確実に閲覧可能な状態で保存・管理する。

ハ  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・内部監査強化のため、内部監査規程を定め、内部統制室の管轄の下、適切な内部監査を実施する。

・取締役及び取締役会は、内部監査が適切に行われているか否かを監督し、当社の内部監査体制に問題がある場合には直ちにこれを改善する。

・各部門の潜在リスクの洗い出しを適宜行い、評価、管理することによって内部統制システムの強化を図る。

・各部門の長は、リスク管理の状況を定期的に内部統制室長、取締役会及び監査役会に報告する。

ニ  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行なう。

・各取締役が適切に職務を分担するとともに、組織規程等を定めて効率的な業務の執行を図る。

・業務の運営については、全社的な目標を設定し、各部門において、その目標達成に向け具体策を立案し、的確に実施する。

ホ  会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する行動指針を定め、グループ各社の諸規程を整備する。

・子会社の健全経営とグループ経営の強化を図るため、子会社管理規程を定め子会社管理の体制を整備し、子会社の状況に応じて必要・適切な管理を行う。

ヘ  財務報告の適正性・信頼性を確保するための体制

当社及びグループ各社の財務報告の適正性と信頼性を確保するために、企業行動指針等に基づき必要な体制を整備するとともにその有効性を定期的に評価し、改善する。

ト  反社会的勢力の排除に向けた体制

社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、反社会的勢力対応規程を定め、反社会的勢力の排除に必要な社内体制を整備し、警察その他の外部機関と連携し、組織全体で毅然とした態度で臨み、あらゆる関係を遮断する。

チ  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役が職務を補助する者を求めた場合は、必要に応じて、補助スタッフを置くこととし、当該スタッフの人事及び業務については、取締役と監査役で意見交換を行い独立性の確保に努める。

リ  取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び従業員は、監査役及び監査役会が求める事項については適切かつ速やかに報告する。

ヌ  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、会計監査人並びに内部統制室との連携体制を充実し、効果的な監査業務を実施する。

・代表取締役社長は、監査役との定期的な意見交換を実施し、適切な意思の疎通を図る。

Ⅲ  リスク管理体制の整備の状況

当社は、業務に係るすべてを適切に管理・統制することにより適正な事業運営を行い、安定的成長及び経営資源の保全を図ることを経営上の重要課題とし整備を進めております。また、コンプライアンス、環境、労働安全衛生、品質等のリスクに関して、リスク・コンプライアンス委員会及びグループ内部監査室並びに各業務担当部門において社内規程やガイドラインの整備、リスクの周知と対策マニュアルの策定、教育・啓蒙活動等を行い、リスクの回避、予防、管理を進めております。

Ⅳ  責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、当社定款の規定の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任限度額を同法第425条第１項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。

②  子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の取締役が子会社の取締役等を兼務することにより、当社が子会社の業務の適正性を監視することができる体制となっております。子会社は、当社の管理監督の下、原則として月１回、取締役会等を開催しており、当社に対し、経営成績および財務状況の報告を行っております。また、当社は、原則として週１回、グループ事業確認会議を実施しており、子会社より営業の状況について報告を受ける体制となっております。さらに、内部統制室による内部監査が適宜実施され、必要に応じその監査結果を取締役会に報告することで子会社の統制の実効性を高めることとしております。

③  内部監査及び監査役監査の状況

当社は、内部監査に関する基本的事項について内部監査規程を定め、内部統制管掌取締役の統括の下に内部監査を実施する内部監査委員会を設置しております。内部監査委員会は、法令・定款その他の社内規程の遵守の状況について中長期内部監査方針及び年度内部監査計画を策定し、計画的に内部監査を実施し、問題点があれば被監査部門へ改善要請を行い、重要な事項について取締役会及び監査役会に報告を行っております。

監査役監査では、各監査役は監査役会で決めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会へ出席し、経営判断状況の監視や業務執行状況の調査などを通じ、取締役会の業務遂行を監視・検証しております。なお、監査役の職務を補助する専属の使用人は常設機関としては設置しておらず、必要な時に適宜監査役から設置を要請することとしております。 

また、監査役会は、会計監査人及びグループ内部監査室と相互の情報交換を行うなど連携を保ち、監査の質的向上と効率化に努めております。

④  会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した会計監査人は清和監査法人であり、会社法及び金融商品取引法について監査契約を締結し、公認会計士筧悦生、平澤優及び会計監査に係る補助者として公認会計士６名、その他４名の体制で、公正不偏の立場で監査を実施しております。

⑤  社外取締役及び社外監査役

当社は、独立性のある社外取締役及び社外監査役については、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。　　　

社外取締役個人及び社外監査役個人と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他特別の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任について、独立性に関する基準ないし方針を独自に定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にして、独立性を判断しております。

⑥  役員の報酬等

イ  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記役員には、平成28年５月25日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって辞任により退任した監査役３名が含まれております。

２．上記社外役員のうち、社外取締役は２名、社外監査役（退任監査役を含む）は３名であります。

ロ  役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬限度額は、平成17年５月26日開催の定時株主総会におきまして月額９百万円(年額108百万円)以内と決議しております。

監査役の報酬限度額は、平成７年２月24日開催の定時株主総会におきまして月額２百万円(年額24百万円)以内と決議しております。

取締役及び監査役の報酬等の額の決定については内規を定めており、報酬については当該内規に基づき、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、世間水準及び従業員給与の最高額との均衡を考慮して、原則として役位に応じた報酬比率で、取締役については取締役会決議を経て、監査役については監査役の協議を経て決定しております。また、退職慰労金については一定の算定基準により、賞与については会社の営業成績に応じて、それぞれ株主総会の決議を経て支給するものとしております。

⑦  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

⑧  取締役の員数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑨  取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、経営の機動性を確保し株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪  自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数・人員等を勘案したうえで決定しております。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年３月１日から平成29年２月28日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成28年３月１日から平成29年２月28日まで)の財務諸表について、清和監査法人による監査を受けております。

また、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表について、ＲＳＭ清和監査法人による監査を受けております。

なお、清和監査法人は平成29年７月１日付をもって名称をＲＳＭ清和監査法人に変更しております。

当社の監査法人は次のとおり交代しております。

第110期連結会計年度　新日本有限責任監査法人

第111期連結会計年度　清和監査法人

臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任した監査公認会計士等の名称

清和監査法人

②退任した監査公認会計士等の名称

新日本有限責任監査法人

(2)異動の年月日

平成28年５月25日

(3)退任した監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

平成27年５月27日

(4)退任した監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人は、平成28年５月25日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任されました。これに伴い、新たに清和監査法人を会計監査人として選任いたしました。

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任した監査公認会計士等の意見

該当事項はありません。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、新会計基準等の情報を入手するとともに、会計基準設定主体等の行う研修に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

当連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数  6社

連結子会社の名称

㈱東京衡機試験機

㈱東京衡機試験機サービス

㈱テークステレコム

瀋陽特可思木芸製品有限公司(中国)

無錫三和塑料製品有限公司(中国)

無錫特可思電器製造有限公司(中国)

２  持分法の適用に関する事項

持分法非適用関連会社であった株式会社Ｒａｉｎｂｏｗは、当連結会計年度中に全株式を売却しております。

３  連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、瀋陽特可思木芸製品有限公司、無錫三和塑料製品有限公司、無錫特可思電器製造有限公司の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日から連結決算日２月28日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４  会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ  有価証券

その他の有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

ロ  たな卸資産

商品、製品、仕掛品

試験機事業は、個別法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)、その他は主として移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)を採用しております。

原材料、貯蔵品

主に移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ  有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、平成10年４月以降に取得した建物(建物附属設備は除く)および平成28年４月１日以後に取得する建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

また在外連結子会社は主として定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物       7～45年

機械装置及び運搬具   6～17年

ロ  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

ハ  リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうちリース取引開始日が平成21年２月28日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ  貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ  賞与引当金

当社及び国内連結子会社は、従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

ハ　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金支給基準に基づく期末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、20年以内の均等償却を行っております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

イ　消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

ロ　連結納税制度の適用

　当連結会計年度より連結納税制度を適用しております。

(会計方針の変更)

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については連結財務諸表の組替を行っております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58―２項（４）、連結会計基準第44―５項（４）及び事業分離等会計基準第57―４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載する方法に変更しております。

なお、当連結会計年度において、連結財務諸表に与える影響額はありません。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得する建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、当連結会計年度において、連結財務諸表に与える影響額はありません。

(未適用の会計基準等)

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日)

(1)概要

繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。
 ①（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い
 ②（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件
 ③（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い
 ④（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い
 ⑤（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

(2)適用予定日

平成30年２月期の期首より適用予定です。

(3)当該会計基準等の適用による影響

連結財務諸表作成時において連結財務諸表に与える影響額は、評価中であります。

(追加情報)

当社は、中国の連結子会社である無錫三和塑料製品有限公司の当連結会計年度末における仕掛品の計上に関する調査を実施してまいりましたが、仕掛品計上に係る証憑の一部を確認することができませんでした。このため、同社において2013年度から2015年度の製造原価と仕掛品残高との比率を、2016年12月の製造原価に乗じて仕掛品の残高を推計したうえで、当連結会計年度末の連結財務諸表を作成しております。

なお、当連結会計年度末における仕掛品残高には、同社に係る以下のものが含まれております。

仕掛品　40,917千円

(連結貸借対照表関係)

※１  担保資産及び担保付債務

　　担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※２  受取手形割引高

※３  土地の再評価

「土地の再評価に関する法律」(平成10年３月31日公布法律第34号)及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」(平成11年３月31日公布法律第24号)に基づき、事業用の土地の再評価を行い、評価差額については当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

(連結損益計算書関係)

※１  通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は次のとおりであります。

※２  販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３  一般管理費に含まれる研究開発費は次のとおりであります。

※４  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※５　事業再編損

前連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

連結子会社無錫三和塑料製品有限公司における家電製品事業撤退に伴う在庫の評価減等であります。

当連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日)

１  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)  自己株式の株式数の増加1,002株は単元未満株式の買取による増加であります。

２　新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日)

１  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)  自己株式の株式数の増加955株は単元未満株式の買取による増加であります。

２　新株予約権に関する事項

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

※２　前連結会計年度(自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日)

株式の売却等により、上海参和商事有限公司が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次の通りです。

当連結会計年度(自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日)

該当事項はありません。

(リース取引関係)

１　オペレーティング・リース取引（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

  当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

  受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスクの低減を図っております。また、投資有価証券は主として株式であり上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。

  借入金の使途は運転資金及び設備投資資金であり、一部の長期借入金の金利変動リスクに対して金利スワップ取引を実施することがあります。また、デリバティブ取引は社内規程に則り実需の範囲で行うこととしています。

２  金融商品の時価等に関する事項

  連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(平成28年２月29日)

当連結会計年度(平成29年２月28日)

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、並びに(3)電子記録債権

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

(5) 支払手形及び買掛金、並びに（6）短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(7) 長期借入金（１年内返済予定分を含む）

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4) 投資有価証券  その他有価証券」には含めておりません。

(注３) 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成28年２月29日)

当連結会計年度(平成29年２月28日)

(注４）短期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

　　　　 前連結会計年度（平成28年２月29日）

　　　　 当連結会計年度（平成29年２月28日）

(有価証券関係)

１  その他有価証券

前連結会計年度(平成28年２月29日)

(注)  非上場株式(連結貸借対照表計上額12,159千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難とみとめられることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(平成29年２月28日)

(注)  非上場株式(連結貸借対照表計上額12,159千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難とみとめられることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

(デリバティブ取引関係)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

  当社ならびに一部の連結子会社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度及び厚生年金基金制度（総合型）を設けております。また、一部の連結子会社は、退職一時金制度を設けており、中小企業退職金共済制度を併用しております。なお、当社及び連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。また、当社ならびに一部の連結子会社は、複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、このうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理しております。なお、全国計機厚生年金基金が平成28年９月27日付で厚生労働大臣より解散の認可を受けたことに伴い、後継制度として設立した全国計機企業年金基金に移行しております。

２　確定給付制度

（1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

（2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（千円）

（3）退職給付費用

（千円）

３　確定拠出制度

連結子会社の確定拠出制度への要拠出額 前連結会計年度6,299千円 当連結会計年度6,504千円

４　複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度及び企業年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度29,476千円、当連結会計年度17,094千円であります。

（1）複数事業主制度の直近の積立状況

（千円）

（2）複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

前連結会計年度　1.15%（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

当連結会計年度　6.66%（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

（3）補足説明

上記（1）の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高8,207,822千円及び財政上の剰余金10,049,841千円であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は期間９年８ヶ月の元利均等償却であり、当社は、当期の連結財務諸表上、特別掛金9,971千円を費用処理しております。

なお、上記（2）の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。

（ストック・オプション等関係）

１　自社株式オプションに係る当連結会計年度における費用計上額及び科目名

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

２　自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

（1）自社株式オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

（2）自社株式オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成29年２月期）において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数については株式数に換算して記載しております。

①自社株式オプションの数

②単価情報

（3）自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度（平成29年２月期）において付与された株式会社東京衡機第１回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①使用した評価技法

汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法

②主な基礎数値及び見積方法

（注）１．以下の条件に基づき算出

　①株価情報収集期間：4.0年間

　②価格観察の頻度：日次

　③異常情報：なし

　④企業をめぐる状況の不連続的変化：なし

　　　２．算定基準日の安全資産利回り曲線から算出される金利を連続複利方式に変換した金利

　　　３．配当０円に基づき算定

（4）自社株式オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」(平成28年法律第13号)が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の32.3%から、平成29年３月１日に開始する連結会計年度及び平成30年３月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については30.9%に、平成31年３月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については30.6%となります。

この税率変更により、再評価に係る繰延税金負債は8,362千円減少し、土地再評価差額金が同額増加しております。

その他の影響は軽微であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、経営陣が経営資源の配分の決定等のために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループの「試験機事業」は、㈱東京衡機試験機において、試験・計測機器の製造販売、海外の業務提携先製品の輸入販売および受託試験を主に行い、㈱東京衡機試験機サービスは主に保守サービス・メンテナンスを行っております。「エンジニアリング事業」のうち、締結具事業は、国内メーカーに製造委託をしつつ、当社において販売を行っております。また、民生事業は、中国子会社や業務提携先と連携しつつ当社で行っております。「海外事業」は、無錫三和塑料製品有限公司を中核会社として、オフィス家具部品や自動車関連部品、家電関連部品等となるプラスチック射出成型品、射出成型用金型などの製造・販売を行っております。

したがって当社グループは、取り扱う製品やサービス、また中国を中心とした海外におけるグループの事業実績を明確に区分すべく「試験機事業」、「エンジニアリング事業」、「海外事業」の３つを報告セグメントとしております。

２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告セグメントの会計処理の方法は「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日)

（注）1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸事業等であります。

２．調整額は以下のとおりです。

(1)セグメント利益の調整額△357,282千円は、各セグメントに配賦していない全社費用△356,479千円および未実現利益消去△803千円であり、全社費用の主なものは基礎的試験研究費などに要した費用および当社の総務・経理部門等の管理部門にかかる費用であります。

(2)セグメント資産の調整額153,178千円は、各セグメントに配賦していない全社資産であります。その主なものは連結財務諸表提出会社での余資運用資金（現金及び有価証券）、長期投資資金（投資有価証券）及び総務・経理部門等の管理部門に係る資産であります。

(3)減価償却費の調整額1,428千円は、主に当社の総務・経理部門等の管理部門にかかる減価償却費の金額であります。

(4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産である当社の総務・経理部門等の管理部門にかかる有形固定資産および無形固定資産の増加額であります。

３.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度(自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日)

（注）1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸事業等であります。

２．調整額は以下のとおりです。

(1)セグメント利益(又は損失)の調整額△320,647千円は、基礎的試験研究費などに要した費用および当社の総務・経理部門等の管理部門にかかる費用であります。

(2)セグメント資産の調整額147,522千円は、各セグメントに配賦していない全社資産であります。その主なものは連結財務諸表提出会社での余資運用資金（現金及び有価証券）、長期投資資金（投資有価証券）及び総務・経理部門等の管理部門に係る資産であります。

(3)減価償却費の調整額965千円は、主に当社の総務・経理部門等の管理部門にかかる減価償却費の金額であります。

(4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産である当社の総務・経理部門等の管理部門にかかる有形固定資産および無形固定資産の増加額であります。

３.セグメント利益(又は損失)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日)

１  製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

(2) 有形固定資産

３  主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載をしておりません。

当連結会計年度(自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日)

１  製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

(2) 有形固定資産

３  主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載をしておりません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日)

当連結会計年度(自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（1）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等

前連結会計年度(自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日)

(注)1. 取引条件については、取引の都度、交渉の上決定しております。

当連結会計年度(自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日)

該当事項はありません。

（2）その他の関係会社

前当連結会計年度(自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日)

(注) 資金の借入条件については、一般的な市場金利等を勘案して決定しております。

当連結会計年度(自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、前連結会計年度は、潜在株式が存在しないため、当連結会計年度は、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

２　１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（重要な子会社の株式の売却）

当社は、平成28年12月19日開催の取締役会において、次のとおり、当社の特定子会社である瀋陽特可思木芸製品有限公司（当社の100％子会社である無錫三和塑料製品有限公司の100％子会社）の全出資持分を中国の個人投資家に譲渡することを決議し、平成29年３月に当該譲渡手続きを完了いたしました。

１．売却の理由

瀋陽特可思木芸製品有限公司は事業を休止していたため、同社の土地使用権を主とする資産処分等を検討していたところ、中国の個人投資家に譲渡できることとなり売却の判断に至ったものであります。

２．売却する相手先の氏名（相手先は以下の２名であります）

王公良、周愛萍

３．売却の時期

平成29年３月

４．売却特定子会社の名称及び事業内容

名称　　　瀋陽特可思木芸製品有限公司

事業内容　木工製品の製造販売（事業休止中）

５．売却特定子会社の議決権数（出資金額）、売却価額及び売却損益

売却前の議決権数（出資金額）　24,621,422人民元

（注）当社の100％子会社である無錫三和塑料製品有限公司を通した間接的な

出資の金額であります。　　　　　　　　　

売却後の議決権数（出資金額）　　　　　―人民元

売却価額　　　　　　　　　 　　8,600,000人民元

　　　うち、王公良：6,450,000人民元（75%）

周愛萍：2,150,000人民元（25%）　　　

売却損益　　　　　　　　　　　 現在精査中であります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １  平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２  長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結貸借対照表日後５年間の返済予定金額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

  当事業年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

①子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

②その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

(2）たな卸資産の評価基準及び評価方法

①商品、製品、仕掛品

試験機事業は個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)、その他は移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

②原材料、貯蔵品

移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

ただし、法人税法の改正に伴い平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)および平成28年４月１日以後に取得する建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

また、平成19年３月31日以前に取得した資産については、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する定額法によっております。

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間(５年)による定額法を採用しております。

(3) リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

イ  貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収の可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ  賞与引当金

従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額基準により当事業年度の負担額を計上しております。

ハ  退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

ニ　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金支給基準に基づく期末要支給額を計上しております。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

イ　消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

ロ　連結納税制度の適用

当連結会計年度より連結納税制度を適用しております。

(会計方針の変更)

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、当事業年度において、財務諸表に与える影響額はありません。

(貸借対照表関係)

※１  担保資産及び担保付債務

　　担保に供している資産は、次のとおりであります。

上記に対応する債務

※２  関係会社項目

　　　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

※３  保証債務

※４  受取手形割引高

(損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※２  関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表上額は次のとおりです。

(単位：千円）

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　（注）前事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額修正

「所得税法の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」(平成28年法律第13号)が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の32.3%から、平成29年３月１日に開始する事業年度及び平成30年３月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については30.9%に、平成31年３月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については30.6%となります。

この税率変更により、再評価に係る繰延税金負債は8,362千円減少し、土地再評価差額金が同額増加しております。

その他の影響は軽微であります。

(重要な後発事象)

当社は、平成28年７月14日開催の取締役会において、平成29年３月１日を効力発生日として、当社が営むエンジニアリング事業を新設分割により設立する「株式会社東京衡機エンジニアリング」に承継させる方針を決議し、平成28年12月19日開催の取締役会において、新設分割計画書を承認することを決議し、次のとおり、平成29年３月１日付で当該会社分割を実施いたしました。

１．本分割の目的

当社は、平成27年９月１日付で当社グループの試験機事業の統合を目的に主力事業である試験機事業を会社分割（簡易分割）し、事業持株会社的な経営体制に移行しておりましたが、当社グループの各事業に係る責任と権限を明確にし、グループの経営戦略の立案機能とマネジメント体制（コーポレート・ガバナンス）を強化するとともに、グループ経営の意思決定の迅速化を図ることにより、当社グループの企業価値のさらなる向上を目指すべく、平成29年３月１日を効力発生日として、当社のエンジニアリング事業を新設分割設立会社に承継させる会社分割（簡易新設分割）を実施し、持株会社体制に移行することを決定いたしました。

２．会社分割する事業内容、規模

(1)分割する部門の事業内容

エンジニアリング事業

(2)分割する部門の経営成績（平成29年２月期）

売上高　500百万円

(3)分割又は承継する資産、負債の項目及び帳簿価額

流動資産　187百万円　　流動負債　３百万円

固定資産　 ７百万円　　固定負債　１百万円

資産合計　195百万円　　負債合計　４百万円

３．本分割の方法

当社を分割会社とし、新設分割設立会社を承継会社とする簡易新設分割であります。

新設分割設立会社は、本分割に際して発行する普通株式をすべて当社に割り当てます。

４．会社分割に係る新設会社の名称等

(1)名称　　　株式会社東京衡機エンジニアリング

(2)所在地　　東京都千代田区神田佐久間町一丁目9番地

(3)代表者　　代表取締役会長　石川　隆一　

　代表取締役社長　平田　真一郎

(4)事業内容　エンジニアリング事業

(5)資本金　　50百万円　

(6)決算期　　２月末日

５．会社分割の時期

新設分割計画承認取締役会決議日　　平成28年12月19日

分割期日（効力発生日）　　　　　　平成29年３月１日

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)  無形固定資産の金額が資産の総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) １  単元未満株主の権利制限

当社定款の定めにより、単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

① 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

② 取得請求権付株式の取得を請求する権利

③ 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

④ 単元未満株式の買増しを請求する権利

２  特別口座に記録されている単元未満株式の買取り・買増しについては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の全国
本支店にて取り扱います。特別口座以外の振替口座簿に記録された単元未満株式の買取り・買増しについては、振替口座を開設した口座管理機関(証券会社等)で請求の取次を行います。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第110期(自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日)　平成28年５月26日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成28年５月26日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

第111期第１四半期(自  平成28年３月１日  至  平成28年５月31日)　平成28年７月14日関東財務局長に提出

第111期第２四半期(自  平成28年６月１日  至  平成28年８月31日)　平成28年10月14日関東財務局長に提出

第111期第３四半期(自  平成28年９月１日  至  平成28年11月30日)　平成29年１月13日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

平成28年５月26日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２（新設分割の決定）の規定に基づく臨時報告書

平成28年７月14日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

平成28年10月18日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書

平成28年12月19日関東財務局長に提出

(5) 臨時報告書の訂正報告書

平成28年７月14日提出の臨時報告書（新設分割の決定）の訂正報告書

平成28年12月19日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

平成29年８月15日

株式会社東京衡機

取締役会  御中

ＲＳＭ清和監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 筧 悦 生 印

指定社員業務執行社員 公認会計士 平 澤 優 印

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社東京衡機の平成28年３月１日から平成29年２月28日までの連結会計年度の訂正後の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、限定付適正意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

限定付適正意見の根拠

　追加情報に記載されているとおり、中国の連結子会社である無錫三和塑料製品有限公司の当連結会計年度末における仕掛品計上に係る証憑の一部を確認することができなかった。そのため、当監査法人は、当連結会計年度末の連結財務諸表に含まれている同社の仕掛品40,917千円について、十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。

　したがって、当監査法人は、この金額に修正が必要となるかどうかについて判断することができなかった。

限定付適正意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「限定付適正意見の根拠」に記載した事項の連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響を除き、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社東京衡機及び連結子会社の平成29年2月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

その他の事項

１．会社の平成28年２月29日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して平成28年５月25日付けで無限定適正意見を表明している。

２．有価証券報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の連結財務諸表に対して、平成29年５月25日に監査報告書を提出した。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。