9399 ビート・ホールディングス・リミテッド　（貝德控股有限公司、Ｂｅａｔ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ　Ｌｉｍｉｔｅｄ） 四半期報告書－第14期第2四半期(2017/04/01－2017/06/30)

【表紙】

　（注１）

本書において使用する下記の語句は、異なる記載がないか又は文脈上、別途必要でない限り、それぞれ以下の意味を有するものとします。

・　「中国」とは、中華人民共和国をいいます。

・　「当社」又は「提出会社」とは、新華ホールディングス・リミテッドをいいます。

・　「金融商品取引法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。）をいいます。

・　「香港ドル」とは、香港特別行政区の法定通貨である香港ドルをいいます。

・　「香港」とは、香港特別行政区をいいます。

・　「IFRS」とは、国際財務報告基準委員会が発行した国際財務報告基準をいいます。

・　「日本GAAP」とは、日本において一般に公正妥当と認められる会計原則をいいます。

・　「日本円」とは、日本国の法定通貨である日本円をいいます。

・　「人民元」とは、中国の法定通貨である人民元をいいます。

・　「米ドル」とは、アメリカ合衆国の法定通貨である米ドルをいいます。

・　「当社グループ」とは、当社及びその連結子会社をいいます。

　（注２）

当社グループの財務諸表の米ドルと日本円との換算は、便宜上、四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第88条の規定に基づき、2017年６月30日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル＝112.00円で行われております。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。

当社グループの財務諸表の米ドルと香港ドルとの換算については、１米ドル＝7.80香港ドルの外国為替交換レートを使用しております。

　（注３）

本書中の表の計数が四捨五入されている場合、合計は計数の和と一致しないことがあります。

第一部【企業情報】

第１【本国における法制等の概要】

　当第２四半期連結累計期間中、当社の属する国・州等における会社制度、当社の定款等に規定する制度、外国為替管理制度及び課税上の取扱いにつき、重要な変更はありませんでした。

第２【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

連結経営指標等

　（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第13期、第14期第２四半期連結累計期間及び第13期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しておりますが、四半期（当期）純損失を計上しているため記載しておりません。

４　当社グループの連結財務諸表は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金額は、四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（以下、「四半期財務諸表等規則」といいます。）第88条の規定に基づき、2017年６月30日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル＝112.00円で換算された金額です。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。

５　当社グループは、日本GAAPに準拠して作成された当社グループの財務諸表に関して、EBITDAを、営業損益に減価償却費及びのれん償却額を加えたものと定義しております。当社グループは、EBITDAが当社グループの経営成績の重要な尺度であると考えているため、主要な経営指標として提示しております。EBITDAは日本GAAPによる測定法ではなく、また、適用可能な一般に認められた会計原則に従い作成された収入又はキャッシュ・フロー計算書のデータと分離して、若しくはそれらの代わりとして考慮することはできません。EBITDAを計算する際に除外された事項（減価償却費及びのれん償却額等）は、当社の業績を理解し、評価する際の重要な要素であると理解されております。

６　本書に記載される当社グループの開示書類は、日本の開示規則に従い、かつ、日本GAAPに準拠して作成されております。また、国際財務報告基準（IFRS）に従う財務諸表も、当社の過去の習慣に従い、国際投資家のために作成されております。当社グループに適用される日本GAAPとIFRSの重要な差異として、組込デリバティブ、株式交付費及び上場関連費用等の会計処理に関連するものが挙げられます。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間中、当社グループの事業の内容に重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第３【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」から重要な変更があった事項は以下の通りです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。当該状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

●当社の経営及び事業の継続性に関するリスク

　当社グループは、当第２四半期連結累計期間において、前連結会計年度から引き続き営業損失2,066千米ドル（231百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失1,999千米ドル（224百万円）を計上しております。また当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローも1,573千米ドル（176百万円）のマイナスとなっております。

　前々連結会計年度の第４四半期よりGINSMS Inc.（以下、「GINSMS」といいます。）の売上高の合算を開始し、前連結会計年度の第４四半期より不採算であった金融情報配信事業を廃止しましたが、営業費用が依然として高いことから、当社グループは当第２四半期連結累計期間においても継続して営業損失を計上しております。また、当社グループのキャッシュ・フローは非常に厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための十分な資金が不足しております。これらの状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　GINSMSは現在、クラウド・ベースのA2Pメッセージング・サービスにフォーカスしております。GINSMSの事業は、2014年にA2Pメッセージング・サービスを開始して以来毎年成長しており、現在保有している資金で継続的に成長していく見込みですが、セールス・オペレーションを拡大するための更なる資金を継続的に調達できれば、さらに成長する見込みです。

　2017年６月30日現在、当社グループは、マッコーリー・バンク・リミテッド、Lie Wan Chie氏及びEsther Mo Pei Pei氏に発行した未行使の新株予約権を保有しております。当第２四半期連結累計期間に、これらの新株予約権の一部が行使されたことにより、当社グループは更に資金を調達することができました。当社グループは、残りの新株予約権の行使により、更に追加的に資金を調達することにより当社グループのモバイル事業を拡大し、現在の状況を改善できることを期待しております。

　また、当該状況を解消するため、当社グループは継続的に経費削減を実施し、資産売却により資金調達できる機会の検討も行っていきます。加えて、当社グループは収益性及び営業キャッシュ・イン・フローの双方の観点から、新規事業に対する投資を模索し、新たな資本注入に加え、事業のリストラクチャリングも含めた様々な手法により成長の機会をとらえていきたいと考えております。

　ただし、当社グループの事業の継続可能性は、今後の当社グループの資産売却や新株予約権の行使による資金調達や事業再編及び事業の成長による成功に強く依存していることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、当四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を当四半期連結財務諸表に反映しておりません。

２【経営上の重要な契約等】

(a）Draper Athenaとの業務提携及び出資に関する合意書の締結

　2017年５月25日、当社及び当社の完全子会社である新華モバイル・リミテッド（以下「新華モバイル」といいます。）の取締役会は、先端テクノロジー事業等に投資するグローバル・ベンチャー投資会社であり、シリコン・バレー、香港、ソウル及び中国に事務所を有するDraper Athena Management Co., Ltd.（以下「Draper Athena」といいます。）と以下のとおり、業務提携及び出資に関する合意書（以下「本合意書」といいます。）を締結することを決議しました。

（ⅰ）業務提携について

　Draper Athena、当社及び新華モバイルは、当社グループが有する日本、中国及びその他の市場におけるネットワーク並びにモバイル事業に関する専門知識と、Draper Athenaのビッグ・データ、モバイル、エネルギー技術、ソフトウェア、半導体、ロボット工学及び消費者インターネットの分野における専門知識を融合し、共同投資又は共同事業の機会を模索します（以下「本業務提携」といいます。）。本業務提携の有効期間は本合意書の締結日から５年間とします。当社グループは、日本国内外においてDraper Athenaの代理人として同社のために事業機会を発掘する活動を行う際に、「Draper Athena」の名称を使用することができます。

（ⅱ）株式引受について

　Draper Athenaは、Draper Athenaが管理するファンド（以下、「本ファンド」といいます。）又はDraper Pure Elite GP Limited（Draper Athenaの株主。以下「Pure Elite」といいます。）を通して、上限27百万米ドル（3,024百万円）の対価（以下「本件投資額」といいます。）にて、新華モバイルの普通株式900株（発行後の発行済株式総数の最大47.37％に相当）を上限として、１株当たり30千米ドル（3,360千円）にて引き受ける（以下「本株式引受」といいます。）オプションを取得し、その裁量により本株式引受を実行するか否かを決定することができます。

（ⅲ）新株予約権引受について

　Draper Athenaは、同社の決定により本ファンド又はPure Eliteを通して、本件投資額の最大30％、8,100千米ドル（907百万円）を上限として、当社の新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を公正な価格にて引き受ける（以下「本新株予約権引受」という。）オプションを取得し、その裁量により本新株予約権引受を実行するか否かを決定することができます。本新株予約権の行使価額は、本新株予約権引受に関する引受契約（以下「本新株予約権引受契約」といいます。）の締結日の直前取引日の当社株式終値に30％のプレミアムを付した額とします。本新株予約権引受契約の実行は、新華モバイルがDraper Athenaと本株式引受契約を締結していることを条件としております。

　本業務提携についてはすでに拘束力ある合意をしておりますが、新株式及び新株予約権の引受は、Draper Athenaがオプションを有しているため、現時点においては発行のための正式契約がそれぞれ締結されるかは確定しておりません。

(b）Activateの株式の追加取得、ライセンス契約の締結及び新華モバイルの新CEOの任命

　2017年８月３日、当社及び当社の完全子会社である新華モバイルの取締役会は、新華モバイルが当社の持分法適用会社であるActivate Interactive Pte Ltd（以下「Activate」といいます。）の株式を追加で取得すること、並びにActivate及び当社の連結子会社GINSMSの最高経営責任者（CEO）でありActivateのCEOでもあるJoel Chin氏（以下「チン氏」といいます。）との間でライセンス契約（以下「本件ライセンス契約」といいます。）を締結することを決議しました。さらに、新華モバイルはライセンシング事業を開始し、チン氏を一年間同社のCEOとして任命しました（チン氏の新華モバイルのCEOへの任命も本件ライセンス契約にて定めているため、同氏も本件ライセンス契約の当事者となっております）。

（ⅰ）Activateの株式の追加取得

　2017年８月３日、新華モバイルはActivateの株式23％（115,000株）追加取得するオプションを行使しました。その結果、新華モバイルはActivateの株式を合計43％保有することになりました。また、当社のファイナンシャル・コントローラーであるVivian Lau氏がActivateの３名の取締役の内の一人として新たに就任し、既にActivateの取締役であるチン氏と併せて、当社グループがActivateの取締役会をコントロールできるため、Activateは当連結会計年度の第３四半期連結会計期間中に当社の子会社となります。

（ⅱ）ライセンス契約の締結

　2017年８月３日、新華モバイルのライセンシング事業を開始させることを目的として、新華モバイルはActivate及びチン氏との間でActivateが保有する製品、サービス及び知的財産権を中国及び香港において一年間ライセンシングすることに関する本件ライセンス契約を締結しました。

　また、新華モバイルがActivateの株式を更に210,000株取得した場合、Activateは、新華モバイルに対して、中国において保有する製品、サービス及び知的財産権をライセンシングすることに関する優先権を、５年間（合意により更に５年延長可能）与えます。Activateは、中国及び香港において、第三者に対してActivateが保有するいずれかの製品、サービス及び知的財産権についての販売又はライセンシングをしようとする場合、まずは、新華モバイルに当該機会に提案されている条件の詳細を知らせることとします。また、新華モバイルが、Activateの保有する製品、サービス及び知的財産権についてのライセンシングをする機会を発掘した場合は、Activateは新華モバイルに対して誠実に交渉に応じる義務を負います。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　以下の記述のうち、将来に関する事項は当第２四半期連結会計期間末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）当第２四半期連結累計期間における業績の分析

　当社はモバイル事業の分野において商品並びにサービスを提供しております。

モバイル事業

　当社グループのモバイル事業は、クラウド・ベースのA2Pメッセージング・サービス及びソフトウェアの製品・サービスの２分野においてサービスを提供しております。

　当社グループの報告セグメントは、「モバイル事業」及び「その他の事業」となっております。報告セグメントの概要につきましては「第５　経理の状況」の「１　四半期連結財務諸表」の注記部分の（セグメント情報等）［セグメント情報］をご覧下さい。

売上高

　売上高は、前年第２四半期連結累計期間（以下、「前年同四半期」といいます。）が4,142千米ドル（464百万円）であったのに対し、当第２四半期連結累計期間（以下、「当四半期」といいます。）が2,604千米ドル（292百万円）でした。

　前年同四半期と比較した当四半期における売上高の減少は、主として前年第４四半期より金融情報配信事業セグメントを廃止したことによるものです。

　当四半期のモバイル事業セグメントの売上高は2,602千米ドル（291百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの売上高は１千米ドル（０百万円）でした。

売上原価

　売上原価は、前年同四半期が2,993千米ドル（335百万円）であったのに対し、当四半期が2,307千米ドル（258百万円）でした。

　前年同四半期と比較した当四半期における売上原価の減少は、主として前年第４四半期より金融情報配信事業セグメントを廃止したことによるものです。

　当四半期のモバイル事業セグメントの売上原価は2,307千米ドル（258百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの売上原価は０千米ドル（０百万円）でした。

売上総利益率

　売上総利益率は、前年同四半期が27.7％であったのに対し、当四半期が11.4％でした。

　前年同四半期と比較した当四半期における売上総利益率の減少は、主として前年第４四半期より金融情報配信事業セグメントを廃止し、モバイル事業セグメントと比べ金融情報配信事業セグメントの高い売上高総利益率を除外したことによるものです。

　当四半期のモバイル事業セグメントの売上総利益率は11.4％及び当四半期のその他の事業セグメントの売上総利益率は98.8％でした。

販売費及び一般管理費

　販売費及び一般管理費は、前年同四半期が3,512千米ドル（393百万円）であったのに対し、当四半期2,363千米ドル（265百万円）でした。

　前年同四半期と比較した当四半期における販売費及び一般管理費の減少は、主として前年第４四半期より金融情報配信事業セグメントを廃止したことによるものです。

　当四半期のモバイル事業セグメントの販売費及び一般管理費は1,460千米ドル（164百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの販売費及び一般管理費は902千米ドル（101百万円）でした。

営業損失

　前年同四半期における営業損失2,363千米ドル（265百万円）に対し、当四半期は2,066千米ドル（231百万円）の営業損失となりました。

　前年同四半期と比較した当四半期における営業損失の減少は、主として前年第４四半期より金融情報配信事業セグメントを廃止したことによるものです。

　当四半期のモバイル事業セグメントの営業損失は1,164千米ドル（130百万円）及びその他の事業セグメントの営業損失は902千米ドル（101百万円）でした。

経常損失

　前年同四半期における経常損失が2,688千米ドル（301百万円）であったのに対し、当四半期は1,998千米ドル（224百万円）の経常損失となりました。

　前年同四半期と比較した当四半期における経常損失の減少は、主として当四半期における営業損失の減少によるものです。

　当四半期のモバイル事業セグメントの経常損失は1,302千米ドル（146百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの経常損失は697千米ドル（78百万円）でした。

親会社株主に帰属する四半期純損失

　前年同四半期における親会社株主に帰属する純損失が2,553米ドル（286百万円）であったのに対し、当四半期の親会社株主に帰属する純損失は1,999千米ドル（224百万円）でした。

　前年同四半期と比較した当四半期における親会社株主に帰属する四半期純損失の減少は、主として当四半期における経常損失の減少によるものです。

　当四半期のモバイル事業セグメントの親会社株主に帰属する純損失は1,302千米ドル（146百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの親会社株主に帰属する純損失は697千米ドル（78百万円）でした。

(2）当第２四半期連結累計期間末における総資産、純資産及び負債の状況に関する分析

総資産

　前連結会計年度期末（以下、「前期末」といいます。）における総資産は18,141千米ドル（2,032百万円）であったのに対し、当第２四半期連結累計期間末（以下、「当四半期末」といいます。）現在の総資産は19,532千米ドル（2,188百万円）となりました。

　前期末と比較した当四半期末における総資産の増加は、主として当四半期連結会計期間における現金及び預金の増加によるものです。

純資産

　前期末における純資産総額は10,095千米ドル（1,131百万円）であったのに対し、当四半期末現在の純資産総額は11,335千米ドル（1,270百万円）となりました。前期末と比較した当四半期末における純資産総額の増加は、主として親会社株主に帰属する四半期純損失の計上はあるものの、主として新株予約権の行使により新株式を発行し増資したことによるものです。

負債

　前期末における負債総額は8,046千米ドル（901百万円）であったのに対し、当四半期末現在の負債総額は8,197千米ドル（918百万円）となりました。前期末と比較した当四半期末における負債総額の増加は、主として未払金の減少による部分的な相殺はありますが、買掛金、短期及び長期借入金の増加によるものです。

(3）当第２四半期連結累計期間におけるキャッシュ・フロー分析

営業活動によるキャッシュ・フロー

　前年同四半期における営業活動によるキャッシュ・フロー支出は1,578千米ドル（177百万円）であったのに対し、当四半期における営業活動によるキャッシュ・フロー支出1,573千米ドル（176百万円）となりました。当四半期における営業活動によるキャッシュ・フロー支出に重要な変化はありませんでした。

投資活動によるキャッシュ・フロー

　前年同四半期における投資活動によるキャッシュ・フロー支出は21千米ドル（２百万円）であったのに対し、当四半期における投資活動によるキャッシュ・フロー支出は８千米ドル（１百万円）となりました。当四半期における投資活動によるキャッシュ・フロー支出が小さかったのは、主として、有形固定資産の取得による支出が少なかったことによるものです。

財務活動によるキャッシュ・フロー

　前年同四半期における財務活動によるキャッシュ・フロー収入は580千米ドル（65百万円）であったのに対し、当四半期における財務活動によるキャッシュ・フロー収入は3,581千米ドル（401百万円）となりました。当四半期における財務活動によるキャッシュ・フロー収入が大きいのは、主として当四半期における新株発行によるキャッシュ・フロー収入が多かったことによるものです。

現金残高

　上記の「営業活動によるキャッシュ・フロー」、「投資活動によるキャッシュ・フロー」及び「財務活動によるキャッシュ・フロー」により、当四半期末の現金及び現金同等物の残高は2,988千米ドル（335百万円）となりました。

(4）対処すべき経営上又は財務上の課題

（当社が現在直面している課題）

●当社の深刻な財務状態が通常は事業開発のために利用されるべき経営資源を制限しております。

　当社は過去に多大な損失を被り、多くの資金が失われました。当社は現在、深刻な財務状態の危機に瀕しております。

１）当社グループの資産規模は非常に小さくなっており、事業の拡大に必要な資源が充分ではありません。その結果、収入が事業経費及び費用を賄いきれず、当社グループ全体に著しい損失をもたらしております。

２）当社グループの事業がもたらす収入及びキャッシュ・フローは低水準もしくはマイナスとなっており、当社グループは資金不足の状態にあります。

対策

１．事業の損失削減及び収益性の向上のため、全社的な費用及び営業費用の更なる削減。

２．当社グループ資産（関係会社を含む）の売却による資金調達の検討及び限られた資金を活用しての重要な事業の促進。

３．事業のリストラクチャリングを含むがこれに限定せず、その他様々な手法により、新たな発展の機会をもたらす潜在投資家の発掘。

（会社の支配に関する基本方針）

基本方針の内容の概要

　当社は、当社の財務上の方向性及び会社自身が進むべき方向性の決定を支配する個人又は法人は、当社の価値の源泉を理解し、当社の価値及び株主の利益を継続的にかつ健全に維持・向上させることができる必要があると信じております。最終的に企業価値と株主の利益に資するのであれば、当社は第三者からの大規模な買収に否定的な立場は取りません。そして、そのような買収提案に関する究極の決断は、最終的には株主の意図によりなされなければなりません。しかしながら、そのような大規模な買収の中には、企業価値と株主の利益に合致しないものがあります。企業価値及び株主の利益のためにならない大規模な買収を行おうとする個人又は法人は、会社の財務上の方向性及び会社自身が進むべき方向性を支配するのに適切ではなく、企業価値と株主の利益を維持し保護するため、会社はそのような悪意のある個人又は法人による大規模な買収に対する適切な対抗策を取る必要があると当社は考えております。

財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

　当社グループは、引き続き中国及びその他のアジア圏内でのネットワークを活用していきます。また当社は、特にスマートフォン向けアプリケーション・ソフトウェア、通信ソフトウェア・プラットフォーム、グローバル・メッセージング・ゲートウェイ及びモバイル広告プラットフォーム用のアプリケーション・ソフトウェアの開発及び運用に注力し、既存事業の拡大に努めます。

①　コスト削減について

　当社は、上記のような方法で収益性の向上を図りながら、同時に事業効率の向上及びコスト削減のため様々な手段を講じて参ります。これらの手段には、資産等の処分、監査及び法務関連費用の削減が含まれます。また、人的リソースの再編も検討して参ります。

②　資金調達について

　当社は、潜在投資家へのアプローチ、また、プライベート・エクイティ・ファンド等の活用を通じて資金調達を試みます。

基本方針に照らして不適切な者によって財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、2012年４月18日と2013年11月21日に開催された当社取締役会にて、支配権異動時の退任報酬契約（以下、「本契約」と言い、その締結により講じられる措置を「本買収防衛策」と言います。）を当社の取締役及び当社又はその子会社若しくは関連会社における上級管理職（以下、「幹部」と総称します。）との間で締結することに関して決議しました。これは当社株式の不適切な大規模取得を行う者による当社の買収から幹部を守るとともに、当社の企業価値、ひいては株主の共通利益を維持し向上させるためのものです。本契約は、当社に支配権の異動が生じた後に、一定の状況下で幹部の当社又はその子会社若しくは関連会社における雇用又は取締役の地位が終了した場合、当社が当該幹部に支払うことを合意した退任報酬及び支配権異動後に当社が幹部に与えるその他の便益について規定しております。

－退任報酬の支払い条件

①　支配権の異動とは、以下の事由のいずれか１つにでも該当する場合をいいます。

ａ）個人又は法人が、(ⅰ)当社の発行済株式総数、又は(ⅱ)取締役の選任について一般に投票権を有する当社の発行済みの議決権付有価証券（該当する有価証券が今後発行される場合）の合計議決権の、20％以上に相当する株式数又は受益権を取得する場合。

ｂ）当社の現任の取締役の３分の１（取締役の員数が３の倍数ではない場合、３分の１に最も近くそれを上回らない人数）が解任される場合。

ｃ）当社の現任の取締役の過半数が望まない人物が、欠員の補充又は現任の取締役会の増員を理由として取締役に選任され、かつ、現任の取締役（当社株主総会において解任され又は退任する現任の取締役を除く。）の比率が70％以下になる場合。

②　支配権の異動が生じた後の雇用又は地位の終了

　幹部は、当社又はその子会社若しくは関連会社の従業員又は取締役でいる間に当社に支配権の移動が生じ、かつ、以下の事由のいずれか１つにでも該当する場合をいいます。

ａ）当社又はその子会社若しくは関連会社における雇用又は取締役の地位が、当社又はその子会社若しくは関連会社により終了され、かつ、当該終了が、(ⅰ)当該幹部の心身の障害、(ⅱ)重罪に関する有罪判決等の原因、又は(ⅲ)当社定款に沿って規定されその時々に修正される欠格事由、のいずれによるものでもない場合。

ｂ）当社又はその子会社若しくは関連会社における雇用又は取締役の地位が、支配権の異動から２年以内に当該幹部によって終了され、当該２年間のいつでも当該幹部の基本報酬（以下に定義する。）が支配権の移動の直前を下回った場合。

－役職の終了時の退任報酬

　退任報酬とは、退任総額（以下に定義します。）と役職の終了日における未払い賃金の総額をいいます。

　退任総額とは、支配権の異動の10日前における幹部の基本報酬の３倍に相当する金額（但し、最高責任経営者（CEO）、最高財務責任者（CFO）又は取締役会会長（Chairman）の地位にある者については、それぞれ基本報酬の３倍分を追加するものとし、例えば、ある幹部がCEO兼CFO兼Chairmanである場合には、基本報酬の12倍に相当する金額とします。）を、一括して支払うことをいいます。基本報酬とは、(ⅰ)従業員の場合には当該従業員の年俸（賞与を除きます。）を、(ⅱ)当社取締役の場合には、144,000米ドルをそれぞれいいます。

－契約期間

　本契約は、当社の支払い義務に未履行がある範囲を除き、(ⅰ)支配権の異動に先立ち、幹部の雇用又は取締役の地位が終了すること、又は(ⅱ)支配権の異動の日から２年が経過すること、のいずれか早いほうにおいて終了します。

－本契約を当社との間で締結する者

　当社の現任の取締役３名及び当社又はその子会社若しくは関連会社の管理職とします。本書提出日現在において、退職者を除いた、実質３名の管理職との契約が有効となっております。当社の現任の取締役以外の幹部に対する退任報酬の支給については、支配権の異動が起こった時点において、その時点における当社の最高経営責任者の裁量により、対象となる幹部従業員を12名を上限として選定するものとします。

上記取組みに関する取締役会の判断及びその理由

　近年、当社は財務的に困難な状況に直面しており、当社の経営陣及び幹部はこの状況を打開すべく、事業運営に尽力してきました。幹部はまた、当社の置かれた状況をさらに改善するための施策の実行を計画しております。幹部の大半は当社又はその子会社若しくは関連会社における勤務年数が長く、当社又はその子会社若しくは関連会社の業務を深く理解しております。そのため、会社の支配権に異動が生じれば不安定性を生む可能性があり、それが当社に好ましくない影響を与え、さらにその結果、株主の利益を害するおそれがあります。この観点から、当社の取締役会は上記取組みを合理的と判断しました。

(5）研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間中に当社が進めた研究及び開発はありません。

(6）継続企業の前提に関する疑義

　当社グループの継続企業としての能力は、既存事業及び新規ベンチャーの成長及び事業資金の調達のための資産の処分が成功するかに大きく依存しております。

対策

・保有資産の売却による事業資金の調達　　当社グループは、保有資産の売却により必要な事業資金を調達し、当該資金を重要な事業に供給できる機会を模索します。

・収益性改善のための経費節減　　当社グループは、将来の持続可能な成長のために、収益性の改善を目的にさらなる全社的な費用及び営業費用節減を目指します。

・潜在投資家の発掘　　当社グループは、潜在投資家を発掘し、当社グループの事業のリストラクチャリングを含むがこれに限定せず、その他様々な手法により当社に新たな発展をもたらす機会を獲得します。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】（2017年６月30日現在）

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

　（注）　当社は、2007年８月31日付で、当社グループの一部の役員及び従業員に対して、27,000株を上限とする当社普通株式を発行することを決定しました。当該27,000株のうち10,753株を上限として３回に分けて割当が行われるものとされ、うち実際に10,743株について、2007年12月31日、2008年12月31日及び2009年12月31日付で、それぞれ3,675株、3,486株及び3,582株の発行が可能となりました。一方、残りの16,247株は、必要に応じて当社最高経営責任者（CEO）の決定により随時発行されることになっております。

2017年６月30日現在において、上記の27,000株のうち、合計19,044株が発行済であり、未発行の株式は7,956株です。

②【発行済株式】

　（注）　「提出日現在発行数」欄には、2017年８月１日からこの四半期報告書提出日までに発行された株式数は含まれておりません。当社は、2017年７月１日から2017年７月31日の間、155,510株を行使価格修正条項付新株予約権の行使により発行しております。

（２）【新株予約権等の状況】

(a）マッコーリー・バンク・リミテッド（以下「マッコーリー・バンク」といいます。）に発行された行使価格修正条項付新株予約権数並びにその行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額は以下のとおりです（2017年６月30日現在）。

　（注）　新株予約権１個あたりの割当株式数は、2016年５月24日より１株から1.064649株に調整され、2016年12月23日より1.064649株から1.205524株に更に調整されております。

(b）Lie Wan Chie氏に発行された新株予約権数並びにその行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額は以下のとおりです（2017年６月30日現在）。

　（注１）　新株予約権１個あたりの割当株式数は、2016年12月23日より１株から1.356667株に調整されております。また、発行価格（１株当たり）も同日より82円から60円に調整されております。なお、行使条件は2016年12月７日に満たされ、現在、いつでも行使可能となっております。

　（注２）　新株予約権１個あたりの割当株式数は、2016年12月23日より１株から1.350877株に調整されております。また、発行価格（１株当たり）も同日より77円から57円に調整されております。なお、行使条件は2016年12月７日に満たされ、現在、いつでも行使可能となっております。

(c）Esther Mo Pei Pei氏に発行された新株予約権数並びにその行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額は以下のとおりです（2017年６月30日現在）。

　（注）　行使条件は2017年２月１日に満たされ、現在、いつでも行使可能となっております。

（３）【行使価格修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数及び資本金等の推移】

　（注）１　＊資本金等には、資本金及び資本準備金が含まれております。

２　マッコーリー・バンクに発行された行使価格修正条項付新株予約権の行使により、発行済株式数が656,346株増加しております。

（５）【大株主の状況】

（注）１．2017年６月30日付の当社の発行済株式総数（普通株式及び優先株式）は15,573,703.79株です。

２．ONE HEART INTERNATIONAL LIMITEDの持分は、当社CEOのレン・イー・ハン氏が100％保有しております。

３．当社は、ケイマン諸島の法令に基づき設立されており、日本の外国株券等保管振替決済制度（外国株券等を対象とした保管、振替決済、預託・交付、及び配当金や議決権に係る権利処理等を行う制度）のもとで株式の権利処理等が行われています。同制度のもとで、当社が取得できる株主情報は原則として英語で管理されております。そのため、大株主の氏名又は名称についての正しい日本語表記についての情報を当社は原則として有しておりません。もっとも、当社の独自調査の結果、氏名・名称の日本語表記を当社が知っているものについては、その限度において上記の大株主の一覧においても日本語表記を可能な範囲で行っております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

(1）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

(2）当社の四半期財務諸表は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金額は、四半期財務諸表等規則第88条の規定に基づき、2017年６月30日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル＝112.00円で換算された金額であります。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2017年４月１日から2017年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2017年１月１日から2017年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＲＳＭ清和監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期財務書類】

（１）【四半期連結財務諸表】

①【四半期連結貸借対照表】

②【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

③【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社グループは、当第２四半期連結累計期間において、前連結会計年度から引き続き営業損失2,066千米ドル（231百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失1,999千米ドル（224百万円）を計上しております。また当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローも1,573千米ドル（176百万円）のマイナスとなっております。当該状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　前々連結会計年度の第４四半期よりGINSMS Inc.（以下、「GINSMS」といいます。）の売上高の合算を開始し、前連結会計年度の第４四半期より不採算であった金融情報配信事業を廃止しましたが、営業費用が依然として高いことから、当社グループは当第２四半期連結累計期間においても継続して営業損失を計上しております。また、当社グループのキャッシュ・フローは非常に厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための十分な資金が不足しております。これらの状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　GINSMSは現在、クラウド・ベースのA2Pメッセージング・サービスにフォーカスしております。GINSMSの事業は、2014年３月にA2Pメッセージング・サービスを開始して以来成長しており、現在保有している資金で継続的に成長していく見込みですが、セールス・オペレーションを拡大するための更なる資金を継続的に調達できれば、さらに成長する見込みです。

　2017年６月30日現在、当社グループは、マッコーリー・バンク・リミテッド、Lie Wan Chie氏及びEsther Mo Pei Pei氏に発行した未行使の新株予約権を保有しております。当第２四半期連結累計期間に、これらの新株予約権の一部が行使されたことにより、当社グループは更に資金を調達することができました。当社グループは、残りの新株予約権の行使により、更に追加的に資金を調達することにより当社グループのモバイル事業を拡大し、現在の状況を改善できることを期待しております。

　また、当該状況を解消するため、当社は継続的に経費削減を実施し、資産売却による資金調達できる機会の検討を行っていきます。加えて、当社グループは収益性及び営業キャッシュ・フローのプラスの双方の観点から、新規事業に対する投資を模索し、新たな資本注入に加え、事業のリストラクチャリングも含めた様々な手法により成長機会をとらえていきたいと考えております。

　ただし、当社グループの事業の継続可能性は、今後の当社グループの資産売却や新株予約権の行使による資金調達や事業再編の達成及び事業の成長による成功に強く依存していることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、当四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を当四半期連結財務諸表に反映しておりません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　該当事項はありません。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（追加情報）

（四半期財務諸表の円換算）

　「円」で表示されている金額は、四半期財務諸表等規則第88条の規定に準じて、2017年６月30日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行における対顧客電信売買相場の仲値、１米ドル＝112円で換算された金額であります。なお、当該円換算額は、単に表示上の便宜を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2016年１月１日　至　2016年６月30日）

株主資本の著しい変動

　前第２四半期連結累計期間において第三者割当増資によりライ氏に対して普通株式500,000株の発行（デット・エクイティ・スワップ）及び新株予約権の行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ１千米ドル（０百万円）、392千米ドル（44百万円）増加しております。

　前第２四半期連結会計期間末において、資本金が11千米ドル（１百万円）、資本剰余金が426,248千米ドル（47,740百万円）となっております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2017年１月１日　至　2017年６月30日）

株主資本の著しい変動

　当第２四半期連結累計期間において新株予約権等の行使により普通株式を3,824,545株発行したことにより、資本金及び資本剰余金がそれぞれ５千米ドル（１百万円）、3,716千米ドル（416百万円）増加しました。

　当第２四半期連結会計期間末において、資本金は20千米ドル（２百万円）、資本剰余金は431,377千米ドル（48,314百万円）となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2016年１月１日　至　2016年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１　セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の親会社株主に帰属する四半期純利益又は損失（△）と一致しております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　該当事項はありません。

３．報告セグメントの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2017年１月１日　至　2017年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１　セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の親会社株主に帰属する四半期純利益又は損失（△）と一致しております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　前第４四半期連結会計期間より報告セグメントとして記載する事業セグメント「金融情報配信事業」を廃止しております。これは、当社の完全子会社である新華ファイナンシャル・ネットワーク・リミテッドが保有するフォーチュン・チャイナ・パブリック・リレーションズ・リミテッド（以下「香港フォーチュン・チャイナ」といいます。）の50％の持分譲渡によるものです。その結果、香港フォーチュン・チャイナ及びその完全子会社であるフォーチュン・チャイナ・パブリック・リレーションズ（北京）リミテッドは、当社グループの連結範囲から除外されました。

３．報告セグメントの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

１．１株当たり純資産額

２．１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（算定上の基礎）

　（注）１　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

２　優先株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。

（重要な後発事象）

Activateの株式の追加取得及びライセンス契約の締結

　2017年８月３日付で、当社及び当社の連結子会社である新華モバイル・リミテッド（以下「新華モバイル」といいます。）の取締役会は、GINSMS Inc.及びActivate Interactive Pte Ltd（以下「Activate」といいます。）の最高経営責任者（CEO）であるJoel Chin氏（以下「チン氏」といいます。）が100％の持分を保有するTask Right Limited（以下「Task」といいます。）から、合計0.5百万米ドル（56百万円）の対価でオプションを行使し、Activateの株式を更に23％（115,000株）取得することを決議しました。また、当社のファイナンシャル・コントローラーであるVivian Lau氏がActivateの３名の取締役の内の一人として新たに就任し、既にActivateの取締役であるチン氏と併せて、当社グループがActivateの取締役会をコントロールできるため、Activateは当連結会計年度の第３四半期連結会計期間中に当社の子会社となります。

　また同日付で、新華モバイルはActivate及びチン氏との間で、Activateが保有する製品、サービス及び知的財産権を中国及び香港において一年間ライセンシングすることに関するライセンス契約（以下「本件ライセンス契約」といいます。）を締結しました。さらに、新華モバイルはチン氏を同社のCEOとして任命し、ライセンシング事業を開始しました（詳しくは、「第３　事業の状況　２　経営上の重要な契約等　(b）Activateの株式の追加取得、ライセンス契約の締結及び新華モバイルの新CEOの任命」をご参照下さい）。

２【その他】

　該当事項はありません。

第６【外国為替相場の推移】

　日本円と米ドルの為替レートは、日本の日刊紙２紙以上に掲載されているため、記載を省略いたします。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。