3900 クラウドワークス 四半期報告書－第6期第3四半期(2017/04/01－2017/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当社は第１四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社クラウドワークスベンチャーズを連結の範囲に含めております。

第２四半期連結会計期間に連結子会社であった株式会社SeALは清算結了となり、連結の範囲から除外しております。

第３四半期連結会計期間より、株式会社gravieeの株式の51％を取得したため、同社及び同社の連結子会社１社を連結の範囲に含めております。

なお、事業の内容について重要な変更はなく、引き続き当社の報告セグメントは「クラウドソーシング事業」のみであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（１）業績の状況

当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、不安定な米国政権や欧州での相次ぐ国政リスク、朝鮮半島・中東などにおける地政学リスクの高まりを受け、円高懸念から起こる為替リスク等、様々な外的要因が景気回復期待に水を差しかねない状況が継続しています。企業の業況感は改善傾向にあるものの実態経済への波及は限定的で、民間消費の浮上には今しばらくの時間を要するものと思われます。

こうした環境の中、長時間労働・残業などが日本経済の足を引っ張り生産性を下げているとの指摘が従来からなされていることもあり、官民双方から「働き方改革」の機運が高まってきております。安倍内閣にとっても「働き方改革」は大きなチャレンジと位置付けられており、兼業・副業やフリーランスのような、従来の雇用関係に依存しない働き方の選択肢の創出が社会からも強く求められるようになってきています。平成24年就業構造基本調査によれば副業を営む者は234万3,900人存在し、全就業人口の3.6%程度となっていますが、これは今後、自由な働き方を選択する人々が増加する可能性を大きく秘めていることも示唆しているものとも言えます。

このような環境下、当社グループは『"働く"を通して人々に笑顔を』というミッションのもと、多様な働き方の選択肢を提供すべく事業を推進してまいりました。

平成29年４月よりスタートした「ビズアシスタントオンライン」はリリース以降順調に営業収益を伸ばしており、これまで様々な理由により就労が困難だった非エンジニア部門のスペシャリストに、在宅業務という選択肢を提供することを可能にしました。

また、テレワーク推進４省、内閣官房及び内閣府が展開する「テレワーク・デイ」にも特別協力団体として参加をしており、従来の形にとらわれない働き方の新しい形の実現に向けて全社を挙げて取り組みを進めております。このような取り組みを続けてきた結果、クラウドソーシングの認知度は社会でも徐々に高まってきており、当社のプラットフォーム事業は堅調な伸びを見せております。

以上により営業収益は順調に拡大している一方で、将来的な業容拡大を見込んで引き続き積極的に投資を続けたことにより、四半期純損失を計上しております。

上記の結果、当第３四半期連結累計期間の営業収益は1,050,847千円（前年同期比16.7％増）、営業損失は342,051千円（前年同期は営業損失434,726千円）、経常損失は338,729千円（前年同期は経常損失433,047千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は353,111千円（前年同期は親会社に帰属する四半期純損失は477,732千円）となりました。

（２）財政状態の分析

　（資産）

当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて62,007千円減少し、2,849,294千円となりました。これは主に、現金及び預金が341,921千円減少したことや、売掛金が72,117千円増加したこと並びに、預け金が105,723千円増加したことによるものであります。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて116,544千円増加し、1,270,482千円となりました。これは主に預り金が86,361千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べて178,551千円減少し、1,578,812千円となりました。これは新株予約権の行使による増資に伴う資本金・資本剰余金の増加がそれぞれ76,497千円あった一方、親会社株主に帰属する四半期純損失353,111千円を計上したことによるものであります。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

該当事項はありません。

（５）従業員数

該当事項はありません。

（６）主要な設備

該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が認識できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成28年10月１日から平成29年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲の変更）

　連結の範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社クラウドワークスベンチャーズを連結の範囲に含めております。

第２四半期連結会計期間に連結子会社であった株式会社SeALは清算結了となり、連結の範囲から除外しております。

第３四半期連結会計期間より、株式会社gravieeの株式の51％を取得したため、同社及び同社の連結子会社１社を連結の範囲に含めております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む）及びのれん償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自  平成27年10月１日  至  平成28年６月30日)

１  配当金支払額

該当事項はありません。

２  基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３  株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間(自  平成28年10月１日  至  平成29年６月30日)

１  配当金支払額

該当事項はありません。

２  基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３  株主資本の著しい変動

当社は、当第３四半期連結累計期間において新株予約権の行使請求に伴い、新株式274,000株の発行を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ76,497千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が1,767,177千円、資本剰余金が1,725,177千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間(自  平成27年10月１日  至  平成28年６月30日)

当社グループの報告セグメントは、「クラウドソーシング事業」のみであり、その他の事業セグメントは開示の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当第３四半期連結累計期間(自  平成28年10月１日  至  平成29年６月30日)

当社グループの報告セグメントは、「クラウドソーシング事業」のみであり、その他の事業セグメントは開示の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

1.企業結合の概要

①被取得企業の概要　
　被取得企業の名称：株式会社graviee
　事業の内容：ヒューマンリソース事業

②企業結合を行った主な理由
・ミッション実現へ向けた、当社グループの提供サービス多角化のため

③企業結合日　　　　　　　　　　　　平成29年４月１日（みなし取得日）

④企業結合の方的形式　　　　　　　　株式の取得

⑤結合後企業の名称　　　　　　　　　結合後の企業の名称に変更はありません。

⑥取得した議決権比率　　　　　　　　51％

⑦取得企業を決定するに至った根拠　　当社が現金を対価として株式を取得したことによります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　平成29年４月１日から平成29年６月30日

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

　　　　アドバイザリー費用等　　　　　　200千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　（１）発生したのれんの金額

　　　　43,030千円

　（２）発生原因

　　　　主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

　（３）償却方法及び償却期間

　　　　５年間にわたる均等償却

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成29年８月14日

株式会社クラウドワークス

取締役会  御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 小 野 木 幹 久

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 矢 部 直 哉

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社クラウドワークスの平成28年10月１日から平成29年９月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成28年10月１日から平成29年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社クラウドワークス及び連結子会社の平成29年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。