3966 ユーザベース 四半期報告書－第10期第2四半期(2017/04/01－2017/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．平成28年７月１日付で普通株式１株につき３株、平成29年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

４．第９期第２四半期の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったことから、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また当社は、平成28年10月21日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は新規上場日から第９期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれる事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（SPEEDA事業）

・第１四半期連結会計期間において、株式取得に伴い株式会社ジャパンベンチャーリサーチを連結子会社にしております。

・第１四半期連結会計期間において、株式取得に伴い株式会社ミーミルを持分法適用関連会社にしております。

（NewsPicks事業）

・当第２四半期連結会計期間において、合弁会社の設立に伴いNewsPicks USA, LLCを持分法適用関連会社にしております。

この結果、平成29年６月30日現在、当社グループは、当社及び５社の連結子会社並びに３社の持分法適用関連会社により構成されております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当社は平成 29 年５月 22 日に会社法第 370 条に基づく取締役会決議に代わる書面決議に基づき、当社の 100%子会社である株式会社ニューズピックス（以下「ニューズピックス社」という。）が Dow Jones & Company, Inc.（以下「Dow Jones 社」という。）との間で、NewsPicksの米国進出に向けて、合弁会社の設立を伴う業務上の提携（以下「本業務提携」という。）を行うことを決議し、同月23日に、両社は合弁契約を締結いたしました。

１．合弁会社設立を伴う業務提携の目的

当社は、「経済情報で、世界をかえる」をミッションに掲げ、世界中で利用される経済情報インフラを
築き上げていきたいと考えています。

このミッション実現のためには、ニューズピックス社の運営する NewsPicks の海外展開は重要な成長
戦略の 1 つであり、その中でも、メディア先進国である米国に進出することは、非常に重要なステップで
あると考えています。

Dow Jones 社は、ウォール・ストリート・ジャーナルをはじめとする世界規模の取材ネットワークをも
つグローバルメディア企業であり、Factiva（速報ニュース、マーケット情報、ビジネス情報を高精度に
検索できるデータサービス）の提供を通じて世界中のメディア企業との密接な繋がりを有しています。ま
た、グローバル企業の CEO が一堂に会する CEO Council を定期的に開催するなど、グローバルリーダー
や専門家とのネットワークも構築しています。NewsPicks の米国進出にあたって Dow Jones 社とパートナ
ーシップを組むことが、メディアリレーション構築、プロピッカー人材の獲得の観点から最適であり、
NewsPicks の米国マーケットにおける成功を最短で実現できると考え、今回の業務提携にいたりました。
Dow Jones 社と手を携えて、NewsPicks 米国版の開発及びサービス提供を行い、クオリティ・プラットフ
ォームとして信頼性の高い経済情報を世界に提供してまいります。

２．業務提携の内容等

（１）業務提携の内容

当社の100％子会社である株式会社ニューズピックス及び、Dow Jones社がそれぞれ50％ずつ出資し、米国デラウェア州に合弁会社を設立いたしました（本社：ニューヨーク州）。当該合弁会社において、米国版NewsPicksの開発及びサービスの提供を行ってまいります。

（２）合弁会社の概要

（注）１．NewsPicks USA, LLCは、米国デラウェア州法に基づき、デラウェア州に設立されたLimited Liability Companyであります。

２．事務手続き上の理由から本業務提携を協議・検討している平成29年３月に合弁会社を資本金２米ドルで設立し、本合弁契約を締結したことに伴い、６月に資本金を3,000千米ドルに増資しております。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び関係会社）が判断したものであります。

（1）業績の状況　

当第２四半期連結累計期間における我が国の経済状況は、企業収益や雇用環境の改善が続くなかで、緩やかな回復基調が継続しました。米国では６月に利上げが実施され、景気は着実に回復が続いており、アジア地域については、景気は持ち直しの動きはみられるものの、中国を始めとするアジア新興国等の政策に関する不確実性による影響等もあり、先行き不透明な状況となっております。

当社を取り巻く経営環境につきましては、国内情報サービス業の売上高規模は平成28年においては10兆9,930億円（前年比1.8％増加）と５年連続で成長を続けております（経済産業省「特定サービス産業動態統計調査」より）。また、スマートフォンの世帯普及率は平成29年３月において69.7％（前年比2.3ポイント増）と普及が進んでいます（内閣府「消費動向調査（平成29年4月公表）」）。更に、スマートフォン広告の市場規模は平成28年において6,476億円と前年比で130.1％と拡大しています（株式会社サイバー・コミュニケーションズ（CCI）、株式会社D2C共同調査）。

このような環境の下、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高は堅調に推移し、前年同四半期に比べ当第２四半期連結累計期間の収益性は向上しております。その結果、売上高は2,027,002千円（前年同期比47.0％増加）、営業利益は301,566千円（前年同期比107.9％増加）、経常利益は303,636千円（前年同期比129.9％増加）、親会社株主に帰属する四半期純利益は247,978千円（前年同期比121.4％増加）となりました。

①「SPEEDA」事業

「SPEEDA」事業においては、既存顧客による契約IDの追加及び事業会社による新規導入を中心に国内外において販売は堅調に推移いたしました。

その結果、「SPEEDA」の当第２四半期末におけるID数は1,780ID（国内1,593ID、海外187ID)となり、当第２四半期連結累計期間におけるセグメント売上高は1,336,670千円（前年同期比34.9％増加）、セグメント利益は223,882千円（前年同期比27.2％増加）となりました。

②「NewsPicks」事業

「NewsPicks」事業においては、サービスの知名度の向上、自社によるオリジナルコンテンツや外部メディアからの優良な記事の配信を通じて会員ユーザー数（注１）、有料課金ユーザー数（注２）共に順調に増加し、有料課金売上が増加いたしました。また、スマートフォン向けの広告サービスに対する需要も高く、広告売上につきましても増加いたしました。
　その結果、「NewsPicks」の当第２四半期末における会員ユーザー数は2,428千人、有料課金ユーザー数は42,451人となり、当第２四半期連結累計期間におけるセグメント売上高は691,232千円（前年同期比76.3％増加）、セグメント利益は77,683千円（前年同期は30,968千円の損失）となりました。

（注）１．会員ユーザー数は、「NewsPicks」サービスに会員登録（簡易登録含む）しているユーザーの総数（延べ人数ではありません。）を指します。

２．有料課金ユーザー数は、「NewsPicks」サービスに会員登録しているユーザーのうち、月額有料サービスを利用しているユーザー数（延べ人数ではありません。）を指します。なお、月額有料サービスには、プレミアム会員及びアカデミア会員があります。

３．第１四半期連結会計期間より「NewsPicks事業」の最重要KPI（重要業績評価指標）を有料会員数に絞り、戦略の大部分を有料会員の獲得に集中させるため、これまで四半期毎に開示していた月間平均総DAU（Daily Active User）数及び月間平均会員DAU（Daily Active User）数は非開示としております。

（2）財政状態の分析

（資産）

資産合計は、前連結会計年度末と比較して291,916千円増加し、3,910,327千円となりました。これは主に、流動資産において現金及び預金が前連結会計年度末と比較して51,867千円減少したこと、受取手形及び売掛金が前連結会計年度末と比較して23,846千円増加したこと、前払費用が前連結会計年度末と比較して21,245千円増加したこと、固定資産において当第２四半期連結累計期間にのれんを124,870千円計上したこと等によるものであります。

（負債）

負債合計は、前連結会計年度末と比較して1,149,782千円増加し、2,328,935千円となりました。これは主に、流動負債において１年内返済予定の長期借入金が前連結会計年度末と比較して102,754千円増加したこと、前受収益が前連結会計年度末と比較して127,432千円増加したこと、固定負債において長期借入金が前連結会計年度末と比較して936,307千円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

純資産合計は、前連結会計年度末と比較して857,866千円減少し、1,581,392千円となりました。これは主に、子会社株式の追加取得等に伴い資本剰余金が前連結会計年度末と比較して1,089,093千円減少したこと、当第２四半期連結累計期間に247,978千円の親会社株主に帰属する四半期純利益が計上されたことに伴い利益剰余金が増加したこと等によるものであります。

（3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物の残高は前連結会計年度末と比べ51,867千円減少し、3,044,214千円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、332,726千円の収入（前年同期は290,578千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益303,636千円の計上、前受収益の増加116,441千円、未払金の減少48,139千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、289,982千円の支出（前年同期は17,778千円の支出）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出182,600千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出89,711千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、93,722千円の支出（前年同期は47,507千円の支出）となりました。これは主に、長期借入れによる収入1,124,000千円、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出1,124,918千円、長期借入金の返済による支出104,939千円があったことによるものであります。　　

（4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（5）研究開発活動

該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)　平成29年５月12日開催の取締役会決議により、平成29年７月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は26,000,000株増加し、52,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．平成29年５月12日開催の取締役会決議により、平成29年７月１日付で１株につき２株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は7,221,363株増加し、14,442,726株となっております。

２．平成29年７月１日から平成29年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が20,130株増加しております。

３．提出日現在の発行数には、平成29年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

　　　当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　第13回新株予約権

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であり、新株予約権１個につき1,600円で有償発行しております。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権者は、当社の平成34年12月期または平成35年12月期の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。）及びキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。）から算出するEBITDA（損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。）が、いずれかの決算期について1,000百万円を超過しない限り、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

（２）上記（１）に加えて、本新株予約権者は、平成34年１月１日から平成35年12月31日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の時価総額（次式によって算出する。）の平均値が、初めて下記（a）又は（b）に掲げる各水準を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ下記（a）又は（b）に定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を行使できるものとする。
（a）時価総額が1,000億円を超過した場合：行使可能割合 100％
（b）時価総額が800億円を超過した場合：行使可能割合 50％
時価総額＝（当社の発行済普通株式総数＋当社の潜在普通株式総数－当社が保有する普通株式に係る自己株式数）×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
※なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の目的である当社の普通株式の総数をいう。

（３）本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、平成33年12月期末日において、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、上記（１）及び（２）の(a)又は(b)を充足した後に新株予約権者に相続が発生した場合には、新株予約権者の法定相続人のうち、予め当社所定の書面により届け出た１名（以下「権利承継者」という。）に限り、行使可能割合の範囲で、新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（６）本新株予約権者が次の各号のいずれかに該当した場合であって、当社の取締役会が本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと認めたときは、本新株予約権者及びその権利承継者は、直ちに本新株予約権を行使する権利を失う。

ア. 本新株予約権者が、第三者から差押、仮差押、仮処分、競売、破産手続開始、民事再生手続開始の申立てを受けた場合

    イ. 本新株予約権者が、自ら破産手続開始、民事再生手続開始の申立てをした場合

ウ. 前各号のほか、本新株予約権者の財政状態が著しく悪化したと認められる客観的な事由が生じた場合

    エ. 本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合

オ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、執行役、監査役又は従業員である期間において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、又は、当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対する背信行為や公序良俗違反があった場合で、これらにより本新株予約権者が、懲戒解雇、諭旨退職若しくは解任となり、又は辞職・辞任した場合

カ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対して損害又はそのおそれをもたらした場合

    キ. その他前各号に準じる場合

４．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が有する本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）上記３．（３）本文に定める期日より前に、本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が有する本新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記表で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
上記表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表に定める方法に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記４．に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　第14回新株予約権

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であり、新株予約権１個につき1,600円で有償発行しております。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権者は、当社の平成33年12月期または平成34年12月期の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。）及びキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。）から算出するEBITDA（損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。）が、いずれかの決算期について1,000百万円を超過しない限り、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

（２）上記（１）に加えて、本新株予約権者は、平成33年１月１日から平成34年12月31日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の時価総額（次式によって算出する。）の平均値が、初めて下記（a）又は（b）に掲げる各水準を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ下記（a）又は（b）に定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を行使できるものとする。
（a）時価総額が750億円を超過した場合：行使可能割合 100％
（b）時価総額が600億円を超過した場合：行使可能割合 50％
時価総額＝（当社の発行済普通株式総数＋当社の潜在普通株式総数－当社が保有する普通株式に係る自己株式数）×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
※なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の目的である当社の普通株式の総数をいう。

（３）本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、平成32年12月期末日において、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、上記（１）及び（２）の(a)又は(b)を充足した後に新株予約権者に相続が発生した場合には、新株予約権者の法定相続人のうち、予め当社所定の書面により届け出た１名（以下「権利承継者」という。）に限り、行使可能割合の範囲で、新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（６）本新株予約権者が次の各号のいずれかに該当した場合であって、当社の取締役会が本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと認めたときは、本新株予約権者及びその権利承継者は、直ちに本新株予約権を行使する権利を失う。

ア. 本新株予約権者が、第三者から差押、仮差押、仮処分、競売、破産手続開始、民事再生手続開始の申立てを受けた場合

    イ. 本新株予約権者が、自ら破産手続開始、民事再生手続開始の申立てをした場合

ウ. 前各号のほか、本新株予約権者の財政状態が著しく悪化したと認められる客観的な事由が生じた場合

    エ. 本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合

オ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、執行役、監査役又は従業員である期間において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、又は、当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対する背信行為や公序良俗違反があった場合で、これらにより本新株予約権者が、懲戒解雇、諭旨退職若しくは解任となり、又は辞職・辞任した場合

カ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対して損害又はそのおそれをもたらした場合

    キ. その他前各号に準じる場合

４．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が有する本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）上記３．（３）本文に定める期日より前に、本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が有する本新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記表で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
上記表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表に定める方法に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記４．に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　第15回新株予約権

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であり、新株予約権１個につき1,600円で有償発行しております。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権者は、当社の平成32年12月期または平成33年12月期の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。）及びキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。）から算出するEBITDA（損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。）が、いずれかの決算期について1,000百万円を超過しない限り、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

（２）上記（１）に加えて、本新株予約権者は、平成32年１月１日から平成33年12月31日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の時価総額（次式によって算出する。）の平均値が、初めて下記（a）又は（b）に掲げる各水準を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ下記（a）又は（b）に定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を行使できるものとする。
（a）時価総額が500億円億円を超過した場合：行使可能割合 100％
（b）時価総額が400億円億円を超過した場合：行使可能割合 50％
時価総額＝（当社の発行済普通株式総数＋当社の潜在普通株式総数－当社が保有する普通株式に係る自己株式数）×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
※なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の目的である当社の普通株式の総数をいう。

（３）本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、平成31年12月期末日において、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、上記（１）及び（２）の(a)又は(b)を充足した後に新株予約権者に相続が発生した場合には、新株予約権者の法定相続人のうち、予め当社所定の書面により届け出た１名（以下「権利承継者」という。）に限り、行使可能割合の範囲で、新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（６）本新株予約権者が次の各号のいずれかに該当した場合であって、当社の取締役会が本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと認めたときは、本新株予約権者及びその権利承継者は、直ちに本新株予約権を行使する権利を失う。

ア. 本新株予約権者が、第三者から差押、仮差押、仮処分、競売、破産手続開始、民事再生手続開始の申立てを受けた場合

    イ. 本新株予約権者が、自ら破産手続開始、民事再生手続開始の申立てをした場合

ウ. 前各号のほか、本新株予約権者の財政状態が著しく悪化したと認められる客観的な事由が生じた場合

    エ. 本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合

オ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、執行役、監査役又は従業員である期間において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、又は、当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対する背信行為や公序良俗違反があった場合で、これらにより本新株予約権者が、懲戒解雇、諭旨退職若しくは解任となり、又は辞職・辞任した場合

カ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対して損害又はそのおそれをもたらした場合

    キ. その他前各号に準じる場合

４．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が有する本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）上記３．（３）本文に定める期日より前に、本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が有する本新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記表で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
上記表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表に定める方法に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記４．に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,076株、資本金及び資本準備金がそれぞれ775千円増加しております。

２．平成29年５月12日開催の取締役会決議により、平成29年７月１日付で１株につき２株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は7,221,363株増加し、14,442,726株となっております。

３．平成29年７月１日から平成29年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が20,130株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,877千円増加しております。

(6) 【大株主の状況】

平成29年６月30日現在

（注）１．平成29年５月12日開催の取締役会決議により、平成29年７月１日付で１株につき２株の株式分割を行っております。上記の大株主の状況については、当該株式分割前の株式数を記載しております。

 ２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）平成29年５月12日開催の取締役会決議により、平成29年７月１日付で１株につき２株の株式分割を行っております。発行済株式につきましては、当該株式分割前の株式数、議決権の数を記載しております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

　　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

（役職の異動）

　（注）１．COOはチーフオペレーティングオフィサーの略称です。

　 ２．CCOはチーフクリエイティブオフィサーの略称です。

第４ 【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年１月１日から平成29年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

１  連結範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間において、株式会社ジャパンベンチャーリサーチの全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

２  持分法適用の範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間において、株式会社ミーミルの株式を取得したため、持分法適用の範囲に含めております。

また、当第２四半期連結会計期間において、NewsPicks USA, LLCを新たに設立したため、持分法適用の範囲に含めております。

(追加情報)

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

(四半期連結貸借対照表関係)

当社は、機動的な資金調達を可能とするために、株式会社みずほ銀行とコミットメントライン契約を締結しております。

コミットメントライン契約に基づく連結会計期間末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(四半期連結損益計算書関係)

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

　※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間(自  平成28年１月１日　至  平成28年６月30日)

１  配当金支払額

　該当事項はありません。

２  基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間
    の末日後となるもの

　該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間(自  平成29年１月１日　至  平成29年６月30日)

１  配当金支払額

　該当事項はありません。

２  基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間
    の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３  株主資本の金額の著しい変動

当社は、平成29年３月29日付で連結子会社である株式会社ニューズピックスの株式を非支配株主から追加取得いたしました。この結果、主に当該追加取得に伴い、当第２四半期連結累計期間において資本剰余金が1,089,093千円減少し、当第２四半期連結会計期間末において資本剰余金が168,540千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間(自  平成28年１月１日  至  平成28年６月30日)

    報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．調整額は、セグメント間取引消去によるものであります。

　　　２．セグメント利益又は損失（△）は四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間(自  平成29年１月１日  至  平成29年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．調整額は、セグメント間取引消去によるものであります。

　　　２．セグメント利益は四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「SPEEDA」事業セグメントにおいて、第１四半期連結会計期間に、株式会社ジャパンベンチャーリサーチの株式を取得し、同社を連結の範囲に含めております。当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間においては131,442千円であります。なお、取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。

(金融商品関係)

長期借入金（1年内返済予定を含む）は、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、四半期連結貸借対照表計上額に前連結会計年度の末日と比較して著しい変動が認められますが、当第２四半期連結貸借対照表計上額と時価との差額及び前連結会計年度に係る連結貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) １．前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できず記載しておりません。

２．当社は、平成28年７月１日付で普通株式１株につき３株、平成29年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

２ 【その他】

　該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成29年８月14日

株式会社ユーザベース

取締役会  御中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 岩 村 篤 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 中 山 太 一 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ユーザベースの平成29年１月１日から平成29年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年１月１日から平成29年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ユーザベース及び連結子会社の平成29年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。