| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年８月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第16期第３四半期(自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ウェッジホールディングス |
| 【英訳名】 | Wedge Holdings CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 此下 竜矢 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋本町一丁目９番４号 ヒューリック日本橋本町一丁目ビル |
| 【電話番号】 | 03-6225-2161 |
| 【事務連絡者氏名】 | 開示担当 小竹 康博 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋本町一丁目９番４号 ヒューリック日本橋本町一丁目ビル |
| 【電話番号】 | 03-6225-2161 |
| 【事務連絡者氏名】 | 開示担当 小竹 康博 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第15期第３四半期連結累計期間 | 第16期第３四半期連結累計期間 | 第15期 | |
| 会計期間 | 自 平成27年10月１日至 平成28年６月30日 | 自 平成28年10月１日至 平成29年６月30日 | 自 平成27年10月１日至 平成28年９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 6,967,527 | 7,632,820 | 9,294,006 |
| 経常利益 | (千円) | 2,350,159 | 2,346,558 | 3,096,445 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 441,559 | 432,843 | 583,577 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △2,144,856 | 4,080,297 | △1,953,156 |
| 純資産額 | (千円) | 25,942,967 | 29,675,666 | 26,145,437 |
| 総資産額 | (千円) | 42,432,099 | 63,477,434 | 50,142,200 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 13.26 | 12.24 | 17.29 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 11.12 | 2.49 | 15.08 |
| 自己資本比率 | (％) | 25.5 | 19.3 | 21.4 |
| 回次 | 第15期第３四半期連結会計期間 | 第16期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成28年４月１日至 平成28年６月30日 | 自 平成29年４月１日至 平成29年６月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 6.01 | △0.69 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社における異動は、以下のとおりであります。
（Digital Finance事業）
第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE.LTD.（以下「GLH」という。）はCommercial Credit and Finance PLC（以下「CCF」という。）の株式を29.99％取得したため、CCF及び当該会社の連結子会社であるTrade Finance & Investments PLC並びに当該会社の持分法適用関連会社であるBG Microfinance Myanmar Co.,Ltd.（以下「BGMM」という。）及びCapitalife Assurance Limited（以下「CAL」という。）を持分法適用の範囲に含めておりました。
第２四半期連結会計期間において、GLHはBGMMの株式を追加取得し子会社化したため連結の範囲に含めております。なお、CALは持株比率の低下に伴い持分法適用の範囲から除外しております。
また、第２四半期連結会計期間において、GLHはミャンマー連邦共和国においてAMK Consortiumと共同でGL-AMMK Co.,Ltd.を出資設立したため、当該会社を連結の範囲に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当社グループは当第３四半期連結累計期間においては、増収増益（営業利益）となりました。売上高は76億32百万円（前年同四半期比9.5％増）、営業利益は28億64百万円（同16.0％増）、経常利益は23億46百万円（同0.2％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は４億32百万円（同2.0％減）となりました。
これらは、主にタイ王国、カンボジア王国、ラオス人民民主共和国、インドネシア共和国、並びにミャンマー連邦共和国でのDigital Finance事業（ファイナンス事業）の拡大によって事業が拡大し売上高や利益の増加に寄与する一方、一時的な特殊要因として、各事業拡大のための投資的費用の増加、そして事業拡大のための資金調達に伴う利払い費用増加が経常利益及び四半期純利益への圧迫要因となったものです。
当第３四半期連結累計期間における当社グループに関係するカンボジア王国、ラオス人民民主共和国の経済動向につきましては、前年同四半期に発生した少雨による農業等への悪影響や、VAT（間接税）導入による市場の悪影響も払拭され、全体的に良好な環境へと向かっております。タイ王国では、経済は安定成長にあり、新たに2016年に開始しましたインドネシア共和国、2017年に開始しましたミャンマー連邦共和国でも順調に経済成長が続いております。当社グループ４つ目の上場企業であるスリランカ民主社会主義共和国は洪水による経済への悪影響が懸念されるものの、総じて経営環境は安定しております。日本は事業環境が安定して下落傾向にあります。
当社といたしましては、今後とも短期的な景気判断や収益について適切に対処しながらもそれらに囚われることなく、中長期的視点で経済成長する地域に適切に投資し、当社の成長を目指しております。
以上のように、当社グループの掲げる中期経営計画「アクセルプラン2015「加速・ギア２」」に定めた方針に基づき、事業展開を加速しております。
なお、上記金額に消費税等は含まれておりません。
セグメントの業績は次のとおりであります。
① Digital Finance事業
当事業の当第３四半期連結累計期間における業績は、増収増益となりました。同事業は現在11四半期連続で過去最高益を更新しており、高い成長性と利益水準を記録しております。当事業における、これまでの積極的なM&Aや事業拡大が、これらの非連続的成長に結びついたものです。
当第３四半期連結累計期間におけるカンボジア王国、ラオス人民民主共和国においては、前年同四半期に発生した少雨による農業等への悪影響や、VAT（間接税）導入による市場の悪影響も徐々に払拭され、全体的に良好な環境へと向かっております。タイ王国では、情勢が安定しており事業が拡大しつつあります。新たに2016年に開始しましたインドネシア共和国、2017年に開始しましたミャンマー連邦共和国における事業は極めて順調に拡大しております。また各国において新たなビジネスモデルや商品を投入しており、そのために先行投資的経費が増加しております。これらの先行投資的費用を超えて過去最高益を更新したものです。当社グループ４つ目の上場企業であるスリランカ民主社会主義共和国の持分法適用関連会社も好調を維持しております。当第３四半期連結累計期間におきましてはインドネシア共和国・ミャンマー連邦共和国の順調な事業拡大に伴う先行投資費用が拡大する一方、事業拡大のための資金調達に伴う利払い費用増加による影響が大きくなりました。なお、第１四半期連結累計期間から持分法適用関連会社の範囲に含めましたCommercial Credit and Finance PLC及びTrade Finance and Investments PLCはセグメント売上高やセグメント利益には含まれておりません。
この結果、当第３四半期連結累計期間における現地通貨建ての業績は、売上高は22億75百万バーツ（前年同期比11.8％増）、営業利益は９億96百万バーツ（同20.5％増）となりました。
又、連結業績に関しては円高が大きな影響を与え、円建ての業績では、売上高は72億59百万円（前年同期比10.4％増）、セグメント利益（営業利益）は31億46百万円（同19.3％増）となりました。
② コンテンツ事業
コンテンツ事業は、減収減益となりました。これは当第３四半期連結累計期間において、日本事業の強化、並びにアジア事業の開始など中長期的な成長に向けての投資的活動を強化したこと等によるものです。
当事業は、主にトレーディングカードゲーム制作やエンターテインメント関連の書籍及び電子書籍の制作、音楽並びに関連商品の製作を行っており、様々なコンテンツを商品・イベント化する企画・編集・制作に独自性を持ち展開しております。すでにビルマ語で全世界において手塚治虫作品を電子書籍化することをお知らせしておりますが、これまでの投資的活動が成果に結びつきつつあります。
当第３四半期連結累計期間は売上高については、エンターテインメント関連書籍の受注が下回ったことから減少しました。また、アジア進出や新規事業立ち上げに投資的費用を投下したことから、費用増が生じ、減益となりました。
この結果、当第３四半期連結累計期間における業績は、売上高３億73百万円（前年同期比4.8％減）、セグメント利益（営業利益）は13百万円（同70.2％減）となりました。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(3) 研究開発活動
該当事項はありません。
(4) 従業員数
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 100,842,000 |
| 計 | 100,842,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年８月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 35,477,600 | 35,477,600 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース） | 単元株式数100株 |
| 計 | 35,477,600 | 35,477,600 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成29年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の権利行使(旧商法に基づき発行された転換社債の転換及び新株引受権付社債の権利行使を含む。)により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年４月１日～ 平成29年６月30日 | ― | 35,477,600 | ― | 3,977,648 | ― | 3,500,351 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
平成29年６月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 39,400 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 35,436,600 | 354,366 | ― |
| 単元未満株式 | 1,600 | ― | ― | |
| 発行済株式総数 | 35,477,600 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 354,366 | ― | |
② 【自己株式等】
平成29年６月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社ウェッジホールディングス | 東京都中央区日本橋本町一丁目９番４号ヒューリック日本橋本町一丁目ビル | 39,400 | ― | 39,400 | 0.11 |
| 計 | ― | 39,400 | ― | 39,400 | 0.11 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成28年10月１日から平成29年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第16期第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間 監査法人元和
第16期第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間 監査法人アリア
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年９月30日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成29年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 16,699,943 | 12,498,005 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 112,038 | 106,140 | |||||||||
| 営業貸付金 | 27,854,694 | 33,343,649 | |||||||||
| 商品及び製品 | 1,145 | 981 | |||||||||
| 仕掛品 | 14,199 | 16,536 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 133,255 | 263,178 | |||||||||
| 短期貸付金 | 281,962 | 318,223 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 140,603 | 187,312 | |||||||||
| その他 | 1,767,453 | 2,383,847 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △769,623 | △1,009,921 | |||||||||
| 流動資産合計 | 46,235,672 | 48,107,955 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 348,341 | 450,271 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 943,335 | 1,710,066 | |||||||||
| その他 | 288,845 | 500,238 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,232,180 | 2,210,304 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | - | 2,217,505 | |||||||||
| 関係会社株式 | 1,561,652 | 9,821,205 | |||||||||
| 長期貸付金 | 426,359 | 349,859 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 79,704 | 12,349 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 4,969 | 8,410 | |||||||||
| 外国株式購入預託金 | 24,218 | 24,218 | |||||||||
| その他 | 314,805 | 293,704 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △85,704 | △18,349 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,326,006 | 12,708,903 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,906,528 | 15,369,479 | |||||||||
| 資産合計 | 50,142,200 | 63,477,434 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 95,416 | 57,357 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 1,502,511 | 49,000 | |||||||||
| 短期借入金 | 1,100,587 | 953,940 | |||||||||
| 関係会社短期借入金 | 16,876 | 7,687 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,901,404 | 3,204,666 | |||||||||
| 未払法人税等 | 25,842 | 21,284 | |||||||||
| 引当金 | 252,097 | 180,610 | |||||||||
| その他 | 591,489 | 1,275,990 | |||||||||
| 流動負債合計 | 5,486,225 | 5,750,536 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 4,270,402 | 4,853,844 | |||||||||
| 転換社債 | 13,126,972 | 22,925,909 | |||||||||
| 長期借入金 | 1,047,190 | 162,188 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 35,526 | 65,624 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 21,767 | 34,608 | |||||||||
| その他 | 8,677 | 9,057 | |||||||||
| 固定負債合計 | 18,510,537 | 28,051,232 | |||||||||
| 負債合計 | 23,996,763 | 33,801,768 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 3,891,922 | 3,977,648 | |||||||||
| 資本剰余金 | 6,000,085 | 6,088,226 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,712,052 | 2,144,895 | |||||||||
| 自己株式 | △40,961 | △40,961 | |||||||||
| 株主資本合計 | 11,563,099 | 12,169,809 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | - | 2,941 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △827,702 | 83,222 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △827,702 | 86,163 | |||||||||
| 新株予約権 | 10,966 | 9,280 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 15,399,073 | 17,410,411 | |||||||||
| 純資産合計 | 26,145,437 | 29,675,666 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 50,142,200 | 63,477,434 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年10月１日 至 平成28年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 6,967,527 | 7,632,820 | |||||||||
| 売上原価 | 876,301 | 908,042 | |||||||||
| 売上総利益 | 6,091,225 | 6,724,778 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 3,620,452 | 3,859,868 | |||||||||
| 営業利益 | 2,470,772 | 2,864,910 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 41,078 | 81,067 | |||||||||
| 為替差益 | 2,801 | 85,770 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | - | 35,533 | |||||||||
| その他 | 11,612 | 11,585 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 55,491 | 213,955 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 17,033 | 2,193 | |||||||||
| 社債利息 | 69,197 | 714,228 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 65,136 | - | |||||||||
| その他 | 24,736 | 15,886 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 176,104 | 732,307 | |||||||||
| 経常利益 | 2,350,159 | 2,346,558 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 2,350,159 | 2,346,558 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 428,447 | 511,727 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 70,849 | △1,634 | |||||||||
| 法人税等合計 | 499,296 | 510,092 | |||||||||
| 四半期純利益 | 1,850,863 | 1,836,465 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 1,409,304 | 1,403,622 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 441,559 | 432,843 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年10月１日 至 平成28年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 1,850,863 | 1,836,465 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △3,767,286 | 2,112,106 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △228,433 | 131,724 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △3,995,720 | 2,243,831 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △2,144,856 | 4,080,297 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △1,134,223 | 1,346,615 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △1,010,633 | 2,733,681 | |||||||||
【注記事項】
（連結の範囲の重要な変更）
| 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年６月30日) |
|---|
| (連結の範囲及び持分法適用の範囲の重要な変更) 第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE.LTD.（以下「GLH」という。）はCommercial Credit and Finance PLC（以下「CCF」という。）の株式を29.99％取得したため、CCF及び当該会社の連結子会社であるTrade Finance & Investments PLC並びに当該会社の持分法適用関連会社であるBG Microfinance Myanmar Co.,Ltd.（以下「BGMM」という。）及びCapitalife Assurance Limited（以下「CAL」という。）を持分法適用の範囲に含めておりました。 第２四半期連結会計期間において、GLHはBGMMの株式を追加取得し子会社化したため連結の範囲に含めております。なお、CALは持株比率の低下に伴い持分法適用の範囲から除外しております。 また、第２四半期連結会計期間において、GLHはミャンマー連邦共和国においてAMK Consortiumと共同でGL-AMMK Co.,Ltd.を出資設立したため、当該会社を連結の範囲に含めております。 |
(会計方針の変更等)
該当事項はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
該当事項はありません。
(追加情報)
(連結子会社Group Lease Holdings PTE.LTD.が保有する貸付債権の評価)
当社連結子会社でタイ証券取引所上場のGroup Lease PCL.（以下「GL」という。）は、その子会社Group Lease Holdings PTE.LTD.（以下「GLH」という。）を通じ、中小企業及び戦略的ビジネスパートナーへの貸付を行っております。当該貸付債権の当第３四半期連結会計期間末残高は、貸付元本（営業貸付金に計上）9,768百万円、未収利息（流動資産その他に計上）461百万円で、当第３四半期連結累計期間の関連損益は、利息収入（売上高に計上）が1,284百万円となっております。
GLHでは、当該貸付債権の保全のため、従来、不動産・外国債等の他、GL株式も担保として受け入れ、十分な保全を図っておりましたが、GL監査人から指摘等を受けたため、GL株式の担保受入れについては、貸付先とも協議の上、見直しし、当第3四半期連結会計期間に、貸付先からの繰上げ返済の受入やGL株式以外の担保の受入れ等を図りました。当第３四半期連結会計期間末の当該貸付債権に対する担保価値割合は100％超、GL株式を除いた場合は80％以上となっております。今後も引き続き貸付債権の保全・管理に努めてまいります。
(Commercial Credit and Finance PLC株式の取得)
当社連結子会社のGLは、その子会社のGLHを通じ、当第3四半期連結累計期間に、スリランカ民主社会主義共和国でファイナンス事業を手がけ、コロンボ証券取引所に株式上場しているCommercial Credit and Finance PLC（以下「CCF」という。）の発行済株式の29.99％を、GL取締役所有の会社などから2,462百万タイバーツ（7,165百万円）で取得したことについて平成28年12月６日開催の臨時株主総会において承認を受け、当期首から持分法適用関連会社としております。
GL経営陣は第三者の外部専門家の評価額を参考にCCF株式の購入価格を決定しましたが、タイ証券取引所が選定した外部専門家の評価額やCCF株式取得時点のコロンボ証券取引所における市場価格に基づく評価額は購入価格を下回っており、当第３四半期連結会計期間末におけるコロンボ証券取引所における市場価格に基づく評価額は（2,984百万円）となっております。
GL経営陣はCCFの将来の成長を期待し長期間の投資を指向しており、また、スリランカでのCCFの活動やGLとの関係を通じた商機の獲得を信じ、CCF株式を取得しました。また、CCF株式は投機より将来の成長を期待する大株主によりその発行済株式総数の80％以上が保有されており、株式市場での流通量は非常に少なく、活発な市場ではないため、CCFの現行の株価は長期投資の公正価値を表すものではないと考えております。CCF株式への投資価値の合理性は将来の期待利益の実現やその成功の程度によっております。
CCF株式取得に伴いのれん相当額が暫定的に5,548百万円発生しており、当期首からのれん相当額の効果が発現すると見積もられる期間（10年間）にわたり償却を行っており、当第３四半期連結会計期間末の暫定的なのれん相当額は5,404百万円となっております。現在、独立評価者による取得時点の識別可能資産と負債の公正価値評価が行われており、平成29年９月までにのれん額が確定する予定です。
(連結子会社における転換社債の引受)
当社連結子会社GLの平成28年12月６日開催の臨時株主総会において、ミャンマー連邦共和国においてファイナンス事業を手がけるCentury Finance Co.,Ltd.が発行する転換社債（発行価額は最大28.5百万USドルで全転換後の持分比率は57％となる見込み）を引き受けることを決議し、GLHを通じ、当第3四半期連結会計期間に5.7百万USD（639百万円）を取得し投資有価証券に計上しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年10月１日 至 平成28年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年６月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 126,841千円 | 91,786千円 |
| のれんの償却額 | 46,619千円 | 92,919千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 平成27年10月１日 至 平成28年６月30日)
１．株主資本の著しい変動
当社は、平成27年12月３日を払込期日とする第三者割当増資による新株式の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,922,580千円増加しております。
また当社は第１四半期連結会計期間より、企業結合に関する会計基準等を適用しております。これに伴い資本剰余金が922,858千円増加しております。
この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が3,891,922千円、資本剰余金が5,996,501千円となっております。
当第３四半期連結累計期間(自 平成28年10月１日 至 平成29年６月30日)
１．株主資本の著しい変動
当社は、第３四半期連結累計期間に新株予約権の行使による新株式の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ85,725千円増加しております。
この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が3,977,648千円、資本剰余金が6,088,226千円となっております。
（金融商品関係）
投資有価証券、転換社債及び関係会社株式は、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。 これらの前連結会計年度末及び当第３四半期連結会計期間末における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注)２をご参照ください）。
前連結会計年度末(平成28年９月30日)
| 科目 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 時価（千円） | 差額（千円） |
|---|---|---|---|
| （１）転換社債 | 13,126,972 | 13,053,185 | △73,786 |
当第３四半期連結会計期間末(平成29年６月30日)
| 科目 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 時価（千円） | 差額（千円） |
|---|---|---|---|
| （１）転換社債 | 22,925,909 | 24,138,352 | 1,212,443 |
(注) １ 金融商品の時価の算定方法
（１）転換社債
転換社債の時価については、元利金の合計額を同様の社債を発行した場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
（２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
投資有価証券、関係会社株式については、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価評価は行っておりません。なお、この関係会社株式には、「追加情報」で記載のとおり、当第３四半期連結累計期間に取得したコロンボ証券取引所上場株式であるCommercial Credit and Finance PLC（以下「CCF」という。）株式の簿価8,020百万円を含んでおります。当該株式の当第３四半期連結会計累計期間末におけるコロンボ証券取引所における市場価格に基づく評価額は2,984百万円となっておりますが、CCF株式は投機より将来の成長を期待する大株主によりその発行済株式総数の80％以上が保有されており、株式市場での流通量は非常に少なく、活発な市場ではないため、CCFの現行の株価は長期投資の公正価値を表すものではないと考えております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 平成27年10月１日 至 平成28年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注) １ | 合計 | 調整額(注) ２ | 四半期連結損益計算書計上額(注) ３ | |||
| Digital Finance事業 | コンテンツ事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 6,575,036 | 392,287 | 6,967,324 | 203 | 6,967,527 | ― | 6,967,527 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 6,575,036 | 392,287 | 6,967,324 | 203 | 6,967,527 | ― | 6,967,527 |
| セグメント利益 | 2,638,540 | 43,986 | 2,682,526 | △92,078 | 2,590,447 | △119,675 | 2,470,772 |
(注) １ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規事業開発等及び投資育成事業を含んでおります。
２ セグメント利益の調整額△119,675千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは本社の管理部門に係る費用であります。
３ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 平成28年10月１日 至 平成29年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注) １ | 合計 | 調整額(注) ２ | 四半期連結損益計算書計上額(注) ３ | |||
| Digital Finance事業 | コンテンツ事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 7,259,333 | 373,436 | 7,632,769 | 50 | 7,632,820 | ― | 7,632,820 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 7,259,333 | 373,436 | 7,632,769 | 50 | 7,632,820 | ― | 7,632,820 |
| セグメント利益 | 3,146,522 | 13,110 | 3,159,633 | △177,173 | 2,982,460 | △117,549 | 2,864,910 |
(注) １ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規事業開発等及び投資育成事業を含んでおります。
２ セグメント利益の調整額△117,549千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは本社の管理部門に係る費用であります。
３ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報
第１四半期連結会計期間において、Commercial Credit and Finance PLCの株式を取得し、新たに持分法適用関連会社としております。これを主たる原因として、前連結会計年度の末日に比べ「Digital Finance事業」のセグメント資産が12,724,473千円増加しております。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動)
第３四半期連結累計期間に「Digital Finance事業」セグメントにおいて、BG Microfinance Myanmar Co.,Ltd.を連結子会社化したことにより、のれんの金額に重要な変動が生じております。
当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては787,425千円であります。
なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出された金額であります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年10月１日 至 平成28年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年６月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 13円26銭 | 12円24銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 441,559 | 432,843 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 441,559 | 432,843 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 33,306,645 | 35,362,815 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 11円12銭 | 2円49銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | △70,555 | △344,504 |
| 普通株式増加数(株) | 57,897 | 105,316 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年８月14日
株式会社ウェッジホールディングス
取締役会 御中
監査法人アリア
代表社員業務執行社員 公認会計士 茂 木 秀 俊 印
代表社員業務執行社員 公認会計士 山 中 康 之 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウェッジホールディングスの平成28年10月１日から平成29年9月30日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（平成29年4月1日から平成29年6月30日まで）及び第3四半期連結累計期間（平成28年10月１日から平成29年6月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ウェッジホールディングス及び連結子会社の平成29年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
１. 追加情報に記載されているとおり、連結子会社Group Lease Holdings PTE.LTD.（以下、GLH）が保有する貸付債権については、当第3四半期連結会計期間に、貸付先からの繰上げ返済の受入やGL株式以外の担保の受入れ等を図り、当第３四半期連結会計期間末の当該貸付債権に対する担保価値割合は100％超、GL株式を除いた場合は80％以上となっている。
２．追加情報に記載されているとおり、連結子会社のGroup Lease PCL.は、その子会社のGLHを通じ、当第3四半期連結累計期間に、スリランカ民主社会主義共和国でファイナンス事業を手がけ、コロンボ証券取引所に株式上場しているCommercial Credit and Finance PLCの発行済株式の29.99％を取得し、持分法適用関連会社としており、当第３四半期連結会計期間末の暫定的なのれん相当額は5,404百万円となっている。
これらの事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の平成28年９月30日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して平成28年8月12日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して平成28年12月27日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。