6191 エアトリ 四半期報告書－第11期第3四半期(2017/04/01－2017/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３. 当社は、平成28年３月31日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、新規上場日から前第３四半期連結会計期間までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４. 当社は、平成27年12月18日付で普通株式１株につき300株、平成28年８月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期(当期)純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社における異動は、以下のとおりであります。
　第１四半期において子会社のEVOLABLE ASIA GLOBAL VIETNAM COMPANY LIMITEDを設立したため、連結の範囲に含めております。第２四半期において子会社の株式会社AirTrip Exchangeを設立したため、連結の範囲に含めております。当第３四半期連結会計期間より、株式を取得した株式会社東京マスターズ、子会社のEVOLABLE ASIA CO.,LTDが株式取得により新たに子会社化した株式会社エボラブルアジアエージェント、株式会社エボラブルアジアソリューションズ、PUNCH ENTERTAINMENT COMPANY LIMITED、GREVO CO.,LTDを連結の範囲に含めております。
　この結果、平成29年６月30日現在では、当社グループは、当社、子会社11社により構成されることとなりました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

 当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は以下のとおりであります。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(１)業績の状況

　当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、政府による経済・金融施策を背景に、株価の上昇や企業収益の回復が見られるなど、緩やかな回復基調で推移いたしました。
　当社グループが属するオンライン旅行分野におきましては、スマートフォンやタブレット端末の普及等により、インターネット利用頻度の一層の増加し、市場規模もそれに伴い拡大しております。
  旅行業におけるインターネットに占める取扱高の割合は年々上昇しており、平成12年おいて0.64%に過ぎなかった旅行会社のインターネット販売比率は平成25年には9.46%（数字が語る旅行業2015　日本旅行業協会）に達し、緩まることなく益々加速しております。また、昨今の国策に基づく訪日観光の誘致、アジア地域の経済発展を追い風に、訪日外国人は昨年度実績で約2000万人にのぼり、2020年の東京五輪・パラリンピックへ向けた目標として4000万人と政府が掲げており、今後も増加が見込まれます。
  このような事業環境のもと、当社グループは、日本国内航空券の比較販売サイトとして想起される第一ブランドとなるために、引き続き、自社サイトにおけるUIの改善と顧客対応の改善に、投下するリソースの選択と集中を図ってまいりました。
  また、ベトナムにおけるITオフショア開発分野においては、ベトナム政府目標にも掲げられているIT技術者の増加計画やソフトウェア産業の強化政策を背景に、供給市場として引き続き拡大しております。ベトナム政府は、ICT分野における重要なポイントの一つにオフショアリングのアウトソーシング先としての拡大を掲げており（ベトナムソフトウェア及びITサービス協会レポート）、引き続き外国直接投資の誘致並びに税制面の優遇措置を推進しております。現状における日本のオフショア開発割合は僅か1,000億円程度（日本のソフトウェア産業とオフショア開発の動向（財）国際情報化協力センター）に過ぎず、国内の受託ソフトウェア開発市場の市場規模が10兆円程度（情報サービス産業の現状経済産業省調査）であることを鑑みれば、市場規模はまだまだ拡大の余地があると考えられます。
  このような事業環境のもと、当社グループは、引き続き、多様化する顧客ニーズへの対応、ハイレベルなIT技術者の確保・育成に努めて参りました。また、業務効率化及びコスト最適化が寄与し、収益性の改善が図られております。
  このような環境の中、当社グループの当第３四半期連結累計期間の取扱高は26,114,336千円、売上高は3,968,345千円、営業利益は581,201千円、経常利益は553,993千円、税金等調整前四半期純利益553,314千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は354,143千円となりました。
　セグメントごとの業績を示すと、次のとおりであります。

①オンライン旅行事業

　オンライン旅行事業では、以下４つのサービスを提供しております。
・BtoCサービス（PC、スマートフォンにて一般消費者向けの旅行商材の自社サイトの運営）
新規顧客獲得のためにSEM強化、リピーター増加施策のためにUIの改善等を実施したことが寄与し、利用者が順調に増加致しました。
・BtoBtoCサービス（提携先企業のブランドにて旅行コンテンツを提供する事業）　
主要取引先のニーズに合致したサービスを提供し、取引先において使用頻度を高めてもらうために、取引先とのコミュニケーションを強化したことが寄与し、売上高は堅調に推移しました。
・BtoBサービス（他社旅行会社に対するホールセール事業）
航空会社の業界動向や取引先の施策に影響を受ける部分があり、国内線運航数の増加にともない、国内航空券を取り扱うオンライン旅行代理店業界全体が活況となり、売上高は堅調に推移しました。
・BTMサービス（企業の出張に係る社内承認手続き及び手配を一元管理する事業）　
基本的に顧客企業数の増加及び利用率の増加と連動して売上が増加するビジネスモデルであるため、営業人員の追加、及び既存顧客中の利用率が相対的に低い顧客の掘り起し、オペレーションの強化による顧客満足度向上試作等を実施したことにより成長しました。
　以上の結果、当第３四半期連結累計期間のオンライン旅行事業の売上高は2,918,448千円、セグメント利益は838,568千円となりました。

②ITオフショア開発事業

ITオフショア開発事業では、ベトナムのホーチミン、ハノイ及びダナンにて、主にEコマース・Webソリューション・ゲーム・システム開発会社等を顧客として、ラボ型の開発サービスを提供しております。
　当社のラボ型開発モデルは、顧客ごとに専属のスタッフを都度新規採用してチームを組成する点にあります。また、顧客が随時ラボの開発状況を確認することが可能なスタイルとなっております。基本的に人月単価×人員数によって顧客に請求を行うビジネスモデルであり、専属スタッフの中長期的なアサインを前提としております。採用段階でいかに顧客のニーズに合致した人材を採用するか、各エンジニアのモチベーションをいかに高めていくかが開発の成否を左右します。
　当第３四半期連結累計期間においては、特に開発の効率化に伴う単価の上昇が、売上の増加に寄与しました。
　この結果、当第３四半期連結累計期間のITオフショア開発事業の売上高は1,131,385千円、セグメント利益は124,706千円となりました。

　(２)財政状態の分析

（資産）

　当第３四半期連結会計期間末における総資産につきましては、前連結会計年度末に比べ909,854千円増加し5,751,498千円となりました。これは主に、現金及び預金が866,319千円減少したこと、営業投資有価証券が939,901千円増加したこと、建物が114,033千円増加したこと、車両運搬具が105,674千円増加したこと、ソフトウエアが264,295千円増加したこと、差入保証金が115,914千円増加したことによるものであります。　

（負債）

　当第３四半期連結会計期間末における負債につきましては、前連結会計年度末と比べ428,464千円増加し、2,898,747千円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金が106,984円増加したこと、未払金が158,500千円増加したことによるものであります。

（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べ481,391千円増加し、2,852,751千円となりました。これは主に、利益剰余金の増加354,143千円によるものであります。

　(３)研究開発活動

　該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　１．提出日現在発行数には、平成29年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．平成29年３月31日をもって、当社株式は東京証券取引所市場第一部に上場しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　　　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

　　該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

    該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成28年10月１日から平成29年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

　　　該当事項はありません。

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

   連結の範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間より、新たに設立したEVOLABLE ASIA GLOBAL VIETNAM COMPANY LIMITEDを連結の範囲に含めております。

第２四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社AirTrip Exchangeを連結の範囲に含めております。
  当第３四半期連結会計期間より、株式を取得した株式会社東京マスターズ、子会社のEVOLABLE ASIA CO., LTD.が株式取得により新たに子会社化した株式会社エボラブルアジアエージェント、株式会社エボラブルアジアソリューションズ、PUNCH ENTERTAINMENT COMPANY LIMITED、GREVO CO., LTDを連結の範囲に含めております。

(会計方針の変更等)

　該当事項はありません。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

(追加情報)

　（営業投資有価証券について）

当社は第１四半期連結会計期間より、投資事業を開始しております。これに伴い、従来、連結貸借対照表上、固定資産の「投資有価証券」に計上していた投資育成目的の有価証券を流動資産の「営業投資有価証券」に計上しております。これに伴い、前連結会計年度末の「投資有価証券」のうち、35,100千円を「営業投資有価証券」に振り替えております。また、当第３四半期連結会計期間において、営業目的へと保有目的を変更したことに伴い、「投資有価証券」53,000千円を「営業投資有価証券」に振り替えております。

　　（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自  平成27年10月１日　至  平成28年６月30日)

１  配当金支払額

　　　　該当事項はありません。

２  基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　　　該当事項はありません。

３  株主資本の著しい変動

当社は、平成27年10月29日付で、Fenox Venture Company IX,L.P.、Fenox Venture Company VIII, L.P.及びFenox Venture Company III, L.P.から第三者割当増資の払込を受けました。この第三者割当増資により資本金及び資本準備金がそれぞれ165,137千円増加しております。

また、当社は、平成28年３月31日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。上場にあたり、平成28年３月30日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株発行620,000株により、資本金及び資本準備金がそれぞれ513,360千円増加しています。

さらに、平成28年5月9日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株発行149,500株により、資本金及び資本準備金がそれぞれ123,786千円増加しております。

加えて、新株予約権の権利行使に伴う新株発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,233千円増加しております。

　これらの結果、前第３四半期連結会計期間末において資本金は1,018,516千円、資本剰余金は823,516千円となっております。

当第３四半期連結累計期間(自  平成28年10月１日　至  平成29年６月30日)

１  配当金支払額

　　　　該当事項はありません。

２  基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　　　該当事項はありません。

３  株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間(自  平成27年10月１日  至  平成28年６月30日)

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益又は損失(△)の調整額△292,200千円は全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　２　セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当第３四半期連結累計期間(自  平成28年10月１日  至  平成29年６月30日)

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益又は損失(△)の調整額△382,061千円は全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　２　セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) １. 当社は、平成27年12月18日付で普通株式1株につき300株、平成28年８月１日付で普通株式1株につき３株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

２. 当社は、平成28年３月31日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、新規上場日から前第３四半期連結会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

(重要な後発事象)

　　　　(行使価額修正条項付新株予約権の発行）

　　　当社は、平成29年７月７日開催の取締役会において、下記の通り、第三者割当による第９回新株予約権、第10回　

　　　新株予約権および第11回新株予約権（以下、各々を「第９回新株予約権」、「第10回新株予約権」及び「第11回　

　　　新株予約権」といい、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）の発行を決議しました。なお、平成　

　　　29年７月24日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。

　　1.募集の概要

（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

２ 【その他】

　　該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成29年８月14日

株式会社エボラブルアジア

取締役会  御中

三 優 監 査 法 人

代表社員業務執行社員 公認会計士 岩田 亘人 印

業務執行社員 公認会計士 川村 啓文 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エボラブルアジアの平成28年10月１日から平成29年９月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成28年10月１日から平成29年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エボラブルアジア及び連結子会社の平成29年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成29年７月７日開催の取締役会において、第９回新株予約権、第10回新株予約権及び第11回新株予約権の発行を決議し、平成29年７月24日に払込が完了している。
　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。