1400 ルーデン・ホールディングス 四半期報告書－第18期第2四半期(2017/04/01－2017/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

　　　３．第17期第２四半期連結累計期間及び第18期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、ソフトウェア・コンテンツ事業（その他）に進出しました。これに伴い、当社の関係会社は子会社が１社増加しました。

　この結果、平成29年６月30日現在では、当社グループは、当社、子会社４社により構成されることとなり、ハウスケア、ビル総合管理、総合不動産及びその他の４事業を営むこととなりました。なお、当該４事業はセグメント情報における区分と同一であります。

　また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

＜総合不動産事業＞

　平成29年５月に、連結子会社であった株式会社エルトレードの株式を売却した事に伴い、連結の範囲から除外しております。

＜その他＞

　平成29年５月に、株式会社Ｐ２Ｐ ＢＡＮＫの株式を取得し、子会社化した事に伴い、連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1)　業績の状況

　当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、企業収益及び雇用環境の改善を背景に緩やかな回復基調が継続したものの、全体的には力強さに欠け、また、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響等依然として先行き不透明な状況が続いております。

　一方、当社グループの既存事業と密接に関連する新築マンション市場、特に首都圏マンション市場におきましては、平成29年の年間供給が3.8万戸（前年比6.4％増）と予想されておりましたが、当第２四半期連結累計期間においては供給戸数が前年同期比1.9％増、契約率においては1.1ポイント減（いずれも民間調査機関調べ）と非常に厳しい状況で推移いたしました。

　このような状況のなか、マンションデベロッパー及び管理会社との取引関係のさらなる強化及び新規法人開拓の強化に注力してまいりました。

　この結果、当社グループの当第２四半期連結累計期間における業績は、売上高1,276百万円（前年同期比17.2％増）、営業損失７百万円（前年同四半期は営業損失19百万円）、経常損失７百万円（前年同四半期は経常損失10百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失23百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失18百万円）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

①ハウスケア事業

　ハウスケア事業に関しましては、密接に関連する新築マンション市場、特に首都圏マンション市場が厳しい状況で推移しましたが、マンションデベロッパー及び管理会社との取引関係のさらなる強化及び新規法人開拓の強化に注力し、中古マンションをはじめとする既存物件への取り組みが結果を出し始める等したため、順調に推移いたしました。

　以上により、当第２四半期連結累計期間におけるハウスケア事業の業績は、売上高488百万円（前年同期比17.9％増）、営業利益103百万円（同41.3％増）となりました。

②ビル総合管理事業

　ビル総合管理事業に関しましては、新規取引先の獲得等で、売上は伸ばすことができましたが、現場人件費の増額等で利益に関しては、厳しい状況で推移いたしました。

　以上により、当第２四半期連結累計期間におけるビル総合管理事業の業績は、売上高665百万円（同6.2％増）、営業利益37百万円（同5.2％減）となりました。

③総合不動産事業

　総合不動産事業に関しましては、居住用マンション１件のみの販売となり、非常に厳しい状況で推移いたしました。

　以上により、当第２四半期連結累計期間における総合不動産事業の業績は、売上高121百万円（同148.4％増）、営業損失11百万円（前年同四半期は営業損失９百万円）となりました。

④その他

　その他に関しましては、本格的な販売には至っておらず、厳しい状況で推移いたしました。

　以上により、当第２四半期連結累計期間におけるその他の業績は、売上高２百万円、営業損失１百万円となりました。

(2)　キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ116百万円の増加となり、当第２四半期連結累計期間の資金残高は、833百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は２百万円（前年同四半期は279百万円の使用）となりました。これは主に前渡金の増加などによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果獲得した資金は71百万円（前年同四半期は220百万円の使用）となりました。これは主に貸付金の回収による収入などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は43百万円（前年同四半期は獲得及び使用した資金はありません。）となりました。これは主に短期借入金の純増減額などによるものであります。

(3)　事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4)　研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が5,200株（議決権52個）含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年１月１日から平成29年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、霞友有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当第２四半期連結会計期間より、株式会社Ｐ２Ｐ ＢＡＮＫの株式取得により連結子会社としたため、連結の範囲に含めております。また、当第２四半期連結会計期間において、株式会社エルトレードの保有株式全部を売却したため、連結の範囲から除外しております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

※２．売上高から次の金額が控除されております。

　３．前第２四半期連結累計期間（自　平成28年１月１日  至　平成28年６月30日）

  当社グループの売上高は、主力事業であるハウスケア事業において、第１四半期連結会計期間から第２四半期連結会計期間にかけて集中し、増加する傾向があります。このため、各四半期連結会計期間の業績に季節的変動があります。

当第２四半期連結累計期間（自　平成29年１月１日  至　平成29年６月30日）

  当社グループの売上高は、主力事業であるハウスケア事業において、第１四半期連結会計期間から第２四半期連結会計期間にかけて集中し、増加する傾向があります。このため、各四半期連結会計期間の業績に季節的変動があります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成28年１月１日　至　平成28年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△123,281千円には、のれん償却額△1,793千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△121,488千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成29年１月１日　至　平成29年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ソフトウェア・コンテンツ事業を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△136,035千円には、のれん償却額△2,033千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△134,002千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

（金融商品関係）

　　　　該当事項はありません。

（有価証券関係）

当第２四半期連結会計期間（平成29年６月30日）

　その他有価証券で時価のあるものが、当社グループの事業の運営において重要性が無く、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動がないため、記載を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社Ｐ２Ｐ ＢＡＮＫ

事業の内容　　　　　ソフトウェア・コンテンツ事業

（2）企業結合を行った主な理由

　株式会社Ｐ２Ｐ ＢＡＮＫは、４Ｋ／８Ｋ・３Ｄ・ＶＲ・ＡＲと2020年に向けて益々多様化する映像業界において、他社とは一線を画した独自の特許技術を有し、急成長が見込まれます。また、独自の３Ｄ技術による脳トレーニングサービスを開発し、年々増加する認知症予防対策事業も手掛けており、既に介護業界大手企業と協業していることから、当社グループの発展と企業価値の向上に寄与すると判断し、今後の成長が大いに見込める分野について、積極的に参入するためであります。

（3）企業結合日

平成29年５月29日

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（5）結合後企業の名称

株式会社Ｐ２Ｐ ＢＡＮＫ

（6）取得した議決権比率

54.5％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として発行済株式の54.5％を取得したためであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成29年５月29日から平成29年６月30日

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

121,889千円

なお、のれんの金額は、当第２四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（2）発生原因

　今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

事業分離

（子会社株式の売却）

１．事業分離の概要

（1）分離先企業の名称

合同会社Ｔ.Ｒ.Ｋ

（2）分離した事業の内容

連結子会社：株式会社エルトレード

事業の内容：総合不動産事業

（3）事業分離を行った主な理由

当社の連結子会社であった株式会社エルトレードは、不動産の開発、分譲及びマンションやビルの買い取りを行い、それをバリューアップし再販をする事業を行ってまいりました。この度、当社グループで検討を重ねた結果、経営の効率化を図り、企業価値向上に寄与するとの判断に至り、保有する株式会社エルトレードの株式すべてを譲渡することにいたしました。

（4）事業分離日

平成29年５月31日

（5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

（1）移転損益の金額

26,666千円

（2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

（3）会計処理

株式会社エルトレードの連結上の帳簿価額と売却価額との差額を関係会社株式売却損として、特別損失に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

総合不動産事業

４．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

５．継続的関与の概要

当社は平成29年６月30日現在、同社に対して214,796千円の貸付を行っております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているルーデン・ホールディングス株式会社の平成29年１月１日から平成29年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年１月１日から平成29年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ルーデン・ホールディングス株式会社及び連結子会社の平成29年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上