4565 そーせいグループ 四半期報告書－第28期第1四半期(2017/04/01－2017/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

(注)  1. 当社グループは要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2．売上収益には、消費税等は含まれておりません。

3．上記指標は、国際会計基準(IFRS)により作成された要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

2【事業の内容】

当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、主要な関係会社の異動は次のとおりです。

当社は、2017年5月2日に、英国バイオ医薬品企業MiNA Therapeutics Limitedの親会社であるMiNA (Holdings) Limited(以下(「MiNA社」)の発行済株式の25.6％を取得し、MiNA社は持分法適用会社となりました。関連する取引の概要については、「第4　経理の状況　Ⅰ　要約四半期連結財務諸表注記　7.関連会社株式の取得」に記載しております。

第2【事業の状況】

1【事業等のリスク】

当第1四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

2【経営上の重要な契約等】

当四半期連結会計期間において、新たに締結した経営上の重要な契約は、次のとおりです。

(1) そーせいグループ株式会社を当事者とする契約

(2) Sosei R&D Ltd.を当事者とする契約

3【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものです。

当第1四半期連結累計期間の経営成績及び分析は以下のとおりです。

(1)業績の状況

連結経営成績

(単位：百万円)

(売上収益、売上総利益)

当第1四半期連結累計期間の売上収益は、前第1四半期連結累計期間に比べ12,298百万円減少し、2,784百万円となりました。

当第1四半期連結累計期間のマイルストンに関する収益は、前第1四半期連結累計期間と比べ12,444百万円減少し、2,016百万円(86.1％減少)となりました。前第1四半期連結累計期間は、Allergan社へのパイプラインの導出により契約一時期金を受領したことを主たる要因として14,461百万円のマイルストン収入がありました。他方、当第1四半期連結累計期間は、主に提携先であるAstraZeneca UK Limited(以下「AstraZeneca社」)、Teva Pharmaceutical Industries Ltd(以下「Teva社」)からの開発マイルストンにより、2,016百万円のマイルストン収入となりました。

2017年4月にAZD4635(HTL1071)がアデノシンによるT細胞の機能抑制を解除し、T細胞の抗腫瘍免疫性を高めることを明確に示した前臨床試験が成功したことを契機に、12百万米ドルのマイルストンを受領しました。単剤で使用した場合や抗PD-L1チェックポイント阻害剤と併用した場合に、AZD4635によりA2Aシグナル伝達を遮断すると、腫瘍の増殖が低減することがわかりました。

2015年8月にAstraZeneca社とHeptares社は、複数のがん種を標的とした新規がん免疫療法開発に関する提携契約を締結しています。これにより、AstraZeneca社はがん免疫療法の低分子化合物であるアデノシンA2A受容体拮抗薬AZD4635(HTL1071)及びその他の複数のがん種を標的とした既存開発ポートフォリオのがん免疫療法の併用を含むアデノシンA2A受容体阻害剤の独占的開発、製造販売権を取得しています。さらに、予め定められた開発及び販売の目標の達成に応じて、総額500百万米ドルを超える開発及び販売マイルストンや、販売高に応じた最大二桁比率の段階的ロイヤリティを受領することが可能となっています。

2017年5月にTeva社がHeptares社が開発した前臨床開発候補薬カルシトニン遺伝子関連ペプチド(CGRP)受容体拮抗薬を片頭痛の治験薬として、前臨床試験を更に進めると選定したことに伴い、同社より5百万米ドルを受領しました。2015年11月に、Heptares社の構造ベースドラッグデザインを用いて開発した低分子化合物である、カルシトニン遺伝子関連ペプチド(CGRP)新規受容体拮抗薬の開発・製造・商業化のライセンス契約をTava社と締結しています。本契約により、Heptares社は研究開発支援金、さらに最大400百万米ドルの開発・販売マイルストンを受領することが可能となっています。さらにHeptares社は、販売高に応じたロイヤリティを受領することが可能となっています。

当第1四半期連結累計期間のロイヤリティに関する収益は、前第1四半期連結累計期間と比べ23百万円増加し、586百万円(4.2％増加)となりました。これは主に、導出先であるノバルティス社によるウルティブロⓇブリーズヘラーⓇおよびシーブリⓇブリーズへラーⓇの売上に関連するものです。2016年12月に、ノバルティス社は大日本住友製薬株式会社の完全子会社であるサノビオン・ファーマシューティカルズ・インク(以下「サノビオン社」)と米国での販売に関して提携していますが、ロイヤリティ率は米国を除くノバルティス社の売上と、サノビオン社による米国での売上は同率です。2017年7月18日のノバルティス社の発表によると、両剤の当期の売上は135百万米ドルとなりました。

(営業損益)

当第1四半期連結累計期間の営業損益は、前第1四半期連結累計期間に比べ12,223百万円減少し、731百万円の利益となりました。これは主に上記の売上収益、売上総利益の減少によるものです。

(四半期損益)

当第1四半期連結累計期間の四半期損益は、前第1四半期連結累計期間に比べ10,757百万円減少し、339百万円の利益となりました。これは主に営業利益および金融収益が減少したこと等によるものです。

研究開発費、販売費及び一般管理費の内訳

(単位：百万円)

(研究開発費、販売費及び一般管理費)

当第1四半期連結累計期間の研究開発費は、前第1四半期連結累計期間に比べ170百万円増加し、1,100百万円となりました。詳細については、(4)研究開発活動に記載しております。また販売費及び一般管理費は、前第1四半期連結累計期間に比べ227百万円減少し、1,024百万円となりました。これは主に、前第1四半期連結累計期間は、役員賞与及びAllergan社との提携に関るアドバイザリー費用が多く発生したことによるものです。

当社グループは当第1四半期より単一セグメントとしておりますが、売上区分別の状況は以下のとおりです。

(2)キャッシュ・フローの状況

(単位：百万円)

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当第1四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは207百万円の支出となりました。これは主に、税引前四半期利益の計上と営業債権の増加等によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当第1四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは5,168百万円の支出となりました。これは主に、関連会社株式の取得による支出が3,973百万円、その他の金融資産の取得による支出が1,083百万円あったこと等によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当第1四半期連結累計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは4,399百万円の収入となりました。これは主に、4,890百万円の有利子負債の借入があったこと、有利子負債の返済が500百万円あったこと等によるものです。

(3)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第1四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。なお、当社グループは財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は定めておりません。

(4)研究開発活動

当第1四半期連結累計期間においては、主にStaRⓇ技術を有するHeptares社のパイプラインの研究開発を行いました。その結果、研究開発費は1,100百万円(前年同四半期比170百万円増加)となりました。当期においては、研究開発費全体の94.6%は英国における活動によるものです。この増加は、新薬候補(「Wave2」)により構成される自社独自のパイプライン開発促進をサポートするため、臨床開発並びにトランスレーショナル医療の拡大・拡張にむけた、Heptares社の人員増加による人件費の増加が主たる要因です。今後12ヶ月から18ヶ月の間に、Wave2にある自社パイプラインのうち、少なくとも1つの新薬候補が臨床段階に進み、最大3つの新薬候補については前臨床試験を開始する見通しです。その他の研究開発費増加の要因は、Heptares社のStaRⓇ技術を活用した構造ベースドラッグデザインによる並びにトランスレーショナル医療の機能の強化によるものです。当グループの研究開発費には、研究開発パートナーシップを結んでいる契約により提携先から負担されるものがあり、提携先から支払われる負担額は研究開発費から控除されることになります。この提携先から負担される費用は、提携にいたったアセット(当社グループでは「Wave1」と分類)、複数のパートナーと契約を締結している技術提携に関連しています。

また資産計上の要件を満たす一部の開発費用については、無形資産に計上しております。

(5)資本の財源及び資金の流動性についての分析

当第1四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ5,766百万円増加し、53,854百万円となりました。

当第1四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ916百万円減少し、12,983百万円となりました。なお流動資産の総資産に占める比率は29.1％、現金及び現金同等物の流動資産に占める比率は82.8％となりました。

当第1四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べ4,190百万円増加し、23,432百万円となりました。主な増加要因は、銀行借入により有利子負債が4,890百万円増加したことです。一方で、減少要因として有利子負債500百万円の返済が生じております。

当第1四半期連結会計期間末における資本は、前連結会計年度末に比べ1,576百万円増加し、30,421百万円となりました。主な増加要因は、在外営業活動体の為替換算差額が増加したことです。また、親会社所有者帰属持分比率は前連結会計年度末に比べ3.5ポイント減少し、56.5％となりました。

第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注)「提出日現在発行数」欄には、2017年8月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

　　　当第1四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

Ⅰ　そーせいグループ株式会社第31回新株予約権

　(注)　1.本新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式100株とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割(又は併合)の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとする。

2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

3.発行価格は、新株予約権の行使時の払込額(1株当たり1円)と割当日における新株予約権の公正価格(1株当たり12,349円)を合算している。なお、当社又は当社子会社の取締役又は執行役に割り当てられた新株予約権の公正価格相当額については、当社取締役又は執行役のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。

4.(1)新株予約権者は、2020年7月1日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値が基準株価の115％以上である場合に、本新株予約権を行使することができる。基準株価とは、本新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値とする。

　(2)上記(1)記載の条件が満たされない場合であっても、割当日から1年後、2年後及び3年後の各応当日(当該応当日が東京証券取引所における取引日でない場合又は取引日であっても当社普通株式の普通取引の終値がない場合には、それに先立つ直前取引日)(以下、「関連応当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、直前年の割当日又は関連応当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と比較して基準株価の5％以上上昇した場合には、その回数が1回のときは新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1(1個未満の端数は切り捨て)、2回のときは新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の2(1個未満の端数は切り捨て)を、それぞれ行使することができるものとする。

　(3)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の役員又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他取締役会がこれに準じる正当な理由があると認める場合は、この限りでない。

　(4)新株予約権者の相続人よる本新株予約権の行使は認めない。

　(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　(6)各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。

　5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)若しくは新設分割、株式交換又は株式移転(それぞれ、当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

　(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。

　(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

　(5)新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

　(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　(8)その他新株予約権の行使の条件

上記(注)4に準じて決定する。

　(9)新株予約権の取得事由及び条件

①再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。

Ⅱ　そーせいグループ株式会社第32回新株予約権

　(注)　1.本新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式100株とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割(又は併合)の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとする。

2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は(本新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「時価」とは、調整後行使価額を初めて適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値とし、平均値の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。また、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

③当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

3.発行価格は、新株予約権の行使時の払込額(1株当たり12,340円)と新株予約権の公正価格(1株当たり7,782.11円)を合算している。なお、当社又は当社子会社の取締役又は従業員に割り当てられた新株予約権の公正価格相当額については、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込を要しないことは有利発行には該当しない。

4.(1)新株予約権者は、2020年7月1日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値が基準株価の115％以上である場合に、本新株予約権を行使することができる。基準株価とは、本新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値とする。

　(2)上記(1)記載の条件が満たされない場合であっても、割当日から1年後、2年後及び3年後の各応当日(当該応当日が東京証券取引所における取引日でない場合又は取引日であっても当社普通株式の普通取引の終値がない場合には、それに先立つ直前取引日)(以下、「関連応当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、直前年の割当日又は関連応当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と比較して基準株価の5％以上上昇した場合には、その回数が1回のときは新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1(1個未満の端数は切り捨て)、2回のときは新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の2(1個未満の端数は切り捨て)を、それぞれ行使することができるものとする。

　(3)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の役員又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他取締役会がこれに準じる正当な理由があると認める場合は、この限りでない。

　(4)新株予約権者の相続人よる本新株予約権の行使は認めない。

　(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　(6)各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。

　5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)若しくは新設分割、株式交換又は株式移転(それぞれ、当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

　(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。

　(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)2準じて決定する。

　(5)新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

　(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする

　(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　(8)その他新株予約権の行使の条件

上記(注)4に準じて決定する。

　(9)新株予約権の取得事由及び条件

①再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。

Ⅲ　そーせいグループ株式会社第33回新株予約権

　(注)　1.本新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式100株とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数いついてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割(又は併合)の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとする。

2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(本新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「時価」とは、調整後行使価額を初めて適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値とし、平均値の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。また、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

③当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

3.発行価格は、新株予約権の行使時の払込額(1株当たり12,340円)と新株予約権の公正価格(1株当たり7,782.11円)を合算している。なお、当社又は当社子会社の役員又は従業員に割り当てられた新株予約権の公正価格相当額については、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込を要しないことは有利発行には該当しない。

4.(1)新株予約権者は、2020年7月1日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値が基準株価の115％以上である場合に、本新株予約権を行使することができる。基準株価とは、本新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値とする。

　(2)上記(1)記載の条件が満たされない場合であっても、割当日から1年後、2年後及び3年後の各応当日(当該応当日が東京証券取引所における取引日でない場合又は取引日であっても当社普通株式の普通取引の終値がない場合には、それに先立つ直前取引日)(以下、「関連応当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、直前年の割当日又は関連応当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と比較して基準株価の5％以上上昇した場合には、その回数が1回のときは新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1(1個未満の端数は切り捨て)、2回のときは新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の2(1個未満の端数は切り捨て)を、それぞれ行使することができるものとする。

　(3)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の役員又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他取締役会がこれに準じる正当な理由があると認める場合は、この限りでない。

　(4)新株予約権者の相続人よる本新株予約権の行使は認めない。

　(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　(6)各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。

　5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)若しくは新設分割、株式交換又は株式移転(それぞれ、当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

　(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。

　(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。

　(5)新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

　(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする

　(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　(8)その他新株予約権の行使の条件

上記(注)4に準じて決定する。

　(9)新株予約権の取得事由及び条件

①再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)新株予約権の行使による増加です。

(6)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7)【議決権の状況】

当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2017年3月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

(注)権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。

②【自己株式等】

2【役員の状況】

該当事項はありません。

第4【経理の状況】

1．要約四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」(以下「IAS第34号」という。)に準拠して作成しております。

2．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2017年4月1日から2017年6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2017年4月1日から2017年6月30日まで)に係る要約四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

1【要約四半期連結財務諸表】

(1)【要約四半期連結財政状態計算書】

(2)【要約四半期連結包括利益計算書】

(3)【要約四半期連結持分変動計算書】

当第1四半期連結累計期間（自2017年4月1日　至2017年6月30日）

前第1四半期連結累計期間（自2016年4月1日　至2016年6月30日）

(4)【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約四半期連結財務諸表注記】

1. 報告企業

　そーせいグループ株式会社(以下「当社」)は日本国に所在する株式会社です。登記されている本社及び主要な事務所の住所は当社のホームページ(URL http://www.sosei.com/)で開示しております。当社及びその子会社(以下「当社グループ」)は医薬事業を行っております。詳細については、注記5.「セグメント情報」に記載しております。

2. 作成の基礎

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第1条の2の「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IAS第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。なお要約四半期連結財務諸表は年次連結財務諸表で要求されているすべての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものです。

　当社グループの本要約四半期連結財務諸表は、2017年8月10日に取締役会によって承認されております。

　要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている金融商品を除き、取得原価を基礎としております。

　要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を切り捨てて表示しております。

3. 重要な会計方針

当社グループの要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一です。

なお、当第1四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積年次実効税率を基に算定しております。

(会計方針の変更)

　当社グループが第1四半期より適用している基準は以下のとおりです。

上記の基準について、当社グループの要約四半期連結財務諸表に与える重要な影響はありません。

4. 重要な見積り及び判断の利用

　当社グループの要約四半期連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り、判断及び仮定の設定を行っております。しかし、実際の結果はその性質上これらの見積りとは異なる場合があります。

　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。会計上の見積りの変更は、見積りが変更された会計期間及び将来の会計期間において影響を受けます。

　当社グループの要約四半期連結財務諸表で認識する金額に重要な影響を与える見積り及び仮定は、原則として前年度と同様です。

5．セグメント情報

当社グループは当第1四半期連結会計期間より、管理体制の見直しによりセグメントの区分方法を変更し、従来「国内医薬事業」と「海外医薬事業」の2区分であった事業セグメントを、「医薬事業」として集約し単一セグメントとしております。単一セグメントとすることで、より一層、経営資源を集中して事業を行っていけるものと考えております。これに伴い、当第1四半期連結会計期間より、報告セグメント別の記載は省略しております。

6．有利子負債

有利子負債の内訳は以下のとおりです。

(単位：百万円)

(注1)当社は2015年9月28日、みずほ銀行をアレンジャー兼エージェントとしてシンジケートローン契約を締結しております。

①借入金額

10,000百万円

②返済期限

　2015年12月末日より、3ヶ月ごとに500百万円を返済し、最終返済日は2020年9月末日を予定しております。なお、契約書に定める一定の条件を満たした場合は期限前弁済を行うことができます。

③金利

TIBOR(東京銀行間取引金利)＋スプレッド

　なお、スプレッドは、年率1.50％になります。また当第1四半期連結会計期間末時点における加重平均利率については1.56％になります。

④借入期間中の主な借入人の義務

(a)2015年10月以降、毎月末日における指定口座の残高を1,000百万円以上に維持すること

(b)借入人の決算書及び財務制限条項等の遵守状況などの定期的な報告を行うこと

(c)貸付人及びエージェントの承諾がない限り、借入人は組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転、事業・資産の全部又は重要な一部の第三者への譲渡及び第三者の事業・資産の全部又は重要な一部の譲受などを行わないこと

(d)貸付人及びエージェントの承諾がない限り、借入人は担保提供を行わないこと

(e)次の財務制限条項を遵守すること

　(ア)2016年3月期決算期以降、各年度の決算期及び第2四半期の末日における連結財政状態計算書における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持すること。

　(イ)2016年3月期決算期以降、各年度の決算期における連結包括利益計算書に示される営業利益及び当期利益のいずれかが、2期連続して損失とならないようにすること。なお、最初の判定は2017年3月期及びその直前の期の決算を対象として行われる。

(f)エージェント及び多数貸付人の承諾がない限り、借入人がHeptares社及びSosei R&D社に対して直接又は間接に有する議決権の比率を100％(希薄化後)に維持すること。

(g)田村眞一氏が借入人の取締役から退任する場合には、事前にエージェントを通じて貸付人に通知を行うものとし、貸付人の合理的に満足する借入人の経営体制に関して貸付人と誠実に協議する。

(注2)当社は2017年5月18日、みずほ銀行をアレンジャー兼エージェントとして、新たにシンジケートローン契約を締結しております。

①借入金額

5,000百万円

②返済期限

　2017年7月末日より、3ヶ月ごとに250百万円を返済し、最終返済日は2022年4月末日を予定しております。なお、契約書に定める一定の条件を満たした場合は期限前弁済を行うことができます。

③金利

TIBOR(東京銀行間取引金利)+スプレッド

　なお、スプレッドは、年率1.50％になります。また当第1四半期連結会計期間末時点における加重平均利率については1.56％になります。

④借入期間中の主な借入人の義務

(a)2017年5月以降、毎月末日における指定口座の残高を500百万円以上に維持すること

(b)借入人の決算書及び財務制限条項等の遵守状況などの定期的な報告を行うこと

(c)貸付人及びエージェントの承諾がない限り、借入人は組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転、事業・資産の全部又は重要な一部の第三者への譲渡及び第三者の事業・資産の全部又は重要な一部の譲受などを行わないこと

(d)貸付人及びエージェントの承諾がない限り、借入人は担保提供を行わないこと

(e)次の財務制限条項を遵守すること

　(ア)2017年3月期決算期以降、各年度の決算期及び第2四半期の末日における連結財政状態計算書における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持すること。

　(イ)2017年3月期決算期以降、各年度の決算期における連結包括利益計算書に示される営業利益及び当期利益のいずれかが、2期連続して損失とならないようにすること。なお、最初の判定は2018年3月期及びその直前の期の決算を対象として行われる。

(f)エージェント及び多数貸付人の承諾がない限り、借入人がHeptares社及びSosei R&D社に対して直接又は間接に有する議決権の比率を100％(希薄化後)に維持すること。

(g)田村眞一氏が借入人の取締役から退任する場合には、事前にエージェントを通じて貸付人に通知を行うものとし、貸付人の合理的に満足する借入人の経営体制に関して貸付人と誠実に協議する。

7．関連会社株式の取得

当社は、2017年5月2日に連結子会社であるSosei R&D社を通じて、英国バイオ医薬品企業MiNA Therapeutics Limitedの親会社であるMiNA (Holdings) Limited(以下(「MiNA社」)の発行済株式の25.6％とオプション権(残りの全株式を1億4,000万英ポンドで追加取得する権利)を5,057百万円で取得しました。

これにより、MiNA社は当社グループの関連会社となりました。関連会社については持分法により会計処理しております。

また、取得対価5,057百万円のうち1,083百万円は、株式の優先取得権を含むオプション権に対する評価額であり、当該オプション権は金融資産として「その他の金融資産」に計上しております。

8. 金融商品

(1)公正価値の算定方法

金融商品の公正価値の算定方法は以下のとおりです。

(現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務)

短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(有利子負債)

有利子負債のうち、短期借入金については償却原価法で評価しており、短期で決済されるため、帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっております。長期借入金については変動金利であり、市場金利を反映しているため、帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっております。そのため、有利子負債はレベル2に分類されますが、公正価値は要約四半期連結財政状態計算書における帳簿価額に近似しており、ヒエラルキー別の記載を省略しております。

(企業結合による条件付対価)

条件付対価及び企業結合に係わる負債は、貨幣の時間価値を考慮して計算しております。なお、条件付対価及び企業結合に係わる負債のレベルはレベル3に該当し、公正価値変動額は「金融費用」に計上しております。

(その他の金融資産)

その他の金融資産は、MiNA社株式優先取得権を含むオプション権であり、オプション権の公正価値の変動に応じて評価しております。

その他の金融資産のレベルはレベル3に該当し、公正価値変動額は「金融収益」に計上しております。

(その他の金融負債)

その他の金融負債は、当社グループではRMF1の金融負債を、IAS第39号「金融商品－認識及び測定」9(b)(ii)に基づき純損益を通じて公正価値で測定するものとして指定しております。当該金融負債は、RMF1の資産の公正価値の変動に応じて評価しております。なお、その他の金融負債のレベルはレベル3に該当し、公正価値変動額は、出資金運用益として「金融収益」に計上しております。

(2)公正価値ヒエラルキー

　金融商品のレベル1からレベル3までの公正価値ヒエラルキーに基づく分類は以下のとおりです。

レベル1：同一の資産または負債について活発な市場における(未調整の)公表価格

レベル2：当該資産または負債について直接にまたは間接に観察可能なレベル1に含まれる公表価値以外のインプットを使用して算定された公正価値

レベル3：観察不能なインプットを含む評価技法によって算定された公正価値

①公正価値ヒエラルキーの各レベルごとに分類された経常的に公正価値で測定される金融負債の内訳

当第1四半期連結会計年度　(自　2017年4月1日　至　2017年6月30日)

(単位：百万円)

前第連結会計年度　(自　2016年4月1日　至　2017年3月31日)

(単位：百万円)

②レベル3に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表

当第1四半期連結会計年度　(自　2017年4月1日　至　2017年6月30日)

(単位：百万円)

(注)期中決済額467百万円は、当第1四半期連結会計期間末において未払いであり、「営業債務及びその他の債務」に計上されております。

前第1四半期連結会計年度　(自　2016年4月1日　至　2016年6月30日)

(単位：百万円)

(注)期中決済額のうち4,688百万円は、当第1四半期連結会計期間末において未払いであり、「営業債務及びその他の債務」に計上されております。

9．売上収益

売上収益の内訳は以下のとおりです。

10．販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりです。

11．1株当たり利益

(1)基本的1株当たり四半期利益又は損失(△)

基本的1株当たり四半期利益又は損失及びその算定上の基礎は以下のとおりです。

(2)希薄化後1株当たり四半期利益又は損失(△)

希薄化後1株当たり四半期利益又は損失及びその算定上の基礎は以下のとおりです。

なお前第1四半期連結累計期間においては、一部のストック・オプションの転換が1株当たり四半期損失を減少させるため、潜在株式は希薄化効果を有しておりません。

12．重要な後発事象

(子会社株式の譲渡)

(1)子会社株式譲渡の概要

当社は、2017年8月4日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社アクティバスファーマの全株式を、医薬品原薬生産に強みを持つFormasa Laboratories, Inc.(台湾証券取引所：4746)の子会社Formasa Pharmaceuticals, Inc.へ譲渡することを決議し、2017年8月10日に譲渡しました。

(2)譲渡の理由

当社グループは、国際的なバイオ企業を目指すための企業活動を加速させることで急速に発展してまいりました。当社にとっての重要な変換点は、2015年のHeptares社の買収です。Heptares社買収により、当社の成長戦略の中心は、Gタンパク質共益受容体(GPCR)をターゲットとした構造ベースドラッグデザインにおいて世界屈指の技術を持つHeptares社から生み出される、新薬候補で構成される自社パイプライン開発への投資へと移行しました。その結果、その他の子会社であるアクティバス社は、当社の成長戦略の中枢ではなくなったため、譲渡することとなりました。

(3)株式会社アクティバスファーマの概要

(注)資本金及び総資産額は直近の会計年度末である2017年3月末残高、売上高は2017年3月期の会計年度における売上高を記載しております。

(4)譲渡株式数

1,957株(全議決権株式)

(5)売却価額

3.5百万米ドル(約388百万円*)

なお、将来、アクティバス社が開発中のパイプラインの進捗に応じたマイルストン、開発品が商業化された場合にはロイヤリティを受領する可能性があります。

*USD=111円換算

(6)財務上の影響

本株式売却に係る影響は現在検討中です。

2【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている

そーせいグループ株式会社の２０１７年４月１日から２０１８年３月３１日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（２０１７年４月１日から２０１７年６月３０日まで）及び第１四半期連結累計期間（２０１７年４月１日から２０１７年６月３０日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び要約四半期連結財務諸表注記について四半期レビューを行った。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第９３条の規定により国際会計基準第３４号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、国際会計基準第３４号「期中財務報告」に準拠して、そーせいグループ株式会社及び連結子会社の２０１７年６月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上