3994 マネーフォワード 四半期報告書－第6期第2四半期(2017/03/01－2017/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、第６期第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりますので、第５期第２四半期連結累計期間及び第５期連結会計年度の主要な経営指標等については記載しておりません。

３．売上高には消費税等は含まれておりません。

４．当社は、種類株式を発行しておりますが、その株式の内容より「普通株式と同等の株式」として取り扱っていることから、１株当たり四半期純損失金額（△）の算定における期中平均株式数には種類株式を含めております。

５．当社は、平成29年６月24日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、当第２四半期連結累計期間の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり四半期純損失金額（△）を算出しております。

６．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できず、かつ、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　なお、平成28年12月に株式会社MF Alpha Lab、平成29年３月にMF KESSAI株式会社を設立し、連結子会社としております。また、平成29年４月には、MF KESSAI株式会社の子会社としてMF HOSHO株式会社を設立し、当社の連結子会社としております。

　この結果、平成29年５月31日現在では、当社グループは、当社及び子会社３社により構成されることとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

　また、当社グループは、第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度末との比較分析は行っておりません。

（１）業績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益の回復や雇用・所得環境の改善傾向が継続するなど、政府による各種経済政策の効果を背景に緩やかな回復基調で推移致しました。

当社グループが属する国内のFintech市場におきましては、金融庁や経済産業省を中心とした、銀行法の改正、仮想通貨法の成立、電子帳簿保存法の改正・施行など、Fintechベンチャー企業を支援する法環境の整備、各金融機関・大手システムインテグレーターによる動きの活発化、さらには、Fintech市場における大型の資金調達事例が増加するなど、今後も成長が見込まれる市場として注目を集めております。

矢野経済研究所「2017FinTech市場の実態と展望」によれば、国内Fintech市場規模は2015年度の48億円から2021年度には808億円に達すると見込まれております。

またクラウドサービスへの理解や、スマートフォン・タブレット端末の活用が進展を見せ、新しい形態・領域に対するITサービスの浸透が進んでまいりました。

このような環境において、『マネーフォワード』では、金融関連サービスとのAPI連携の増加など引き続きユーザビリティの向上に注力するとともに、平成28年12月からTVコマーシャルを含めたプロモーションを実施いたしました結果、利用者数は平成29年５月末現在で500万人を突破しております。

一方で、MFクラウドシリーズにおいても、対応する金融関連サービスの増加や、法人向けインターネットバンキングとのAPI連携、給与計算・経費精算などの各種業務に対応した機能の拡充に注力するとともに、全国への支店開設による会計事務所への営業強化などに努めた結果、MFクラウド公認メンバーが2,200(平成29年５月末現在)に至るまで成長しております。

さらに、将来を見据え、組織体制の強化のための人材採用や、プロモーション実施による広告宣伝等の先行投資を積極的に実施致しました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間の当社グループの業績は、売上高1,202,827千円、営業損失675,639千円、経常損失679,453千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は683,328千円となっております。

（２）財政状態の分析

　当第２四半期連結会計期間末の総資産は3,393,833千円となりました。

　流動資産は3,229,792千円となりました。主な内訳は、現金及び預金2,879,971千円及び売掛金267,026千円となっております。

　固定資産は164,041千円となりました。主な内訳は、投資その他の資産120,710千円となっております。

　当第２四半期連結会計期間末の負債合計は2,190,319千円となりました。

　流動負債は1,030,319千円となりました。主な内訳は、前受収益497,326千円及び１年内返済予定の長期借入金210,000千円となっております。

　固定負債は1,160,000千円となりました。長期借入金1,160,000千円となっております。

　当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は1,203,514千円となりました。主な内訳は、資本金1,865,921千円及び利益剰余金△683,328千円となっております。

（３）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、2,879,917千円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は549,696千円となりました。収入の主な内訳は、前受収益の増加183,213千円であり、支出の主な内訳は、税金等調整前四半期純損失の計上679,453千円等であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は23,202千円となりました。支出の主な内訳は、敷金及び保証金の差入による支出16,442千円等であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は769,830千円となりました。収入の主な内訳は、長期借入れによる収入800,000千円であります。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成29年６月23日開催の臨時株主総会及び臨時取締役会の決議により、定款の一部変更を行い、発行可能株式総数を増加させるとともに、同日付で甲種類株式、乙種類株式、丙種類株式、丁種類株式及び戊種類株式に関する定款の定めを廃止し、平成29年６月24日付で、当社普通株式１株を20株の割合で分割いたしました。これにより普通株式の発行可能株式総数は43,641,500株増加し、44,978,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．定款及び臨時取締役会決議に基づき甲種類株式、乙種類株式、丙種類株式、丁種類株式及び戊種類株式の取得条項を行使したことにより、平成29年６月23日付で甲種類株式64,000株、乙種類株式111,000株、丙種類株式120,400株、丁種類株式75,418株及び戊種類株式34,167株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ64,000株、111,000株、120,400株、75,418株、34,167株交付しております。また、同日付で自己株式として保有する甲種類株式、乙種類株式、丙種類株式、丁種類株式及び戊種類株式をすべて消却しております。

２．平成29年６月23日開催の臨時株主総会決議及び臨時取締役会決議により、平成29年６月24日付で、当社普通株式１株を20株の割合で分割いたしました。これにより普通株式の発行済株式総数は15,828,615株増加し、16,661,700株となっております。

３．平成29年６月23日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

４．普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。甲種類優先株式、乙種類優先株式、丙種類優先株式、丁種類優先株式、戊種類株式（以下、「各種優先株式」という）の内容は以下の通りであります。

（１）剰余金の配当

当社は、定款に定める剰余金の配当を行うときは、甲種類株主又は甲種類登録株式質権者、乙種類株主又は乙種類登録株式質権者、丙種類株主又は丙種類登録株式質権者、丁種類株主又は丁種類登録株式質権者、戊種類株主又は戊種類登録株式質権者及び普通株主又は普通登録株式質権者に対し、それぞれ１株当たり同額の配当をする。

（２）残余財産の分配

（ⅰ）当初の甲種類株式の基準価額は32,500円、乙種類株式の基準価額は500,000円、丙種類株式の基準価額は12,500円、丁種類株式の基準価額は20,400円、戊種類株式の基準価額は24,000円とする。なお、甲種類株式、乙種類株式、丙種類株式、丁種類株式及び戊種類株式につき、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、甲種類株式、乙種類株式、丙種類株式、丁種類株式及び戊種類株式の基準価額は、適切に調整されるものとする。

（ⅱ）当社は、残余財産を分配する時に残余財産の分配総額が下記の算式により導き出される金額未満の場合、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、①甲種類株主又は甲種類登録株式質権者に対して、甲種類株式１株当たりの分配額が基準価額（以下、甲種類株主に対する甲種類株式１株当たりのかかる残余財産分配額を「甲種類優先財産分配額」という。）に満つるまで、②乙種類株主又は乙種類登録株式質権者に対して、乙種類株式１株当たりの分配額が基準価額（以下、乙種類株主に対する乙種類株式１株当たりのかかる残余財産分配額を「乙種類優先財産分配額」という。）に満つるまで、③丙種類株主又は丙種類登録株式質権者に対して、丙種類株式１株当たりの分配額が基準価額（以下、丙種類株主に対する丙種類株式１株当たりのかかる残余財産分配額を「丙種類優先財産分配額」という。）に満つるまで、④丁種類株主又は丁種類登録株式質権者に対して、丁種類株式１株当たりの分配額が基準価額（以下、丁種類株主に対する丁種類株式１株当たりのかかる残余財産分配額を「丁種類優先財産分配額」という。）に満つるまで、⑤戊種類株主又は戊種類登録株式質権者に対して、戊種類株式１株当たりの分配額が基準価額（以下、戊種類株主に対する戊種類株式１株当たりのかかる残余財産分配額を「戊種類優先財産分配額」という。）に満つるまで分配を行う。かかる分配において、甲種類株主又は甲種類登録株式質権者、乙種類株主又は乙種類登録株式質権者、丙種類株主又は丙種類登録株式質権者、丁種類株主又は丁種類登録株式質権者及び戊種類株主又は戊種類登録株式質権者は同順位とし、それぞれの持株数に応じて、残余財産の分配を受けるものとする。但し、甲種類株主又は甲種類登録株式質権者に対して、甲種類優先財産分配額に発行済甲種類株式総数（但し、甲種類株式につき、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があった時はその比率に応じて甲種類株式の価値が希薄化しないように適切に調整されるものとする。）を乗じた金額（以下「甲種類優先財産分配総額」という。）の全額が支払われた後は、乙種類株主又は乙種類登録株式質権者、丙種類株主又は丙種類登録株式質権者、丁種類株主又は丁種類登録株式質権者及び戊種類株主又は戊種類登録株式質権者に対して（乙種類株主又は乙種類登録株式質権者、丙種類株主又は丙種類登録株式質権者丁種類株主又は丁種類登録株式質権者及び戊種類株主又は戊種類登録株式質権者は同順位とし、それぞれの持株数に応じて、残余財産の分配を受けるものとする。）、普通株主又は普通登録株式質権者及び甲種類株主又は甲種類登録株式質権者に先立ち、乙種類株主又は乙種類登録株式質権者に対しては乙種類優先財産分配額に発行済乙種類株式総数（但し、乙種類株式につき、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があった時はその比率に応じて乙種類株式の価値が希薄化しないように適切に調整されるものとする。）を乗じた金額（以下「乙種類優先財産分配総額」という。）に満つるまで、丙種類株主又は丙種類登録株式質権者に対しては丙種類優先財産分配額に発行済丙種類株式総数（但し、丙種類株式につき、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があった時はその比率に応じて丙種類株式の価値が希薄化しないように適切に調整されるものとする。）を乗じた金額（以下「丙種類優先財産分配総額」という。）に満つるまで、丁種類株主又は丁種類登録株式質権者に対しては丁種類優先財産分配額に発行済丁種類株式総数（但し、丁種類株式につき、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があった時はその比率に応じて丁種類株式の価値が希薄化しないように適切に調整されるものとする。）を乗じた金額（以下「丁種類優先財産分配総額」という。）に満つるまで、戊種類株主又は戊種類登録株式質権者に対しては戊種類優先財産分配額に発行済戊種類株式総数（但し、戊種類株式につき、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があった時はその比率に応じて戊種類株式の価値が希薄化しないように適切に調整されるものとする。）を乗じた金額（以下「戊種類優先財産分配総額」という。）に満つるまで、残余財産を分配し、乙種類株主又は乙種類登録株式質権者に対して、乙種類優先財産分配総額の全額が支払われた後は、丙種類株主又は丙種類登録株式質権者、丁種類株主又は丁種類登録株式質権者及び戊種類株主又は戊種類登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者、甲種類株主又は甲種類登録株式質権者、及び乙種類株主又は乙種類登録株式質権者に先立ち、丙種類株主又は丙種類登録株式質権者に対しては丙種類優先財産分配総額に満つるまで、丁種類株主又は丁種類登録株式質権者に対しては丁種類優先財産分配額に丁種類優先財産分配総額に満つるまで、戊種類株主又は戊種類登録株式質権者に対しては戊種類優先財産分配額に戊種類優先財産分配総額に満つるまで、残余財産を分配し、丙種類株主又は丙種類登録株式質権者に対して、丙種類優先財産分配総額の全額が支払われた後は、丁種類株主又は丁種類登録株式質権者及び戊種類株主又は戊種類登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者、甲種類株主又は甲種類登録株式質権者、乙種類株主又は乙種類登録株式質権者、及び丙種類株主又は丙種類登録株式質権者に先立ち、丁種類株主又は丁種類登録株式質権者に対しては丁種類優先財産分配総額に満つるまで、戊種類株主又は戊種類登録株式質権者に対しては戊種類優先財産分配額に戊種類優先財産分配総額に満つるまで、残余財産を分配し、丁種類株主又は丁種類登録株式質権者に対して、丁種類優先財産分配総額の全額が支払われた後は、戊種類株主又は戊種類株式登録質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者、甲種類株主又は甲種類登録株式質権者、乙種類株主又は乙種類登録株式質権者、丙種類株主又は丙種類登録株式質権者及び丁種類株主又は丁種類登録株式質権者に先立ち、戊種類優先財産分配総額に満つるまで、残余財産を分配するものとする。

（ⅲ）残余財産の分配総額が（ⅱ）の算式によって導き出される金額以上、下記算式によって導き出される金額（以下「優先財産分配総額」という。）未満の場合、各種類の株式に対する１株当たりの分配額は以下に定めるものとする。

①　普通株主又は普通登録株式質権者

②　甲種類株主又は甲種類登録株式質権者
　　甲種類優先財産分配額
③　乙種類株主又は乙種類登録株式質権者
　　乙種類優先財産分配額
④　丙種類株主又は丙種類登録株式質権者
　　丙種類優先財産分配額
⑤　丁種類株主又は丁種類登録株式質権者
　　丁種類優先財産分配額
⑥　戊種類株主又は戊種類登録株式質権者
　　戊種類優先財産分配額

（ⅳ）残余財産の分配総額がⅲの算式によって導き出される金額以上の場合、各種類の株式に対する１株当たりの分配額は以下に定めるところによる。

①　普通株主又は普通登録株式質権者

②　甲種類株主又は甲種類登録株式質権者

③　乙種類株主又は乙種類登録株式質権者

④　丙種類株主又は丙種類登録株式質権者

⑤　丁種類株主又は丁種類登録株式質権者

⑥　戊種類株主又は戊種類登録株式質権者

（３）議決権

各種類株主は、当社の株主総会において種類株式１株につき１個の議決権を有する。

（４）取得請求権

（ⅰ）甲種類株主、乙種類株主、丙種類株主、丁種類株主、又は戊種類株主は、当社が、(a)吸収分割又は新設分割により当社の主たる事業の全部もしくは実質的なすべてを他の会社に承継させた場合、又は(b)当社の主たる事業の全部もしくは実質的なすべてを第三者に譲渡した場合、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有する甲種類株式、乙種類株式、丙種類株式、丁種類株式、又は戊種類株式の全部又は一部をそれぞれ取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。（b）（ⅰ）に基づく甲種類株式、乙種類株式、丙種類株式、丁種類株式、戊種類株式の１株当たりの取得価額は、それぞれ以下に定めるところによる。

（ⅰ）(a)の吸収分割又は新設分割に際して吸収分割承継会社又は新設分割設立会社が当社に交付する当該会社の株式及び金銭その他の財産の価額又は前項(b)の事業の譲渡の対価として事業の譲受人が当社に支払う金額（以下「分割等対価額」と総称する。）が、下記算式により導き出される金額未満である場合、各種類の株式１株当たりの取得価額は、以下に定めるところによる。

①　甲種類株主

②　乙種類株主

③　丙種類株主

④　丁種類株主

⑤　戊種類株主

但し、かかる場合において、甲種類株主が取得請求しうる株式取得価額の合計が甲種類優先財産分配総額以上となる場合には、各種類の株式１株当たりの取得価額は、以下に定めるところによる。

①　甲種類株主

甲種類優先財産分配額

②　乙種類株主

③　丙種類株主

④　丁種類株主

⑤　戊種類株主

また、かかる場合において、乙種類株主が取得請求しうる株式取得価額の合計が乙種類優先財産分配総額以上となる場合には、各種類の株式１株当たりの取得価額は、以下に定めるところによる。

①　甲種類株主

甲種類優先財産分配額

②　乙種類株主

乙種類優先財産分配額

③　丙種類株主

④　丁種類株主

⑤　戊種類株主

さらに、かかる場合において、丙種類株主が取得請求しうる株式取得価額の合計が丙種類優先財産分配総額以上となる場合には、各種類の株式１株当たりの取得価額は、以下に定めるところによる。

①　甲種類株主

甲種類優先財産分配額

②　乙種類株主

乙種類優先財産分配額

③　丙種類株主

丙種類優先財産分配額

④　丁種類株主

⑤　戊種類株主

さらに、かかる場合において、丁種類株主が取得請求しうる株式取得価額の合計が丁種類優先財産分配総額以上となる場合には、各種類の株式１株当たりの取得価額は、以下に定めるところによる。

①　甲種類株主

甲種類優先財産分配額

②　乙種類株主

乙種類優先財産分配額

③　丙種類株主

丙種類優先財産分配額

④　丁種類株主

⑤　戊種類株主

（ⅱ）分割等対価額が（ⅰ）の算式により導き出される金額以上かつ、優先財産分配総額未満である場合、各種類の株式１株当たりの取得価額は、以下に定めるところによる。

①　甲種類株主

甲種類優先財産分配額

②　乙種類株主

乙種類優先財産分配額

③　丙種類株主

丙種類優先財産分配額

④　丁種類株主

丁種類優先財産分配額

⑤　戊種類株主

戊種類優先財産分配額

（ⅲ）分割等対価額が、優先財産分配総額以上の場合、各種類の株式１株当たりの取得価額は、以下に定めるところによる。

①　甲種類株主

②　乙種類株主

③　丙種類株主

④　丁種類株主

⑤　戊種類株主

償還請求の日における分配可能額を超えて償還請求がなされた場合、当社が各甲種類株主から取得すべき甲種類株式の数、乙種類株主から取得すべき乙種類株式の数、丙種類株主から取得すべき丙種類株式の数、丁種類株主から取得すべき丁種類株式の数又は戊種類株主から取得すべき戊種類株式の数は、各種類株主が償還請求した種類株式の数に応じた按分比例の方法により決定される。

（５）普通株式への転換

１．甲種類株主は、平成24年12月11日から、次に定める条件で、甲種類株式を当社が取得し、それと引換えに当社の普通株式を交付すること（以下「甲種類株式転換」という。）を請求することができる。甲種類株式転換の条件は以下のとおりとする。

（1）取得と引換えに交付すべき普通株式数

甲種類株式の取得と引換えに交付すべき当社の普通株式の株式数は次のとおりとする。ただし、取得により甲種類株主に対し交付すべき普通株式数に１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、会社法に定める方法によりこの端数に相当する金銭を甲種類株主に交付するものとする。なお、甲種類株式１株の取得により交付すべき当社の普通株式の株式数を、甲種類転換比率という。

上記の甲種類株式の払込金額（当初金32,500円）は、甲種類株式につき株式分割、又は株式併合があった場合は以下の算式により調整され、その他これに類する事由があった場合は、その比率に応じて取締役会により適切に調節される。調整後の払込金額は、株式分割又は株式併合のための基準日にこれを適用する。

（2）当初転換価額

当初の転換価額は、１株につき32,500円とする。

（3）転換価額の調整

(a)転換価額は、甲種類株式発行後、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。

（ｉ）株式の分割又は無償割当により当社の株式を発行する場合、以下の算式により転換価額を調整する。但し、以下の算式における「発行済株式数」には、当社が保有する自己株式の数及び株式分割により当社の有する当社の株式に割り当てられる株式の数を含まないものとする。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、その端数は切り捨てるものとする。

調整後の転換価額は、株式分割のための基準日又は無償割当の割当日にこれを適用する。

（ⅱ）当社の株式の株式併合を行う場合には、株式併合の効力発生のときをもって次の算式により転換価額を調整する。但し、以下の算式における「発行済株式数」には、当社の有する当社の株式の数は含まないものとする。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、その端数は切り捨てるものとする。

（ⅲ）調整前の転換価額を下回る金額をもって当社の株式を発行する場合（自己株式の処分を含む。以下同じ。）、次の算式（以下「甲種類株式転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。なお、調整後の転換価額は、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）以降これを適用する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、その端数は切り捨てるものとする。また、「既発行株式数」とは、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の初日）の前日の発行済株式総数とし、潜在株式（新株予約権の行使の目的である株式、又は取得条項付株式もしくは取得請求権付株式を取得するのと引換えに当該株主に対して交付する。当社の他の株式をいう。以下同じ。）は含まない。

（ⅳ）調整前の転換価額を下回る価額をもって当社の株式と引換えに当社に取得される株式（取得条項付株式又は取得請求権付株式）を発行する場合（自己株式の処分を含む）、かかる株式の払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）に、発行される株式が当初の条件で全て取得されたものとみなし、甲種類株式転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」として、当該取得条項付株式又は取得請求権付株式と引換えに交付される当社株式の対価（当社の取締役会が決定した額とし、以下「甲種類株式取得対価」という。）を使用して計算される額を、調整後の転換価額とする。調整後の転換価額は、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。ただし、上記（ⅲ）において転換価額を調整する必要がある場合は、甲種類株式取得対価が当該調整後の転換価額を下回る場合に限り本（ⅳ）に基づく調整を行う。

（ⅴ）新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。）の行使により交付される株式（当社の株式を取得できる取得条項付株式・取得請求権付株式を含む。）１株当たりの払込金額（行使価額）が調整前の転換価額を下回ることになる新株予約権を発行する場合（無償割当の場合を含む）、かかる新株予約権の割当日に発行される新株予約権全てが行使されたものとみなし、甲種類株式転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」を「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（行使により交付される株式１株当たりの払込金額（行使価額））」と、「新発行株式数」を「新株予約権の行使により交付される株式の数」と読み替えて計算される額を、調整後の転換価額とする。調整後の転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、無償割当の場合はその効力発生日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその割当日の翌日以降これを適用する。

（ⅵ）当社が存続会社となる合併、当社が完全親会社となる株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）が行われる場合において、合併により消滅会社の株主に割当てられる当社の株式もしくは株式交換又は株式移転により完全子会社の株主に割当てられる当社の株式（以下「割当株式」という。）１株当たりの価値（当社の取締役会において合理的に定められる額とする）が調整前の転換価額を下回る場合、次の算式により計算される額を、調整後の転換価額とする。なお、当該新発行株式数が当社の普通株式でない場合は全て普通株式を取得したとみなして計算する。調整後の転換価額は、合併等の効力発生日以降、これを適用する。

(b)上記(a)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当社は甲種類株主及び甲種類登録質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後の転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、転換価額の調整を適切に行うものとする。なお、本(b)に定める転換価額の調整については、甲種類株主の過半数の議決権を有する甲種類株主の同意を要するものとする。

（ⅰ）合併、株式交換、株式移転、会社分割、又は資本減少のために転換価額の調整を必要とするとき。

（ⅱ）前(i)号のほか、当社の発行済普通株式数（ただし、当社が保有する当社の普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。

（ⅲ）当社の株式を取得することができる取得条項付株式又は取得請求権付株式の発行により転換価額の調整を行った場合において、当該株式の取得可能期間が終了したとき。ただし、当該株式全てが取得された場合を除く。

（ⅳ）当社の株式を取得することができる新株予約権の行使期間が終了したとき。ただし、当該新株予約権全てにつき行使請求が行われた場合を除く。

(c)転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(d)転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、調整前転換価額はこの差額を差し引いた額とする。

（4）転換価額の調整を行わない場合

本項第(3)号の定めに関わらず、以下に掲げる事由の場合には、転換価額の調整は行わない。

(a)ある種類の株式の取得により当社の普通株式を発行もしくは処分するとき、又は新株予約権の行使により当社の株式を発行もしくは処分するとき。

(b)甲種類株主の過半数の議決権を有する甲種類株主が、調整を不要とすることにつき書面により同意したとき。

(c)当社又は当社の子会社の取締役、監査役、顧問又は従業員に限り、インセンティブ目的で当社の新株予約権を発行するとき。但し、当社の発行する全ての新株予約権について、その目的たる株式の数が発行時における当社の発行済普通株式総数及び発行会社の発行済の種類株式のうち、普通株式に転換可能なものについて、取得と引換えに交付すべき当社の普通株式の総数を合計した数の17分の３（１未満の端数が生じた場合には、かかる端数は切り上げる。）を超える場合は、(3)(a)(v)に基づき転換価額の調整を行うものとする。この場合、甲種類株式転換価額調整式における「新株予約権の行使により発行される新株の数」は、発行される新株予約権全部についての新株予約権の目的たる株式数を使用するものとする。

２．乙種類株主は、平成25年10月22日から、次に定める条件で、乙種類株式を当社が取得し、それと引換えに当社の普通株式を交付すること（以下「乙種類株式転換」という。）を請求することができる。

乙種類株式転換の条件は以下のとおりとする。

（1）取得と引換えに交付すべき普通株式数

乙種類株式の取得と引換えに交付すべき当社の普通株式の株式数は次のとおりとする。ただし、取得により乙種類株主に対し交付すべき普通株式数に１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、会社法に定める方法によりこの端数に相当する金銭を乙種類株主に交付するものとする。なお、乙種類株式１株の取得により交付すべき当社の普通株式の株式数を、乙種類転換比率という。

上記の乙種類株式の払込金額（当初金500,000円）は、乙種類株式につき株式分割、又は株式併合があった場合は以下の算式により調整され、その他これに類する事由があった場合は、その比率に応じて取締役会により適切に調節される。調整後の払込金額は、株式分割又は株式併合のための基準日にこれを適用する。

（2）当初転換価額

当初の転換価額は、１株につき500,000円とする。

（3）転換価額の調整

（a）転換価額は、乙種類株式発行後、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。

（ⅰ）株式の分割又は無償割当により当社の株式を発行する場合、以下の算式により転換価額を調整する。但し、以下の算式における「発行済株式数」には、当社が保有する自己株式の数及び株式分割により当社の有する当社の株式に割り当てられる株式の数を含まないものとする。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、その端数は切り捨てるものとする。

調整後の転換価額は、株式分割のための基準日又は無償割当の割当日にこれを適用する。

（ⅱ）当社の株式の株式併合を行う場合には、株式併合の効力発生のときをもって次の算式により転換価額を調整する。但し、以下の算式における「発行済株式数」には、当社の有する当社の株式の数は含まないものとする。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、その端数は切り捨てるものとする。

（ⅲ）調整前の転換価額を下回る金額をもって当社の株式を発行する場合、次の算式（以下「乙種類株式転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。なお、調整後の転換価額は、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）以降これを適用する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、その端数は切り捨てるものとする。また、「既発行株式数」とは、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の初日）の前日の発行済株式総数とし、潜在株式は含まない。

（ⅳ）調整前の転換価額を下回る価額をもって当社の株式と引換えに当社に取得される株式（取得条項付株式又は取得請求権付株式）を発行する場合（自己株式の処分を含む）、かかる株式の払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）に、発行される株式が当初の条件で全て取得されたものとみなし、乙種類株式転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」として、当該取得条項付株式又は取得請求権付株式と引換えに交付される当社株式の対価（当社の取締役会が決定した額とし、以下「乙種類株式取得対価」という。）を使用して計算される額を、調整後の転換価額とする。調整後の転換価額は、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。ただし、上記（ⅲ）において転換価額を調整する必要がある場合は、乙種類株式取得対価が当該調整後の転換価額を下回る場合に限り本（ⅳ）に基づく調整を行う。

（ⅴ）新株予約権の行使により交付される株式（当社の株式を取得できる取得条項付株式・取得請求権付株式を含む。）１株当たりの払込金額（行使価額）が調整前の転換価額を下回ることになる新株予約権を発行する場合（無償割当の場合を含む）、かかる新株予約権の割当日に発行される新株予約権全てが行使されたものとみなし、乙種類株式転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」を「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（行使により交付される株式１株当たりの払込金額（行使価額））」と、「新発行株式数」を「新株予約権の行使により交付される株式の数」と読み替えて計算される額を、調整後の転換価額とする。調整後の転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、無償割当の場合はその効力発生日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその割当日の翌日以降これを適用する。

（ⅵ）合併等が行われる場合において、割当株式１株当たりの価値（当社の取締役会において合理的に定められる額とする）が調整前の転換価額を下回る場合、次の算式により計算される額を、調整後の転換価額とする。なお、当該新発行株式数が当社の普通株式でない場合は全て普通株式を取得したとみなして計算する。調整後の転換価額は、合併等の効力発生日以降、これを適用する。

（b）上記(a)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当社は乙種類株主及び乙種類登録質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後の転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、転換価額の調整を適切に行うものとする。なお、本(b)に定める転換価額の調整については、乙種類株主の過半数の議決権を有する乙種類株主の同意を要するものとする。

（ⅰ）合併、株式交換、株式移転、会社分割、又は資本減少のために転換価額の調整を必要とするとき。

（ⅱ）前(i)号のほか、当社の発行済普通株式数（ただし、当社が保有する当社の普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。

（ⅲ）当社の株式を取得することができる取得条項付株式又は取得請求権付株式の発行により転換価額の調整を行った場合において、当該株式の取得可能期間が終了したとき。ただし、当該株式全てが取得された場合を除く。

（ⅳ）当社の株式を取得することができる新株予約権の行使期間が終了したとき。ただし、当該新株予約権全てにつき行使請求が行われた場合を除く。

（c）転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（d）転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、調整前転換価額はこの差額を差し引いた額とする。

（4）転換価額の調整を行わない場合

本項第(3)号の定めに関わらず、以下に掲げる事由の場合には、転換価額の調整は行わない。

（a）ある種類の株式の取得により当社の普通株式を発行もしくは処分するとき、又は新株予約権の行使により当社の株式を発行もしくは処分するとき。

（b）乙種類株主の過半数の議決権を有する乙種類株主が、調整を不要とすることにつき書面により同意したとき。

（c）当社又は当社の子会社の取締役、監査役、顧問又は従業員に限り、インセンティブ目的で当社の新株予約権を発行するとき。但し、当社の発行する全ての新株予約権について、その目的たる株式の数が発行時における当社の発行済普通株式総数及び発行会社の発行済の種類株式のうち、普通株式に転換可能なものについて、取得と引換えに交付すべき当社の普通株式の総数を合計した数の17分の３（１未満の端数が生じた場合には、かかる端数は切り上げる。）を超える場合は、(3)(a)(v)に基づき転換価額の調整を行うものとする。この場合、乙種類株式転換価額調整式における「新株予約権の行使により発行される新株の数」は、発行される新株予約権全部についての新株予約権の目的たる株式数を使用するものとする。

３.丙種類株主は、平成26年12月19日から、次に定める条件で、丙種類株式を当社が取得し、それと引換えに当社の普通株式を交付すること（以下「丙種類株式転換」という。）を請求することができる。

丙種類株式転換の条件は以下のとおりとする。

（1）取得と引換えに交付すべき普通株式数

丙種類株式の取得と引換えに交付すべき当社の普通株式の株式数は次のとおりとする。ただし、取得により丙種類株主に対し交付すべき普通株式数に１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、会社法に定める方法によりこの端数に相当する金銭を丙種類株主に交付するものとする。なお、丙種類株式１株の取得により交付すべき当社の普通株式の株式数を、丙種類転換比率という。

上記の丙種類株式の払込金額（当初金12,500円）は、丙種類株式につき株式分割、又は株式併合があった場合は以下の算式により調整され、その他これに類する事由があった場合は、その比率に応じて取締役会により適切に調節される。

調整後の払込金額は、株式分割又は株式併合のための基準日にこれを適用する。

（2）当初転換価額

当初の転換価額は、１株につき12,500円とする。

（3）転換価額の調整

（a）転換価額は、丙種類株式発行後、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。

（ⅰ）株式の分割又は無償割当により当社の株式を発行する場合、以下の算式により転換価額を調整する。但し、以下の算式における「発行済株式数」には、当社が保有する自己株式の数及び株式分割により当社の有する当社の株式に割り当てられる株式の数を含まないものとする。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、その端数は切り捨てるものとする。

調整後の転換価額は、株式分割のための基準日又は無償割当の割当日にこれを適用する。

（ⅱ）当社の株式の株式併合を行う場合には、株式併合の効力発生のときをもって次の算式により転換価額を調整する。但し、以下の算式における「発行済株式数」には、当社の有する当社の株式の数は含まないものとする。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、その端数は切り捨てるものとする。

（ⅲ）調整前の転換価額を下回る金額をもって当社の株式を発行する場合、次の算式（以下「丙種類株式転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。なお、調整後の転換価額は、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）以降これを適用する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、その端数は切り捨てるものとする。また、「既発行株式数」とは、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の初日）の前日の発行済株式総数とし、潜在株式は含まない。

（ⅳ）調整前の転換価額を下回る価額をもって当社の株式と引換えに当社に取得される株式（取得条項付株式又は取得請求権付株式）を発行する場合（自己株式の処分を含む）、かかる株式の払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）に、発行される株式が当初の条件で全て取得されたものとみなし、丙種類株式転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」として、当該取得条項付株式又は取得請求権付株式と引換えに交付される当社株式の対価（当社の取締役会が決定した額とし、以下「丙種類株式取得対価」という。）を使用して計算される額を、調整後の転換価額とする。調整後の転換価額は、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。ただし、上記（ⅲ）において転換価額を調整する必要がある場合は、丙種類株式取得対価が当該調整後の転換価額を下回る場合に限り本（ⅳ）に基づく調整を行う。

（ⅴ）新株予約権の行使により交付される株式（当社の株式を取得できる取得条項付株式・取得請求権付株式を含む。）１株当たりの払込金額（行使価額）が調整前の転換価額を下回ることになる新株予約権を発行する場合（無償割当の場合を含む）、かかる新株予約権の割当日に発行される新株予約権全てが行使されたものとみなし、丙種類株式転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」を「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（行使により交付される株式１株当たりの払込金額（行使価額））」と、「新発行株式数」を「新株予約権の行使により交付される株式の数」と読み替えて計算される額を、調整後の転換価額とする。調整後の転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、無償割当の場合はその効力発生日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその割当日の翌日以降これを適用する。

（ⅵ）合併等が行われる場合において、割当株式１株当たりの価値（当社の取締役会において合理的に定められる額とする）が調整前の転換価額を下回る場合、次の算式により計算される額を、調整後の転換価額とする。なお、当該新発行株式数が当社の普通株式でない場合は全て普通株式を取得したとみなして計算する。調整後の転換価額は、合併等の効力発生日以降、これを適用する。

（b）上記(a)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当社は丙種類株主及び丙種類登録質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後の転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、転換価額の調整を適切に行うものとする。なお、本(b)に定める転換価額の調整については、丙種類株主の過半数の議決権を有する丙種類株主の同意を要するものとする。

（ⅰ）合併、株式交換、株式移転、会社分割、又は資本減少のために転換価額の調整を必要とするとき。

（ⅱ）前(i)号のほか、当社の発行済普通株式数（ただし、当社が保有する当社の普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。

（ⅲ）当社の株式を取得することができる取得条項付株式又は取得請求権付株式の発行により転換価額の調整を行った場合において、当該株式の取得可能期間が終了したとき。ただし、当該株式全てが取得された場合を除く。

（ⅳ）当社の株式を取得することができる新株予約権の行使期間が終了したとき。ただし、当該新株予約権全てにつき行使請求が行われた場合を除く。

（c）転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（d）転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、調整前転換価額はこの差額を差し引いた額とする。

（4）転換価額の調整を行わない場合

本項第(3)号の定めに関わらず、以下に掲げる事由の場合には、転換価額の調整は行わない。

（a）ある種類の株式の取得により当社の普通株式を発行もしくは処分するとき、又は新株予約権の行使により当社の株式を発行もしくは処分するとき。

（b）丙種類株主の過半数の議決権を有する丙種類株主が、調整を不要とすることにつき書面により同意したとき。

（c）当社又は当社の子会社の取締役、監査役、顧問又は従業員に限り、インセンティブ目的で当社の新株予約権を発行するとき。但し、当社の発行する全ての新株予約権について、その目的たる株式の数が発行時における当社の発行済普通株式総数及び発行会社の発行済の種類株式のうち、普通株式に転換可能なものについて、取得と引換えに交付すべき当社の普通株式の総数を合計した数の17分の３（１未満の端数が生じた場合には、かかる端数は切り上げる。）を超える場合は、(3)(a)(v)に基づき転換価額の調整を行うものとする。この場合、丙種類株式転換価額調整式における「新株予約権の行使により発行される新株の数」は、発行される新株予約権全部についての新株予約権の目的たる株式数を使用するものとする。

４.丁種類株主は、平成27年９月４日から、次に定める条件で、丁種類株式を当社が取得し、それと引換えに当社の普通株式を交付すること（以下「丁種類株式転換」という。）を請求することができる。
丁種類株式転換の条件は以下のとおりとする。

（1）取得と引換えに交付すべき普通株式数

丁種類株式の取得と引換えに交付すべき当社の普通株式の株式数は次のとおりとする。ただし、取得により丁種類株主に対し交付すべき普通株式数に１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、会社法に定める方法によりこの端数に相当する金銭を丁種類株主に交付するものとする。なお、丁種類株式１株の取得により交付すべき当社の普通株式の株式数を、丁種類転換比率という。

上記の丁種類株式の払込金額（当初金20,400円）は、丁種類株式につき株式分割、又は株式併合があった場合は以下の算式により調整され、その他これに類する事由があった場合は、その比率に応じて取締役会により適切に調節される。

調整後の払込金額は、株式分割又は株式併合のための基準日にこれを適用する。

（2）当初転換価額

当初の転換価額は、１株につき20,400円とする。

（3）転換価額の調整

（a）転換価額は、丁種類株式発行後、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。

（ⅰ）株式の分割又は無償割当により当社の株式を発行する場合、以下の算式により転換価額を調整する。但し、以下の算式における「発行済株式数」には、当社が保有する自己株式の数及び株式分割により当社の有する当社の株式に割り当てられる株式の数を含まないものとする。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、その端数は切り捨てるものとする。
調整後の転換価額は、株式分割のための基準日又は無償割当の割当日にこれを適用する。

（ⅱ）当社の株式の株式併合を行う場合には、株式併合の効力発生のときをもって次の算式により転換価額を調整する。但し、以下の算式における「発行済株式数」には、当社の有する当社の株式の数は含まないものとする。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、その端数は切り捨てるものとする。

（ⅲ）調整前の転換価額を下回る金額をもって当社の株式を発行する場合、次の算式（以下「丁種類株式転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。なお、調整後の転換価額は、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）以降これを適用する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、その端数は切り捨てるものとする。また、「既発行株式数」とは、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の初日）の前日の発行済株式総数とし、潜在株式は含まない。

（ⅳ）調整前の転換価額を下回る価額をもって当社の株式と引換えに当社に取得される株式（取得条項付株式又は取得請求権付株式）を発行する場合（自己株式の処分を含む）、かかる株式の払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）に、発行される株式が当初の条件で全て取得されたものとみなし、丁種類株式転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」として、当該取得条項付株式又は取得請求権付株式と引換えに交付される当社株式の対価（当社の取締役会が決定した額とし、以下「丁種類株式取得対価」という。）を使用して計算される額を、調整後の転換価額とする。調整後の転換価額は、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。ただし、上記（ⅲ）において転換価額を調整する必要がある場合は、丁種類株式取得対価が当該調整後の転換価額を下回る場合に限り本（ⅳ）に基づく調整を行う。

（ⅴ）新株予約権の行使により交付される株式（当社の株式を取得できる取得条項付株式・取得請求権付株式を含む。）１株当たりの払込金額（行使価額）が調整前の転換価額を下回ることになる新株予約権を発行する場合（無償割当の場合を含む）、かかる新株予約権の割当日に発行される新株予約権全てが行使されたものとみなし、丁種類株式転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」を「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（行使により交付される株式１株当たりの払込金額（行使価額））」と、「新発行株式数」を「新株予約権の行使により交付される株式の数」と読み替えて計算される額を、調整後の転換価額とする。調整後の転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、無償割当の場合はその効力発生日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその割当日の翌日以降これを適用する。

（ⅵ）合併等が行われる場合において、割当株式１株当たりの価値（当社の取締役会において合理的に定められる額とする）が調整前の転換価額を下回る場合、次の算式により計算される額を、調整後の転換価額とする。なお、当該新発行株式数が当社の普通株式でない場合は全て普通株式を取得したとみなして計算する。調整後の転換価額は、合併等の効力発生日以降、これを適用する。

（b）上記(a)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当社は丁種類株主及び丁種類登録質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後の転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、転換価額の調整を適切に行うものとする。なお、本(b)に定める転換価額の調整については、丁種類株主の過半数の議決権を有する丁種類株主の同意を要するものとする。

（ⅰ）合併、株式交換、株式移転、会社分割、又は資本減少のために転換価額の調整を必要とするとき。

（ⅱ）前(i)号のほか、当社の発行済普通株式数（ただし、当社が保有する当社の普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。

（ⅲ）当社の株式を取得することができる取得条項付株式又は取得請求権付株式の発行により転換価額の調整を行った場合において、当該株式の取得可能期間が終了したとき。ただし、当該株式全てが取得された場合を除く。

（ⅳ）当社の株式を取得することができる新株予約権の行使期間が終了したとき。ただし、当該新株予約権全てにつき行使請求が行われた場合を除く。

（c）転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（d）転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、調整前転換価額はこの差額を差し引いた額とする。

（4）転換価額の調整を行わない場合

前号の定めに関わらず、以下に掲げる事由の場合には、転換価額の調整は行わない。

（a）ある種類の株式の取得により当社の普通株式を発行若しくは処分するとき、又は新株予約権の行使により当社の株式を発行若しくは処分するとき。

（b）丁種類株主の過半数の議決権を有する丁種類株主が、調整を不要とすることにつき書面により同意したとき。

（c）当社又は当社の子会社の取締役、監査役、顧問又は従業員に限り、インセンティブ目的で当社の新株予約権を発行するとき。但し、当社の発行する全ての新株予約権について、その目的たる株式の数が発行時における当社の発行済普通株式総数及び発行会社の発行済の種類株式のうち、普通株式に転換可能なものについて、取得と引換えに交付すべき当社の普通株式の総数を合計した数の17分の３（１未満の端数が生じた場合には、かかる端数は切り上げる。）を超える場合は、(3)(a)(v)に基づき転換価額の調整を行うものとする。この場合、丁種類株式転換価額調整式における「新株予約権の行使により発行される新株の数」は、発行される新株予約権全部についての新株予約権の目的たる株式数を使用するものとする。

５.戊種類株主は、平成28年９月23日から、次に定める条件で、戊種類株式を当社が取得し、それと引換えに当社の普通株式を交付すること（以下「戊種類株式転換」という。）を請求することができる。
戊種類株式転換の条件は以下のとおりとする。

（1）取得と引換えに交付すべき普通株式数

戊種類株式の取得と引換えに交付すべき当社の普通株式の株式数は次のとおりとする。ただし、取得により戊種類株主に対し交付すべき普通株式数に１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、会社法に定める方法によりこの端数に相当する金銭を戊種類株主に交付するものとする。なお、戊種類株式１株の取得により交付すべき当社の普通株式の株式数を、戊種類転換比率という。

上記の戊種類株式の払込金額（当初金24,000円）は、戊種類株式につき株式分割、又は株式併合があった場合は以下の算式により調整され、その他これに類する事由があった場合は、その比率に応じて取締役会により適切に調節される。

調整後の払込金額は、株式分割又は株式併合のための基準日にこれを適用する。

（2）当初転換価額

当初の転換価額は、１株につき24,000円とする。

（3）転換価額の調整

（a）転換価額は、戊種類株式発行後、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。

（ⅰ）株式の分割又は無償割当により当社の株式を発行する場合、以下の算式により転換価額を調整する。但し、以下の算式における「発行済株式数」には、当社が保有する自己株式の数及び株式分割により当社の有する当社の株式に割り当てられる株式の数を含まないものとする。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、その端数は切り捨てるものとする。

調整後の転換価額は、株式分割のための基準日又は無償割当の割当日にこれを適用する。

（ⅱ）当社の株式の株式併合を行う場合には、株式併合の効力発生のときをもって次の算式により転換価額を調整する。但し、以下の算式における「発行済株式数」には、当社の有する当社の株式の数は含まないものとする。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、その端数は切り捨てるものとする。

（ⅲ）調整前の転換価額を下回る金額をもって当社の株式を発行する場合、次の算式（以下「戊種類株式転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。なお、調整後の転換価額は、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）以降これを適用する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、その端数は切り捨てるものとする。また、「既発行株式数」とは、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の初日）の前日の発行済株式総数とし、潜在株式は含まない。

（ⅳ）調整前の転換価額を下回る価額をもって当社の株式と引換えに当社に取得される株式（取得条項付株式又は取得請求権付株式）を発行する場合（自己株式の処分を含む）、かかる株式の払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）に、発行される株式が当初の条件で全て取得されたものとみなし、戊種類株式転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」として、当該取得条項付株式又は取得請求権付株式と引換えに交付される当社株式の対価（当社の取締役会が決定した額とし、以下「戊種類株式取得対価」という。）を使用して計算される額を、調整後の転換価額とする。調整後の転換価額は、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。ただし、上記（ⅲ）において転換価額を調整する必要がある場合は、戊種類株式取得対価が当該調整後の転換価額を下回る場合に限り本（ⅳ）に基づく調整を行う。

（ⅴ）新株予約権の行使により交付される株式（当社の株式を取得できる取得条項付株式・取得請求権付株式を含む。）１株当たりの払込金額（行使価額）が調整前の転換価額を下回ることになる新株予約権を発行する場合（無償割当の場合を含む）、かかる新株予約権の割当日に発行される新株予約権全てが行使されたものとみなし、戊種類株式転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」を「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（行使により交付される株式１株当たりの払込金額（行使価額））」と、「新発行株式数」を「新株予約権の行使により交付される株式の数」と読み替えて計算される額を、調整後の転換価額とする。調整後の転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、無償割当の場合はその効力発生日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその割当日の翌日以降これを適用する。
（ⅵ）合併等が行われる場合において、割当株式１株当たりの価値（当社の取締役会において合理的に定められる額とする）が調整前の転換価額を下回る場合、次の算式により計算される額を、調整後の転換価額とする。なお、当該新発行株式数が当社の普通株式でない場合は全て普通株式を取得したとみなして計算する。調整後の転換価額は、合併等の効力発生日以降、これを適用する。

（b）上記(a)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当社は戊種類株主及び戊種類登録質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後の転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、転換価額の調整を適切に行うものとする。なお、本(b)に定める転換価額の調整については、戊種類株主の過半数の議決権を有する戊種類株主の同意を要するものとする。

（ⅰ）合併、株式交換、株式移転、会社分割、又は資本減少のために転換価額の調整を必要とするとき。

（ⅱ）前(i)号のほか、当社の発行済普通株式数（ただし、当社が保有する当社の普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。

（ⅲ）当社の株式を取得することができる取得条項付株式又は取得請求権付株式の発行により転換価額の調整を行った場合において、当該株式の取得可能期間が終了したとき。ただし、当該株式全てが取得された場合を除く。

（ⅳ）当社の株式を取得することができる新株予約権の行使期間が終了したとき。ただし、当該新株予約権全てにつき行使請求が行われた場合を除く。

（c）転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（d)転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、調整前転換価額はこの差額を差し引いた額とする。

（4）転換価額の調整を行わない場合

前号の定めに関わらず、以下に掲げる事由の場合には、転換価額の調整は行わない。

（a）ある種類の株式の取得により当社の普通株式を発行若しくは処分するとき、又は新株予約権の行使により当社の株式を発行若しくは処分するとき。

（b）戊種類株主の過半数の議決権を有する丁種類株主が、調整を不要とすることにつき書面により同意したとき。

（c）当社又は当社の子会社の取締役、監査役、顧問又は従業員に限り、インセンティブ目的で当社の新株予約権を発行するとき。但し、当社の発行する全ての新株予約権について、その目的たる株式の数が発行時における当社の発行済普通株式総数及び発行会社の発行済の種類株式のうち、普通株式に転換可能なものについて、取得と引換えに交付すべき当社の普通株式の総数を合計した数の17分の３（１未満の端数が生じた場合には、かかる端数は切り上げる。）を超える場合は、(3)(a)(v)に基づき転換価額の調整を行うものとする。この場合、戊種類株式転換価額調整式における「新株予約権の行使により発行される新株の数」は、発行される新株予約権全部についての新株予約権の目的たる株式数を使用するものとする。

（６）一斉取得

（ⅰ）当社が株式上場する旨を取締役会において決議し、かつ、株式上場に関する主幹事証券会社から各種類株式を取得するべき旨の要請を受けた場合には、当社は取締役会決議により各種類株式の取得と引換えに普通株式を交付することができるものとする。交付すべき普通株式の内容、数その他条件については、上記記載の（５）の定めを準用する。但し、各種類株主が普通株式を取得した後６ヶ月以内に当社の株式上場が実現せず、かつ、かかる６ヶ月経過後１ヶ月以内に上記に基づく強制取得を受けた各種類株主が要請した場合には、かかる取得は法令上可能な範囲で取得された日に遡って無効となる。

（ⅱ）種類株式の取得の時期に関する証券取引所又は日本証券業協会の取扱が変更された場合は、種類株主は、（ⅰ）に定める取得時期を、かかる取扱の変更に応じて変更することを当社に請求することができる。

（７）株式の譲渡制限

当社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

（２）【新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①第８回新株予約権（平成29年２月28日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく平成29年３月15日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
　また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

　　　調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率

　また、割当日後、当社が時価（上場前は「調整前行使価額」を時価とみなす。以下、同じ。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

調整前行使価額 × 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額

調整後行使価額 ＝ ―――――――――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(ⅰ)　新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとする。

ア　新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員または顧問のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。

イ　新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ　新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ　新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りでない。

オ　新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ　新株予約権者が死亡した場合。

キ　当社普通株式が国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場されていない場合。

ク　新株予約権者が，新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。

(ⅱ)　上記の他、新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるものとする。

４．新株予約権の取得の条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議）がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．平成29年６月23日開催の臨時株主総会及び臨時取締役会の決議により、平成29年６月24日付で普通株式１株を20株に株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」は、平成29年６月24日以降、新株予約権１個につき１株から20株へと調整されております。また、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、それぞれ20分の１へと調整されております。

②第９回新株予約権（平成29年２月28日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく平成29年３月15日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
　また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

　　　調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率

　また、割当日後、当社が時価（上場前は「調整前行使価額」を時価とみなす。以下、同じ。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

調整前行使価額 × 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額

調整後行使価額 ＝ ―――――――――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(ⅰ)　新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとする。

ア　新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下、「関係会社」という。）の役員、従業員または顧問のいずれの地位にある場合、当該地位を喪失した場合。

イ　新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ　新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ　新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りでない。

オ　新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ　新株予約権者が死亡した場合。

キ　新株予約権者が新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。

(ⅱ)　上記の他、新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるものとする。

４．新株予約権の取得の条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議）がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．平成29年６月23日開催の臨時株主総会において、平成29年６月24日付で１株を20株に株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」は、平成29年６月24日以降、新株予約権１個につき１株から20株へと調整されております。また、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、それぞれ20分の１へと調整されております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．平成29年５月15日付で資本金2,290,990千円を425,068千円減少し、1,865,921千円といたしました。また、資本準備金463,904千円を全額減少し、0円といたしました。

２．定款及び臨時取締役会決議に基づき甲種類株式、乙種類株式、丙種類株式、丁種類株式及び戊種類株式の取得条項を行使したことにより、平成29年６月23日付で甲種類株式64,000株、乙種類株式111,000株、丙種類株式120,400株、丁種類株式75,418株及び戊種類株式34,167株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ64,000株、111,000株、120,400株、75,418株、34,167株交付しております。また、同日付で自己株式として保有する甲種類株式、乙種類株式、丙種類株式、丁種類株式及び戊種類株式をすべて消却しております。

３．平成29年６月23日開催の臨時株主総会決議及び臨時取締役会決議により、平成29年６月24日付で、当社普通株式１株を20株の割合で分割いたしました。これにより発行済株式総数は15,828,615株増加し、16,661,700株となっております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年５月31日現在

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成29年３月１日から平成29年５月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年12月１日から平成29年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３．最初に提出する四半期報告書の記載上の特例

当四半期報告書は、「企業内容等開示ガイドライン24の４の７－６」の規定に準じて前年同四半期との対比は行っておりません。

４．連結財務諸表について

　当社は、平成28年12月に設立した子会社を連結対象としておりますが、前事業年度（平成27年12月１日から平成28年11月30日まで）につきましては、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

第１四半期連結会計期間より、株式会社MF Alpha Labを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

また、当第２四半期連結会計期間より、MF KESSAI株式会社およびMF HOSHO株式会社を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

（追加情報）

(四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

当社は、第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりであります。

１.連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　３社

連結子会社の名称　株式会社MF Alpha Lab

MF KESSAI株式会社

MF HOSHO株式会社

２.連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社である株式会社MF Alpha Lab、MF KESSAI株式会社およびMF HOSHO株式会社の決算日は９月30日であり、四半期連結財務諸表の作成にあたっては、平成29年３月31日現在の財務諸表を使用しております。

ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

３.会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

貯蔵品

最終仕入原価法による原価法を採用しております。

(２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　７～８年

工具、器具及び備品　　４～８年

②無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(３）繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

(４）引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(５）その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日)を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第２四半期連結累計期間（自　平成28年12月１日　至　平成29年５月31日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、平成29年４月４日開催の臨時株主総会において、欠損の填補を目的とする無償減資について決議し、当該決議について、平成29年５月15日に効力が発生しております。この結果、当第２四半期連結会計期間において、資本金が425,068千円、資本準備金が463,904千円減少し、当第２四半期連結会計期間末において、資本金が1,865,921千円、資本準備金が0円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、プラットフォームサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額（△）及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．当社は、種類株式を発行しておりますが、その株式の内容より「普通株式と同等の株式」として取り扱っていることから、１株当たり情報の算定上、普通株式に含めて計算しております。

２．当社は、平成29年６月24日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、当第２四半期連結累計期間の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり四半期純損失金額（△）を算出しております。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できず、かつ、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

１．発行可能株式総数の変更、株式分割、単元株制度の採用及び優先株式の普通株式との交換並びに自己株式（優先株式）の消却

当社は、平成29年６月23日開催の臨時株主総会において、発行可能株式総数の変更、株式分割の基準日の設定及び単元株制度の導入に関する定款の一部変更について決議するとともに、平成29年６月23日開催の臨時取締役会により、株式分割を実施することを決議しました。また、平成29年６月23日付で、定款及び臨時取締役会決議に基づき甲種類株式、乙種類株式、丙種類株式、丁種類株式及び戊種類株式の取得条項を行使し、甲種類株式、乙種類株式、丙種類株式、丁種類株式及び戊種類株式のすべてを自己株式として取得し、その対価として普通株式を交付いたしました。なお、同日開催の臨時取締役会の決議により、同日付で会社法第178条に基づき自己株式として保有する甲種類株式、乙種類株式、丙種類株式、丁種類株式及び戊種類株式をすべて消却しております。

（１）発行可能株式総数の変更

（２）種類株式の普通株式との交換及び自己株式（優先株式）の消却

①　取得株式数

甲種類株式　 64,000株

乙種類株式　111,000株

丙種類株式　120,400株

丁種類株式　 75,418株

戊種類株式　 34,167株

②　交換により交付した普通株式数

普通株式　　404,985株

③　交付後の発行済普通株式数

833,085株

（３）株式分割、単元株制度の採用

①　株式分割、単元株制度の採用の目的

当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数（売買単価）を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮し、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。

②　株式分割の概要

ⅰ．分割方法

平成29年６月23日開催の臨時株主総会決議により、株式分割の基準日として平成29年６月24日を設定し、平成29年６月23日の臨時取締役会決議により、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を１株につき20株の割合をもって分割いたしました。

ⅱ．分割により増加する株式数

a.株式分割前の発行済株式総数　　　　　　 833,085株

b.今回の分割により増加する株式数　　　15,828,615株

c.株式分割後の発行済株式総数　　　　　16,661,700株

d.株式分割後の発行可能株式総数　　　　44,978,000株

③　株式分割の効力発生日

平成29年６月24日

④　１株当たり情報に及ぼす影響

「１株当たり情報」は、当該株式分割が当第２四半期連結累計期間の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。

⑤　新株予約権の権利行使価額の調整

今回の株式分割に伴い、平成29年６月24日の効力発生と同時に新株予約権の１株当たりの行使価額を以下のとおり調整しております。

⑥　単元株制度の採用

ⅰ．新設する単元株式の数

100株

ⅱ．効力発生日

平成29年６月23日

２．第10回ストック・オプションとしての新株予約権の発行

当社は、平成29年６月23日の取締役会において、当社の社外取締役に対して、ストックオプション（新株予約権）を発行することを決議いたしました。なお、以下の数字は平成29年６月24日付で実施した株式分割前の数字を記載しております。

（１）ストック・オプションとしての新株予約権を発行する理由

中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大のコミットメントをさらに高めることを目的として、当社の社外取締役に対してストック・オプションとしての新株予約権を無償で発行するものであります。

（２）新株予約権の割当日

平成29年６月23日

（３）新株予約権の総数

200個

（４）新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式　200株（新株予約権１個につき１株）

（５）新株予約権の割当対象者

当社の社外取締役　１名

（６）新株予約権の払込金額

新株予約権と引き換えに金銭の払込を要しないこととする。

（７）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

総額3,000,000円（１株15,000円）

（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額

発行価格　：１株につき15,000円

資本組入額：１株につき 7,500円

（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格の総額及び資本組入額の総額

発行価格の総額　：3,000,000円

資本組入額の総額：1,500,000円

（10）新株予約権の行使期間

平成32年６月23日から平成38年６月22日

（11）新株予約権の行使の条件

各新株予約権１個未満の行使はできない。詳細条件及びその他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割り当てを受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める。

（12）新株予約権の譲渡に関する事項

当社取締役会の決議による承認を要する。

（13）新株予約権の権利行使価額の調整

平成29年６月24日付けで普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これに伴い新株予約権の１株当たりの行使価額を以下のとおり調整いたしました。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社マネーフォワードの平成28年12月１日から平成29年11月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成29年３月１日から平成29年５月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年12月１日から平成29年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社マネーフォワード及び連結子会社の平成29年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上