3758 アエリア 四半期報告書－第16期第2四半期(2017/04/01－2017/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社における異動は以下のとおりであります。

（コンテンツ事業）

当第２四半期連結会計期間より当社を株式交換完全親会社、株式会社アリスマティックを株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことに伴い、株式会社アリスマティックを連結の範囲に追加しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間における、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
  なお、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況につきましては、以下のとおりであります。

継続企業の前提に関する重要事象等
　当社グループは、当第２四半期連結累計期間において、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益を計上することができましたが、前連結会計年度まで継続して営業損失を計上していたことにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。しかしながら、当第２四半期連結累計期間において、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益を計上し、かつ当第２四半期連結会計期間末において、現金及び預金と時価のある有価証券の合計額は5,772,689千円であり必要な運転資金を確保しております。なお有利子負債668,642千円（総資産の5.6％）を有しておりますが遅滞なく返済されており、財務面に支障はないものと考えております。
　以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、四半期連結財務諸表への注記は記載しておりません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当社は平成29年４月28日開催の取締役会決議に基づき、株式会社アリスマティックとの間で、同日付けで株式交換契約を締結し、平成29年６月５日に株式交換を行い、株式会社アリスマティックを完全子会社といたしました。

当社は平成29年６月８日開催の取締役会決議に基づき、株式会社グッドビジョンとの間で、同日付けで株式交換契約を締結し、平成29年７月12日に株式交換を行い、株式会社グッドビジョンを完全子会社といたしました。

当社は平成29年７月18日開催の取締役会決議に基づき、株式会社Impressionとの間で、同日付け株式交換契約を締結いたしました。当該株式交換の効力発生日は、平成29年８月24日の予定となっております。

当社は平成29年７月18日開催の取締役会決議に基づき、株式会社サクラゲートとの間で、同日付け株式交換契約を締結いたしました。当該株式交換の効力発生日は、平成29年８月24日の予定となっております。

当社は平成29年７月24日開催の取締役会決議に基づき、株式会社エイタロウソフトとの間で、同日付け株式交換契約を締結いたしました。当該株式交換の効力発生日は、平成29年８月30日の予定となっております。

株式会社アリスマティックとの契約に関する詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。
　また、株式会社グッドビジョン、株式会社Impression及び株式会社サクラゲート、株式会社エイタロウソフトとの契約に関する詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容は、当社グループの四半期連結財務諸表に基づいて分析した内容です。

（１）経営成績の分析

当第２四半期連結累計期間（平成29年１月１日～平成29年６月30日）におけるわが国経済は、企業収益や雇用情勢の改善が続き、景気は緩やかな回復の兆しを見せております。その一方で、米国の新政権による政策動向や北朝鮮問題、欧州の政治動向等のリスク要因により、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

当社グループが展開しているインターネット関連事業においては、スマートフォン・タブレット端末の普及に伴い、インターネット利用者数の増加やＥＣ（電子商取引）市場の拡大等を背景として、引き続き成長を続けております。さらに、コンテンツサービスの多様化が市場規模を拡大しており、スマートフォン・タブレット等のモバイルコンテンツ市場においても継続的な成長を続けております。一方で、魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、サービス内容は複雑化・高度化する傾向にあるなど、開発費用や人件費等のコストが増加するだけでなく、企業間におけるユーザー獲得競争が一層激化しております。

このような状況の下、当社グループは、コア事業と位置付けるITサービス事業について安定した収益基盤を固め、コンテンツ事業においても、スマートフォン・タブレット等のモバイルコンテンツの開発事業及び配信・運営事業を強化するとともに、子会社各社の強みを生かし、これまでのマス・マーケットからターゲット層を絞ったニッチ・マーケットでの基盤を作り、展開してまいりました。

その結果、当第２四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高5,642,928千円（前年同期比95.2％増加）、営業利益1,480,667千円（前年同期は営業損失29,199千円）、経常利益1,497,528千円（前年同期は経常利益11,108千円）、親会社株主に帰属する四半期純利益898,042千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失66,026千円）となりました。

また、EBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額）は1,784,124千円、のれん償却前四半期純利益（親会社株主に帰属する四半期純利益＋のれん償却額）は963,077千円となりました。

なお、当社グループでは、M＆Aを活用した事業基盤の強化や拡大を積極的に目指していくなかで、各国の会計基準の差異にとらわれることなく企業比較が可能なEBITDAを経営指標として採用しております。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

（ＩＴサービス事業）

ＩＴサービス事業につきましては、オンライン電子出版に特化したアフィリエイトプラットフォーム事業を行う株式会社ファーストペンギン、及びデータサービス事業を行う株式会社エアネットが安定した収益を獲得しております。

以上の結果、売上高は1,958,930千円（前年同期比0.9％減少）、営業利益は211,784千円（前年同期比11.4％増加）となりました。

（コンテンツ事業）

コンテンツ事業につきましては、スマートフォン・タブレット向けゲームの開発、配信及び運営並びにオンラインゲームの配信及び運営、ドラマCDやボイスCD、キャラクターグッズの販売等を行っております。スマートフォン向けゲーム「A3!（エースリー）」の収益が好調に推移したことにより売上高、営業利益とも増加しております。

以上の結果、売上高は3,735,813千円（前年同期比292.1％増加）、営業利益は1,290,436千円（前年同期は営業損失206,291千円）となりました。

（２）財政状態の分析

当第２四半期連結会計期間末における総資産は、11,913,364千円で、前連結会計年度末に比べ4,138,330千円増加いたしました。

流動資産は、前連結会計年度末に比べ3,442,653千円増加し、7,861,724千円となりました。固定資産は、前連結会計年度末に比べ695,676千円増加し、4,051,639千円となりました。流動負債は前連結会計年度末に比べ780,105千円増加し、4,145,679千円となりました。固定負債は、前連結会計年度末に比べ2,183千円増加し、352,718千円となりました。

純資産につきましては、新株予約権の権利行使による新株発行及び親会社株主に帰属する四半期純利益の計上に伴い、前連結会計年度末に比べ3,356,041千円増加し、7,414,967千円となりました。

（３）キャッシュ・フローの状況

  当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ2,379,515千円増加し、5,440,199千円となりました。

  当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

  営業活動による資金の増加は1,130,127千円(前年同期は613,336千円の増加)となりました。これは主として税金等調整前四半期純利益1,480,649千円(前年同期は税金等調整前四半期純損失14,880千円)、減価償却費238,421千円(前年同期は92,803千円)、のれん償却額65,035千円(前年同期は235,142千円)があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

  投資活動による資金の減少は348,243千円(前年同期は111,932千円の減少)となりました。これは主として無形固定資産の取得による支出315,988千円(前年同期は200,123千円)によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

  財務活動による資金の増加は1,396,379千円(前年同期は151,322千円の減少)となりました。これは主として新株予約権の権利行使による新株発行による払込1,493,535千円があったものの、配当金の支払額73,809千円(前年同期は74,098千円)、短期借入金の返済による支出11,778千円(前年同期は31,459千円)、長期借入金の返済による支出59,678千円（前年同期は40,622千円）があったことによるものであります。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

（５）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は2,512千円であります。
　なお、当第２四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重大な変更はありません。

（６）従業員数

①連結会社の状況

当第２四半期連結累計期間において、連結子会社の増加に伴い、コンテンツ事業において39名増加しております。

②提出会社の状況

当第２四半期累計期間において、提出会社の従業員数の著しい増減はありません。

（７）経営者の問題認識と今後の方針について

「１　事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループは、当第２四半期連結累計期間において、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益を計上することができましたが、前連結会計年度まで継続して営業損失を計上していたことにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当該重要事象を解消するため、良質なコンテンツの調達及びマルチプラットフォームでの展開、グループシナジーの強化、また継続的・安定的に成長を実現していくために資本提携及び業務提携を推進し、収益並びに事業の拡大を目指してまいります。

当社グループは、当第２四半期連結累計期間において、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益を計上し、かつ当第２四半期連結会計期間末において、現金及び預金と時価のある有価証券の合計額は5,772,689千円であり必要な運転資金を確保しております。なお有利子負債668,642千円（総資産の5.6％）を有しておりますが遅滞なく返済されており、財務面に支障はないものと考えております。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注) 平成29年２月15日開催の取締役会決議により、平成29年７月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は11,340,000株増加し、22,680,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成29年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

　　　２．平成29年２月15日開催の取締役会決議により、平成29年７月１日付で１株を２株に株式分割いたしました。これにより株式数は8,302,510株増加し、発行済株式総数は16,605,020株となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　第15回新株予約権

　第16回新株予約権

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

　本新株予約権の目的株である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は２株とする。
※平成29年７月１日付の１株を２株にする株式分割により、調整しております。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当てにより普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、又、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がない場合又は株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをする場合には、当該割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利を発行する場合、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）のすべてが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等のすべてが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

　当社は、行使の効力発生後すみやかに株券を交付する。但し、単元未満株式については株券を発行しない。

(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

②行使価額調整式で使用する時価は、直近でのファイナンス価格、もしくは、当社既存株式の直近売買価格とする。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がある場合はその日、又、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。又、本項第(2)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式分割のための基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(5)本項第(1)号乃至第(4)号に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号④の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

３．本新株予約権の行使の条件

（1)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（2)本新株予約権者は、交付を受けた本新株予約権のうち以下に定める条件に応じた本新株予約権を行使することができる。

ⅰ．株式会社アリスマティックの平成29年11月期事業年度における支払金利前税引前利益（以下「EBIT」という。）の額が1.5億円を超過した場合
（本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権）×50%

ⅱ．株式会社アリスマティックの平成29年11月期事業年度におけるEBITの額が1.5億円以下の場合
（本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権）×50%×（当該事業年度EBIT÷1.5億円）

ⅲ. 株式会社アリスマティックの平成30年11月期事業年度におけるEBITの額が3億円を超過した場合
（本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権）－（当該時点で行使済の本新株予約権）

ⅳ. 株式会社アリスマティックの平成30年11月期事業年度におけるEBITの額が3億円以下の場合
（本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権）×（当該事業年度EBIT÷3億円）－（当該時点で行使済の本新株予約権）

なお、上記におけるEBITの判定においては、株式会社アリスマティックの定時株主総会で承認された当該事業年度に係る計算書類に記載された損益計算書における税引前当期純利益から受取利息及び支払利息を加減算した額を参照するものとし、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会の決議にて定めるものとする。

（3)前各号の規定に関わらず、新株予約権者は、当社取締役会の決議により許可を得た際に限り、本新株予約権を行使できるものとする。

４．新株予約権の取得事由

当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会の決議により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役の決定の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

　 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

   再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(4)新株予約権を行使することができる期間

   上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

(6)譲渡による新株予約権の取得の制限

　 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会決議による承認を要するものとする。

(7)その他新株予約権の行使の条件

   上記（注）３．に準じて決定する。

(8)新株予約権の取得に関する事項

　 上記（注）４．に準じて決定する。

(9)その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．平成29年７月１日付の１株を２株にする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 （注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．平成29年６月５日を効力発生日とする株式会社アリスマティックとの株式交換により、発行済株式総数が153,062株、資本準備金が984,188千円増加しております。

３．平成29年７月１日付で１株を２株に株式分割し、これにより発行済株式総数が8,302,510株増加しております。

４．平成29年７月１日から平成29年７月31日までの間に、新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が387,800株、資本金が394,883千円及び資本準備金が394,883千円増加しております。

(6) 【大株主の状況】

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

(注)自己名義所有株式数としては、上記のほか単元未満株式97株を所有しております。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年１月１日から平成29年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

第15期連結会計年度　新日本有限責任監査法人
　第16期第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間　監査法人アヴァンティア

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

(四半期連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　重要な非資金取引の内容

　　前第２四半期連結累計期間(自  平成28年１月１日　至  平成28年６月30日)

　　　該当事項はありません。

　　当第２四半期連結累計期間(自  平成29年１月１日　至  平成29年６月30日)

　　　株式交換により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内容

　株式交換により新たに連結子会社となった株式会社アリスマティックの連結開始時の資産及び負債の主な内容は次のとおりであります。

　なお、流動資産には連結開始時の現金及び現金同等物219,141千円が含まれており、「株式交換による現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間（自  平成28年１月１日  至  平成28年６月30日）

１  配当金支払額

２　基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動に関する事項

平成28年３月30日開催の定時株主総会決議により、平成28年６月27日付で、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金308,269千円及び資本準備金2,720,178千円を減少させ、その他資本剰余金に振り替えた後、同日付で会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を3,028,448千円減少し、繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。

当第２四半期連結累計期間（自  平成29年１月１日  至  平成29年６月30日）

１  配当金支払額

２　基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動に関する事項

(1)当社は、平成29年６月５日に当社を完全親会社、株式会社アリスマティックを完全子会社とする株式交換を実施し、新たに株式を153,062株発行いたしました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本準備金が984,188千円増加し、同額の資本剰余金が増加しております。

(2)当社は、当第２四半期連結累計期間において、新株予約権の権利行使による新株発行に伴い、資本金が754,857千円、資本準備金が754,857千円増加しております。

(セグメント情報等)

 【セグメント情報】

Ⅰ  前第２四半期連結累計期間(自  平成28年１月１日  至  平成28年６月30日)

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

ITサービス事業において、前連結会計年度に株式交換による株式会社インフォトップキャピタルの株式取得に伴い暫定的に算出されたのれん1,249,964千円を計上しておりましたが、取得原価の配分が完了し、1,138,117千円に変動しております。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間(自  平成29年１月１日  至  平成29年６月30日)

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２　報告セグメントごとの資産に関する事項

当第２四半期連結会計期間において、株式交換により株式会社アリスマティックを連結子会社といたしました。その結果、コンテンツ事業における資産の金額が885,111千円増加しております。

３　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（のれんの金額の重要な変動）

コンテンツ事業において、当社は株式交換により株式会社アリスマティックを連結子会社といたしました。当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間においては728,711千円であります。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

１.　企業結合の概要

①　被取得企業の名称及び事業の内容

　被取得企業の名称　株式会社アリスマティック(以下「アリスマティック」という)

　事業の内容　　　　インターネット及びモバイルにおける広告代理店業

　　　　　　　　　　コンテンツ企画、制作、運営、経営コンサルティング

②　企業結合を行った主な理由

　魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、スマートフォン向けゲーム・PCオンラインゲームでの運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社及び女性向けコンテンツでの実績をもつアリスマティックが、コンテンツの共同開発並びに効率的な運営をすることにより、事業基盤強化に大きく貢献するため。

③　企業結合日

　平成29年６月５日（みなし取得日　平成29年６月30日）

④　企業結合の法的形式

　当社を株式交換完全親会社、アリスマティックを株式交換完全子会社とする株式交換

⑤　結合後企業の名称

　変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

⑦　取得企業を決定するに至った根拠

   当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

当第２四半期連結会計期間の期末（平成29年６月30日）をみなし取得日としているため、該当はありません。

３．被取得企業の取得原価及びその対価の種類ごとの内訳

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

①　株式の種類別の交換比率

　アリスマティックの普通株式　１株：株式会社アエリアの普通株式　153.062株

②　株式交換比率の算定方法

　 両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。

③　交付した株数

　153,062株

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額　　　728,711千円

　　　　　　　　　　　　　　　なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。

②　発生原因　　　　　　　　　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力

③　償却方法及び償却期間　　　10年間にわたる均等償却

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（株式会社グッドビジョンとの株式交換契約締結及び新株予約権の発行）

（株式交換契約締結）

　当社と株式会社グッドビジョン（以下「グッドビジョン」という）は、平成29年６月８日開催の当社取締役会及びグッドビジョンの臨時株主総会において、当社を株式交換完全親会社、グッドビジョンを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という）を実施することを決議し、株式交換契約を締結いたしました。
　本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の株主総会による承認を受けずに、グッドビジョンについては、平成29年６月８日開催のグッドビジョンの臨時株主総会において本株式交換が承認可決されております。

１．取引の概要

(1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容

　 結合企業（株式交換完全親会社）

　 名称　株式会社アエリア

　 内容　ITサービス事業

　　　 　コンテンツ事業

　 被結合企業（株式交換完全子会社）

　 名称　株式会社グッドビジョン

　 内容　ソーシャルゲームアプリの企画・開発・運用

　　 　　バーチャルリアリティー（VR）商材の企画・運用

(2)企業結合日

　 平成29年７月12日を効力発生日としております。

(3)企業結合の法的形式

　 当社を株式交換完全親会社、グッドビジョンを株式交換完全子会社とする株式交換

(4)結合後企業の名称

　 変更はありません。

(5)その他取引の概要に関する事項（取引の目的を含む）

　当社グループは、コア事業と位置付けるITサービス事業について安定した収益基盤をもち、コンテンツ事業においても、スマートフォン・タブレット等のモバイルコンテンツの開発事業及び配信・運営事業を展開しております。
　当社グループが展開しているインターネット関連事業においては、スマートフォン・タブレット端末の普及に伴い、コンテンツサービスの多様化が市場規模を拡大しており、継続的な成長を続けております。一方で、魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、サービス内容は複雑化・高度化する傾向にあるなど、開発費用や人件費等のコストが増加するだけでなく、企業間におけるユーザー獲得競争が一層激化しており、このような市場環境に対応するには、トレンドを捉え、ユーザー嗜好にマッチしたコンテンツ作りが求められます。
　グッドビジョンは、ソーシャルゲームアプリの企画・開発、運用を行っており、主な開発実績として株式会社講談社と共同開発したソーシャルゲーム「Hot-Dog PALACE」等があります。また、その他にも多数の開発受託で実績があり、今後はバーチャルリアリティー（VR）事業への投資を行い、事業領域の拡大を進めております。
　更に、松本零士氏の著作物を扱う株式会社オッヂピクチャーズと、松本零士氏の新旧コンテンツを利用したVRゲームまたはスマートフォン向けゲームの開発・販売展開を行うことについて昨年より合意しております。
　スマートフォン・タブレット等のモバイルコンテンツでの運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社グループと、ソーシャルゲームコンテンツでの実績をもち、ＶＲ事業も手掛けるグッドビジョンが、コンテンツ共同開発並びにコンテンツの効率的なサービス運営をすることにより、当社グループのコンテンツ事業の基盤強化に大きく貢献することが期待できます。また、グッドビジョンにとっても両社の経営資源を共有することにより資金面での制約が緩和され、両社の更なる発展につながると判断いたしました。
　それぞれの得意分野を生かしながら両社の事業を共に拡大発展させるための連携に向けた協議を重ねて参りましたところ、グッドビジョンが当社のグループに加わり、シナジー効果を発揮することが最善の策であると合意に至り、本株式交換による完全子会社化を行うことになりました。
　今後、当社グループ及びグッドビジョンは企画、開発、運営における資源の相互活用により、両社の強みを生かした新しいゲームの制作、成長が見込まれる海外市場や新しいゲームプラットフォームを見据えた事業展開を行うことで、さらなる成長の実現を目指しております。

２．実施する会計処理の概要

　本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法を適用する予定です。

３．本株式交換に係る割当ての内容

(1)株式の種類別の交換比率及びその算定方法

　本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びグッドビジョンから独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以下「TFA」という）を選定し、平成29年６月７日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。
　なお、TFAは当社及びグッドビジョンの関連当事者には該当せず、当社及びグッドビジョンとの間で重要な利害関係を有しません。
　TFAは、上場会社である当社株式については、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場し、市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日を平成29年６月７日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１か月、３か月、６か月の各期間の株価終値の出来高加重平均）を採用いたしました。
　一方、グッドビジョンの株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であるため、DCF法による算定を採用いたしました。

(2)交付又は交付予定の株式数

　当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生日の直前時におけるグッドビジョンの株主名簿に記載又は記録されたグッドビジョンの株主に対し、グッドビジョンの普通株式に代わり、その有するグッドビジョンの普通株式の合計数に48を乗じて得た数の当社の普通株式を新たに発行し、割当・交付いたします。

(3)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれんの発生益の金額及び発生原因

　本株式交換は取得に該当し、当社の連結財務諸表上ののれん（又は負ののれん）が発生する見込みですが、発生するのれん（又は負ののれん）の金額は現時点では未定です。

(新株予約権の発行)

　平成29年６月８日開催の当社取締役会において決議されたグッドビジョンとの株式交換契約締結に伴い、グッドビジョンが発行する第１回新株予約権に関する新株予約権者に対し、その所有する新株予約権１個につき、当社第17回新株予約権48個の割合をもって割り当て、また同様にグッドビジョンが発行する第２回新株予約権に関する新株予約権者に対し、その所有する新株予約権１個につき、当社第18回新株予約権48個の割合をもって割り当てます。
　これにより当社は、本株式交換に際して、当社第17回新株予約権86,400個及び当社第18回新株予約権57,600個を割当交付する予定であります。
　上記各新株予約権の概要は、下記のとおりであります。

１．第17回新株予約権

(1)新株予約権の総数　86,400個

(2)割当対象者　グッドビジョンが発行する第１回新株予約権の新株予約権者

(3)新株予約権の目的である株式の種類及び数　普通株式　86,400株（新株予約権１個につき１株）

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　１株当たり4,167円

(5)新株予約権の行使により当社株式を発行する場合の資本組入額　１株につき2,084円

(6)行使請求期間　平成29年７月12日から平成31年５月７日まで

(7)新株予約権の行使の条件

①本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

②各本新株予約権の一部行使はできない。

２．第18回新株予約権

(1)新株予約権の総数　57,600個

(2)割当対象者　グッドビジョンが発行する第２回新株予約権の新株予約権者

(3)新株予約権の目的である株式の種類及び数　普通株式　57,600株（新株予約権１個につき１株）

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　１株当たり3,438円

(5)新株予約権の行使により当社株式を発行する場合の資本組入額　１株につき1,719円

(6)行使請求期間　平成29年７月12日から平成31年５月７日まで

(7)新株予約権の行使の条件

①本新株予約権者は、交付を受けた本新株予約権のうち以下に定める条件に応じた本新株予約権を行使することができる。
本新株予約権の権利行使の条件として、以下のⅰ.又はⅱ.に掲げる条件に合致し新株予約権者が当社に本新株予約権の行使を申請し当社が許可した場合に、権利行使を行うことができるものとする。

ⅰ.新株予約権者は、行使期間が属する事業年度において、いずれかの事業年度におけるグッドビジョンのEBITの額が２億円以上であった場合に本新株予約権を行使することができる。なお、上記におけるEBITの判定においては、グッドビジョンの定時株主総会で承認された当該事業年度に係る計算書類に記載された損益計算書における税引前当期純利益から受取利息及び支払利息を加減算した額を参照するものとし、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

ⅱ.新株予約権者は、グッドビジョンにおいて、行使期間が属する事業年度の連続する３事業年度における剰余金配当の合計額が0.5億円以上であった場合に本新株予約権を行使することができる。

②上記①の条件は当社の取締役会の決議に基づき、変更可能とする。

③前各号の規定に関わらず、新株予約権者は、当社の取締役会の決議により許可を得た場合には、本新株予約権を行使できるものとする。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権の一部行使はできない。

（株式会社Impressionとの株式交換契約締結及び新株予約権の発行）

　（株式交換契約締結）

　当社と株式会社Impression（以下「Impression」という）は、平成29年７月18日開催の当社取締役会及びImpressionの臨時株主総会において、当社を株式交換完全親会社、Impressionを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という）を実施することを決議し、株式交換契約を締結いたしました。
　本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の株主総会による承認を受けずに、Impressionについては、平成29年７月18日開催のImpressionの臨時株主総会において本株式交換が承認可決されております。

１．取引の概要

(1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容

結合企業（株式交換完全親会社）

名称　株式会社アエリア

内容　ITサービス事業

　　　コンテンツ事業

被結合企業（株式交換完全子会社）

名称　株式会社Impression

内容　不動産販売事業

　　　賃貸管理事業

(2)企業結合日

平成29年８月24日を効力発生日としております。

(3)企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社、Impressionを株式交換完全子会社とする株式交換

(4)結合後企業の名称

変更はありません。

(5)その他取引の概要に関する事項（取引の目的を含む）

　当社グループは、コア事業と位置付けるITサービス事業について安定した収益基盤をもち、コンテンツ事業においても、スマートフォン・タブレット等のモバイルコンテンツの開発事業及び配信・運営事業を展開しております。
　当社グループが展開しているインターネット関連事業においては、スマートフォン・タブレット端末の普及に伴い、コンテンツサービスの多様化が市場規模を拡大しており、継続的な成長を続けております。一方で、魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、サービス内容は複雑化・高度化する傾向にあるなど、開発費用や人件費等のコストが増加するだけでなく、企業間におけるユーザー獲得競争が一層激化しており、このような市場環境に対応するには、トレンドを捉え、ユーザー嗜好にマッチしたコンテンツ作りが求められます。
　Impressionは、投資用不動産の販売を主体として、投資用マンション開発や住居用不動産販売並びにリノベーション事業等を幅広く展開しております。「提案」から「アフターケア」まで丁寧でスムーズな対応を行うことで既存顧客からの信頼も厚く、多数の取引実績とともに販売ノウハウを蓄積しております。
　ITサービス事業にて、電子商材を取扱うプラットフォームでの決済事業やデータセンター事業等のインターネットサービスにおいて様々なノウハウを培ってきた当社グループと、不動産販売等において多数の取引実績や販売ノウハウをもつImpressionが、不動産事業へのITシステム導入等を行うことで、当社グループの新たな収益基盤となり事業拡大に大きく貢献することが期待できます。また、ImpressionにとってもITサービス事業の支援を受けることで今後の事業発展に繋がるのではないかと協議を申し入れました。
　それぞれの得意分野を生かしながら両社の事業を共に拡大発展させるための連携に向けた協議を重ねて参りましたところ、Impressionが当社のグループに加わることで、事業領域の拡大及び、更なる企業価値向上が目指せるものとして合意に至り、本株式交換による完全子会社化を行うことになりました。
　今後、当社グループ及びImpressionは、不動産とITテクノロジーを掛け合わせた不動産テックといわれる利便性の高いサービスを行うことで、さらなる成長の実現を目指しております。

２．実施する会計処理の概要

　本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法を適用する予定です。

３．本株式交換に係る割当ての内容

(1)株式の種類別の交換比率及びその算定方法

　本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びImpressionから独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以下「TFA」という）を選定し、平成29年７月14日及び平成29年８月９日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。
　なお、TFAは当社及びImpressionの関連当事者には該当せず、当社及びImpressionとの間で重要な利害関係を有しません。
　本株式交換については、変動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式交換比率方式とは、株式交換決定時に株式交換完全子会社の株式価値を確定し、Impression普通株式１株につき対価として交付される当社普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の一定期間における当社株式の平均株価を基に決定するものであります。
　　株式交換比率　＝　58,500円（※）／当社の普通株式の平均価格(2,561円)

※Impressionの普通株式１株当たりの評価額。
　Impressionの株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定は　　　ない継続企業であるため、DCF法による算定を採用いたしました。

　上記算出において「当社の普通株式の平均価格」とは、東京証券取引所ジャスダック市場における平成29年７月27日（同日を含みます）から平成29年８月9日（同日を含みます）までの10取引日における各取引日（ただし、取引が行われなかった日を除きます）の当社の普通株式１株当たりの終値の平均値（ただし、小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入します）です。
　「当社の普通株式の平均価格」については、変動性株式交換比率方式であることから本株式交換の効力発生日直前の当社普通株式の市場価格を採用することも考えられますが、効力発生日前に証券保管振替制度上の一定の事務対応期間を設ける必要があることから、効力発生日直前の一定期間における各取引日の終値の平均値とすることが妥当と判断いたしました。

(2)交付又は交付予定の株式数

　当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生日の直前時におけるImpressionの株主名簿に記載又は記録されたImpressionの株主に対し、Impressionの普通株式に代わり、その有するImpressionの普通株式の合計数に上記３．(1)の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数(200,640株)の当社の普通株式を新たに発行し、割当・交付いたします。

(3)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれんの発生益の金額及び発生原因

　本株式交換は取得に該当し、当社の連結財務諸表上ののれん（又は負ののれん）が発生する見込みですが、発生するのれん（又は負ののれん）の金額は現時点では未定です。

（新株予約権の発行）

　平成29年７月18日開催の当社取締役会において決議されたImpressionとの株式交換契約締結に伴い、Impressionが発行する第１回新株予約権に関する新株予約権者に対し、その所有する新株予約権１個につき株式交換比率を乗じて得た数の当社第19回新株予約権を割り当て、また同様にImpressionが発行する第２回新株予約権に関する新株予約権者に対し、その所有する新株予約権１個につき株式交換比率を乗じて得た数の当社第20回新株予約権を割り当てます。
　これにより当社は、本株式交換に際して、当社第19回新株予約権を10,000個に株式交換比率を乗じた数、及び当社第20回新株予約権を30,000個に株式交換比率を乗じた数、割当交付する予定であります。
　上記各新株予約権の概要は、下記のとおりであります。

１．第19回新株予約権

(1)新株予約権の総数　10,000個×株式交換比率(22.8)＝228,000個

(2)割当対象者　Impressionが発行する第１回新株予約権の新株予約権者

(3)新株予約権の目的である株式の種類及び数　普通株式　10,000株×株式交換比率(22.8)＝228,000株
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （新株予約権１個につき１株）

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　１株当たり35,000円／株式交換比率(22.8)＝1,535円

(5)新株予約権の行使により当社株式を発行する場合の資本組入額
　 上記１．(4)で計算される金額の２分の１（端数切り上げ）

(6)行使請求期間　平成29年８月24日から平成32年６月30日まで

(7)新株予約権の行使の条件

①本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

②各本新株予約権の一部行使はできない。

２．第20回新株予約権

(1)新株予約権の総数　30,000個×株式交換比率(22.8)＝684,000個

(2)割当対象者　Impressionが発行する第２回新株予約権の新株予約権者

(3)新株予約権の目的である株式の種類及び数　普通株式　30,000株×株式交換比率(22.8)＝684,000株
　　　　　　　　　　　　　　　　         （新株予約権１個につき１株）

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　１株当たり50,000円／株式交換比率(22.8)＝2,193円

(5)新株予約権の行使により当社株式を発行する場合の資本組入額
　 上記１．(4)で計算される金額の２分の１（端数切り上げ）

(6)行使請求期間　平成29年８月24日から平成32年６月30日まで

(7)新株予約権の行使の条件

①本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

②新株予約権者は、行使可能期間中に終結するImpressionの事業年度決算おいて、以下のいずれかの条件が成就した場合に限り、権利行使することができる。営業利益の額の判定においては、Impressionの事業年度決算における損益計算書又は連結損益計算書の営業利益を参照するものとし、会計基準の変更や国際会計基準の採用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

ⅰ. 平成28年以降の各事業年度において、当該事業年度の決算書におけるEBIT（経常利益に支払利息を加えて戻し、受取利息を差し引き求める）が2億円以上の場合

ⅱ. 平成28年以降の各事業年度における配当額が5,000万円以上であり、通算で３事業年度の配当額が1億5,000万円以上となった場合

③各本新株予約権の一部行使はできない。

（株式会社サクラゲートとの株式交換契約締結及び新株予約権の発行）

　（株式交換契約締結）

　当社と株式会社サクラゲート（以下「サクラゲート」という）は、平成29年７月18日開催の当社取締役会及びサクラゲートの臨時株主総会において、当社を株式交換完全親会社、サクラゲートを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という）を実施することを決議し、株式交換契約を締結いたしました。
　本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の株主総会による承認を受けずに、サクラゲートについては、平成29年７月18日開催のサクラゲートの臨時株主総会において本株式交換が承認可決されております。

１．取引の概要

(1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容

　結合企業（株式交換完全親会社）

　名称　株式会社アエリア

　内容　ITサービス事業

　　　　コンテンツ事業

　被結合企業（株式交換完全子会社）

　名称　株式会社サクラゲート

　内容　ゲーミング事業に関するローカライズ業務及びコンサルティング業務

　　　　モバイルサイト企画・開発・運用

　　　　ソーシャルアプリゲーム企画・開発・運用

(2)企業結合日

　平成29年８月24日を効力発生日としております。

(3)企業結合の法的形式

　当社を株式交換完全親会社、サクラゲートを株式交換完全子会社とする株式交換

(4)結合後企業の名称

　変更はありません。

(5)その他取引の概要に関する事項（取引の目的を含む）

　当社グループは、コア事業と位置付けるITサービス事業について安定した収益基盤をもち、コンテンツ事業においても、スマートフォン・タブレット等のモバイルコンテンツの開発事業及び配信・運営事業を展開しております。
　当社グループが展開しているインターネット関連事業においては、スマートフォン・タブレット端末の普及に伴い、コンテンツサービスの多様化が市場規模を拡大しており、継続的な成長を続けております。一方で、魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、サービス内容は複雑化・高度化する傾向にあるなど、開発費用や人件費等のコストが増加するだけでなく、企業間におけるユーザー獲得競争が一層激化しており、このような市場環境に対応するには、トレンドを捉え、ユーザー嗜好にマッチしたコンテンツ作りが求められます。
　サクラゲートは、オンラインゲーミングプラットフォームにPC及びモバイル向けゲームコンテンツの提供を行っており、「エヴァンゲリオン スロット」等を主にヨーロッパ市場に向けて展開しております。
　また、同社は世界最大級のライブポーカーブランド「PokerStars」と、日本国内におけるPR契約を行なっており、来たるカジノ開設に備え、ポーカーのブランディング活動を行なっております。

　スマートフォン・タブレット等のモバイルコンテンツでの運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社グループと、海外のゲーミング事業に実績及びノウハウをもつサクラゲートが、コンテンツ共同開発並びにコンテンツの効率的なサービス運営をすることにより、当社グループのコンテンツ事業の基盤強化に大きく貢献することが期待できます。また、サクラゲートにとっても両社の経営資源を共有することにより資金面での制約が緩和され、両社の更なる発展につながると判断いたしました。
　それぞれの得意分野を生かしながら両社の事業を共に拡大発展させるための連携に向けた協議を重ねて参りましたところ、サクラゲートが当社のグループに加わり、シナジー効果を発揮することが最善の策であると合意に至り、本株式交換による完全子会社化を行うことになりました。
　今後、当社グループ及びサクラゲートは企画、開発、運営における資源の相互活用により、両社の強みを生かした新しいゲームの制作、成長が見込まれる海外市場や新しいゲームプラットフォームを見据えた事業展開を行うことで、さらなる成長の実現を目指しております。

２．実施する会計処理の概要

　本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法を適用する予定です。

３．本株式交換に係る割当ての内容

(1)株式の種類別の交換比率及びその算定方法

　本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びサクラゲートから独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以下「TFA」という）を選定し、平成29年７月14日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。
　なお、TFAは当社及びサクラゲートの関連当事者には該当せず、当社及びサクラゲートとの間で重要な利害関係を有しません。
　TFAは、上場会社である当社株式については、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場し、市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日を平成29年７月14日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１か月、３か月、６か月の各期間の株価終値の出来高加重平均）を採用いたしました。
　一方、サクラゲートの株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であるため、DCF法による算定を採用いたしました。

(2)交付又は交付予定の株式数

　当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生日の直前時におけるサクラゲートの株主名簿に記載又は記録されたサクラゲートの株主に対し、サクラゲートの普通株式に代わり、その有するサクラゲートの普通株式の合計数に53を乗じて得た数の当社の普通株式を新たに発行し、割当・交付いたします。

(3)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれんの発生益の金額及び発生原因

　本株式交換は取得に該当し、当社の連結財務諸表上ののれん（又は負ののれん）が発生する見込みですが、発生するのれん（又は負ののれん）の金額は現時点では未定です。

　　 　（新株予約権の発行）

　平成29年７月18日開催の当社取締役会において決議されたサクラゲートとの株式交換契約締結に伴い、サクラゲートが発行する第２回新株予約権に関する新株予約権者に対し、その所有する新株予約権１個につき、当社第21回新株予約権53個の割合をもって割り当て、また同様にサクラゲートが発行する第３回新株予約権に関する新株予約権者に対し、その所有する新株予約権１個につき、当社第22回新株予約権53個の割合をもって割り当てます。
　これにより当社は、本株式交換に際して、当社第21回新株予約権106,000個及び当社第22回新株予約権84,800個を割当交付する予定であります。
　上記各新株予約権の概要は、下記のとおりであります。

１．第21回新株予約権

(1)新株予約権の総数　106,000個

(2)割当対象者　サクラゲートが発行する第２回新株予約権の新株予約権者

(3)新株予約権の目的である株式の種類及び数　普通株式　106,000株（新株予約権１個につき１株）

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　１株当たり2,434円

(5)新株予約権の行使により当社株式を発行する場合の資本組入額　１株につき1,217円

(6)行使請求期間　平成29年８月24日から平成31年６月30日まで

(7)新株予約権の行使の条件

①本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

②各本新株予約権の一部行使はできない。

２．第22回新株予約権

(1)新株予約権の総数　84,800個

(2)割当対象者　サクラゲートが発行する第３回新株予約権の新株予約権者

(3)新株予約権の目的である株式の種類及び数　普通株式　84,800株（新株予約権１個につき１株）

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　１株当たり2,227円

(5)新株予約権の行使により当社株式を発行する場合の資本組入額　１株につき1,114円

(6)行使請求期間　平成29年８月24日から平成31年６月30日まで

(7)新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、行使可能期間中に終結するサクラゲートの事業年度決算おいて、営業利益の額が20百万円を超過した場合に限り、権利行使を行うことができるものとする。営業利益の額の判定においては、サクラゲートの事業年度決算における損益計算書又は連結損益計算書の営業利益を参照するものとし、会計基準の変更や国際会計基準の採用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

②本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③各本新株予約権の一部行使はできない。

（株式会社エイタロウソフトとの株式交換契約締結）

　当社と株式会社エイタロウソフト（以下「エイタロウソフト」という）は、平成29年７月24日開催の当社取締役会及びエイタロウソフトの臨時株主総会において、当社を株式交換完全親会社、エイタロウソフトを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という）を実施することを決議し、株式交換契約を締結いたしました。
　本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の株主総会による承認を受けずに、エイタロウソフトについては、平成29年７月24日開催のエイタロウソフトの臨時株主総会において本株式交換が承認可決されております。

１．取引の概要

(1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容

　結合企業（株式交換完全親会社）

　名称　株式会社アエリア

　内容　ITサービス事業

　　　　コンテンツ事業

　被結合企業（株式交換完全子会社）

　名称　株式会社エイタロウソフト

　内容　ソフトウェアの企画・開発

　　　　コンテンツ制作

(2)企業結合日

　平成29年８月30日を効力発生日としております。

(3)企業結合の法的形式

　当社を株式交換完全親会社、エイタロウソフトを株式交換完全子会社とする株式交換

(4)結合後企業の名称

　変更はありません。

(5)その他取引の概要に関する事項（取引の目的を含む）

　当社グループは、コア事業と位置付けるITサービス事業について安定した収益基盤をもち、コンテンツ事業においても、スマートフォン・タブレット等のモバイルコンテンツの開発事業及び配信・運営事業を展開しております。
　当社グループが展開しているインターネット関連事業においては、スマートフォン・タブレット端末の普及に伴い、コンテンツサービスの多様化が市場規模を拡大しており、継続的な成長を続けております。一方で、魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、サービス内容は複雑化・高度化する傾向にあるなど、開発費用や人件費等のコストが増加するだけでなく、企業間におけるユーザー獲得競争が一層激化しており、このような市場環境に対応するには、トレンドを捉え、ユーザー嗜好にマッチしたコンテンツ作りが求められます。
　エイタロウソフトは、ソーシャルゲームアプリの企画・制作、開発及び配信をしており、平成 29 年６月１日には株式会社タツノコプロよりライセンス許諾を受け、スマートフォン向けゲーム「タイムボカン 24 ボカンメカバトル！」を配信開始いたしました。
　また、同社は国内初のアプリによる３Ｄエンジンの開発に成功しており、最先端の技術を駆使した３Ｄアバターシステムの提供や、携帯電話において４人同時に参加可能なフル３Ｄオンラインの実現といった、常に新しい技術の研究開発にも力を注いております。
 　スマートフォン・タブレット等のモバイルコンテンツでの運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社グループと、アプリによる３Ｄエンジンに実績及びノウハウをもつエイタロウソフトが、コンテンツ共同開発並びにコンテンツの効率的なサービス運営をすることにより、当社グループのコンテンツ事業の基盤強化に大きく貢献することが期待できます。また、エイタロウソフトにとっても両社の経営資源を共有することにより資金面での制約が緩和され、両社の更なる発展につながると判断いたしました。
　それぞれの得意分野を生かしながら両社の事業を共に拡大発展させるための連携に向けた協議を重ねて参りましたところ、エイタロウソフトが当社のグループに加わり、シナジー効果を発揮することが最善の策であると合意に至り、本株式交換による完全子会社化を行うことになりました。
 　今後、当社グループ及びエイタロウソフトは企画、開発、運営における資源の相互活用により、両社の強みを生かした新しいゲームの制作、成長が見込まれる海外市場や新しいゲームプラットフォームを見据えた事業展開を行うことで、さらなる成長の実現を目指しております。

２．実施する会計処理の概要

　本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法を適用する予定です。

３．本株式交換に係る割当ての内容

(1)株式の種類別の交換比率及びその算定方法

　本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びエイタロウソフトから独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以下「TFA」という）を選定し、平成29年７月21日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。
　なお、TFAは当社及びエイタロウソフトの関連当事者には該当せず、当社及びエイタロウソフトとの間で重要な利害関係を有しません。
　TFAは、上場会社である当社株式については、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場し、市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日を平成29年７月21日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１か月、３か月、６か月の各期間の株価終値の出来高加重平均）を採用いたしました。
　一方、エイタロウソフトの株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であるため、DCF法による算定を採用いたしました。

(2)交付又は交付予定の株式数

　当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生日の直前時におけるエイタロウソフトの株主名簿に記載又は記録されたエイタロウソフトの株主に対し、エイタロウソフトの普通株式に代わり、その有するエイタロウソフトの普通株式の合計数に1.22を乗じて得た数の当社の普通株式を新たに発行し、割当・交付いたします。

(3)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれんの発生益の金額及び発生原因

　本株式交換は取得に該当し、当社の連結財務諸表上ののれん（又は負ののれん）が発生する見込みですが、発生するのれん（又は負ののれん）の金額は現時点では未定です。

（株式分割並びに株式分割に伴う定款の一部変更）

　平成29年６月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式１株につき２株の割合をもって分割いたしました。

１．株式分割の目的

　投資家の皆様に、より投資しやすい環境を整えるため、投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。

２．株式分割の概要

(1)分割の方法

　平成29年６月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式１株につき２株の割合をもって分割いたしました。

(2)分割により増加する株式数

　株式分割前の発行済株式総数　　　　　8,302,510株　

　今回の分割により増加する株式数　　　8,302,510株　

　株式分割後の発行済株式総数　　　　 16,605,020株　

　株式分割後の発行可能株式総数　　　 22,680,000株　

(3)分割の日程

　基準日公告日　　平成29年６月15日

　基準日　　　　　平成29年６月30日

　効力発生日　　　平成29年７月１日

(4)その他

①資本金の額の変更

　今回の株式分割に際して、当社の資本金の額の変更はありません。

②新株予約権の調整

　今回の株式分割に伴い、平成29年７月１日より新株予約権の１株当たりの行使価額を以下のとおり調整いたしました。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成29年８月14日

株式会社アエリア

取締役会  御中

監査法人アヴァンティア

代表社員業務執行社員 公認会計士 木 村 直 人 印

業務執行社員 公認会計士 戸 城 秀 樹 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アエリアの平成29年１月１日から平成29年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年１月１日から平成29年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アエリア及び連結子会社の平成29年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

１．「重要な後発事象」に記載されているとおり、会社は、平成29年７月18日開催の取締役会において、会社を完全　親会社、株式会社Impressionを完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付けで株式交換契約を締結している。

２．「重要な後発事象」に記載されているとおり、会社は、平成29年７月18日開催の取締役会において、会社を完全親会社、株式会社サクラゲートを完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付けで株式交換契約を締結している。

３．「重要な後発事象」に記載されているとおり、会社は、平成29年７月24日開催の取締役会において、会社を完全親会社、株式会社エイタロウソフトを完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付けで株式交換契約を締結している。

４．「重要な後発事象」に記載されているとおり、会社は、平成29年７月12日付けで、会社を完全親会社、株式会社グッドビジョンを完全子会社とする株式交換を行っている。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

　会社の平成28年12月31日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して平成28年８月12日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して平成29年３月31日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。