| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年８月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第６期第２四半期(自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) |
| 【会社名】 | アートスパークホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | ArtSpark Holdings Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 野 﨑 愼 也 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西新宿四丁目15番７号 |
| 【電話番号】 | 03-6820-9590 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 伊 藤 賢 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿四丁目15番７号 |
| 【電話番号】 | 03-6820-9590 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 伊 藤 賢 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。
なお、第１四半期連結会計期間より、当社グループの事業展開、経営資源の配分の決定及び業績評価の方法を実態に即して見直したことにより、報告セグメントの区分を変更しております。従来の「コンテンツソリューション事業」、「クリエイターサポート事業」、「UI/UX事業」の３報告セグメントの区分について、「コンテンツソリューション事業」を「クリエイターサポート事業」に含めることとし、「クリエイターサポート事業」と「UI/UX事業」の２報告セグメント体制へ変更しました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）業績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の経済政策等を背景に企業収益の改善が続き、雇用や所得環境についても改善傾向にあり、緩やかな回復基調が継続しております。一方、海外では、米国新政権の不安定さや欧州での英国のEU離脱問題、中国や新興国の景気減速等、景気の先行きは不透明な状況となっております。
当社グループは、デジタルによるコンテンツの創作からの利用・活用に至るまでの諸活動を、トータルに支援できる環境の提供を経営理念に掲げ、事業を推進しております。
当連結会計年度におきましては、ソフトウェアIPを核とした経営に重点を置き、開発リソースの戦略的配置等、経営効率向上に注力しております。
その結果、当社グループの第２四半期連結累計期間の売上高は1,722,293千円（前年同期比23.7％減）、営業利益は253,830千円（前年同期比44.5％減）となりました。
また、経常損益につきましては、支払利息2,132千円、為替差損5,174千円を計上したこと等により、243,703千円の経常利益（前年同期比43.5％減）となりました。純損益につきましては、税金費用を控除したことにより、220,958千円の親会社株主に帰属する四半期純利益（前年同期比40.1％減）となりました。
事業別セグメントにつきましては、以下のとおりであります。
なお、第１四半期連結会計期間より、当社グループの事業展開、経営資源の配分の決定及び業績評価の方法を実態に即して見直したことにより、報告セグメントの区分を変更しております。従来の「コンテンツソリューション事業」、「クリエイターサポート事業」、「UI/UX事業」の３報告セグメントの区分について、「コンテンツソリューション事業」を「クリエイターサポート事業」に含めることとし、「クリエイターサポート事業」と「UI/UX事業」の２報告セグメント体制へ変更しました。以下の前年同期比較につきましては、変更後のセグメント区分に組替えた数値で記載しております。
＜クリエイターサポート事業＞
当第２四半期連結累計期間では、マンガ・イラスト・アニメ制作ソフトウェア「CLIP STUDIO PAINT」が、Windows 10 を搭載したペン入力対応デバイスとホイール型デバイスのSurface Dial に最適化、Windows ユニバーサルアプリ版「CLIP STUDIO PAINT」をWindows ストアより提供を開始しました。
また、「CLIP STUDIO PAINT DEBUT」をバンドルした、サードウェーブデジノス製の筆圧ペンつき８インチWindows タブレット「raytrektab DG-D08IWP」が、全国の量販店及びEC サイトにて発売されました。
この他、セルシスのブラウザビューア「BS Reader for Browser」とメディアドゥのコンテンツ配信システム「md-dc」を組み合わせたブラウザビューアソリューションを共同で提供しており、講談社の「じぶん書店」に採用されました。
なお、インターネットを通じて、イラスト、マンガ、アニメ、小説を制作するクリエイターの創作活動を支援するwebサイト「CLIP STUDIO」においては、平成29年６月末時点の登録者数は87万人となっております。
以上の結果、売上高は1,230,979千円（前年同期比12.7％増）、営業利益は239,368千円（前年同期比61.4％増）となりました。
＜UI/UX事業＞
UI/UX事業では、前期に引き続き、自動車（四輪・二輪）関連分野、並びに業務用・コンシューマー用プリンター等向けに、UIオーサリングソフトウェア群「exbeans UI Conductor」を始めとする自社IP製品の開発と販売に注力しております。
従来より、自社IP製品のお客様においての早期導入及び拡販を目的として、車載向けSoCプラットフォームとして世界的なシェアを誇るルネサスエレクトロニクス株式会社のアライアンスパートナープログラムに加盟しておりましたが、本年度は昨年の協業活動実績を認められ「ゴールドパートナー」に認定されました。
また、次世代の車のIoT時代に向けて、移動体向け車両情報伝達ソフトウェア「exbeans VI Transfer」と組込機器向け汎用Webアプリケーションプラットフォーム「exbeans Affinity」を組み合わせて提供することで、様々な車両情報を活用した新たなサービス事業、及び機器の開発に貢献すべく、乗用車のメーカーのみならず、各種業務用車両等に向けても、引き続き営業、提案活動を行っております。
以上の結果、売上高は535,871千円（前年同期比54.4％減）、営業損失は8,091千円（前年同期は301,041千円の営業利益）となりました。
なお、本セグメントにおける前第２四半期連結累計期間の売上高1,174,587千円につきましては、前第３四半期累計期間に株式を売却した孫会社株式会社エイチアイ関西の売上高275,903千円が含まれております。
（２）財政状態の分析
（資産の部）
当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末と比べて162,475千円増加し3,862,160千円となりました。この主な要因は、現金及び預金が125,414千円、ソフトウエアが72,587千円減少した一方で、売掛金が114,168千円、ソフトウエア仮勘定が137,936千円増加したこと等によるものであります。
（負債の部）
当第２四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末と比べて45,554千円減少し855,912千円となりました。この主な要因は、１年内返済予定の長期借入金が32,945千円、長期借入金が21,408千円増加した一方で買掛金が9,105千円、短期借入金が116,690千円減少したこと等によるものであります。
（純資産の部）
当第２四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べて208,029千円増加し3,006,247千円となりました。この主な要因は、資本金が2,211千円、資本剰余金が2,211千円、利益剰余金が200,630千円増加したこと等によるものであります。なお、自己資本比率は、77.4％となりました。
（３）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ
127,221千円減少し、1,944,747千円となりました。なお、当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フロ
ーの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、324,495千円（前年同四半期は760,245千円の獲得）となりました。これは主として、売上債権の増加額114,168千円や仕入債務の減少額9,105千円等があったものの、税金等調整前四半期純利益の計上243,703千円や減価償却費の計上270,454千円、賞与引当金の増加額57,304千円等の資金の増加要因があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、371,788千円（前年同四半期は189,922千円の使用）となりました。これは主として、ソフトウエア等の無形固定資産の取得による支出324,588千円、有形固定資産の取得による支出25,928千円等
があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、79,928千円（前年同四半期は25,961千円の獲得）となりました。これは主とし
て、短期借入れによる収入100,000千円、長期借入れによる収入100,000千円があったものの、短期借入金の返済による支出216,690千円、長期借入金の返済による支出45,647千円等があったことによるものであります。
この結果、現金及び現金同等物の当第２四半期連結累計期間末残高は、1,944,747千円となりました。
（４）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。
（５）研究開発活動
当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費の総額は、20,182千円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 25,000,000 |
| 計 | 25,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年８月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 6,782,120 | 6,784,920 | 東京証券取引所（市場第二部） | 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、また、単元株式数は100株です。 |
| 計 | 6,782,120 | 6,784,920 | ― | ― |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年８月１日から本四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年４月１日～ 平成29年６月30日 （注） | ― | 6,782,120 | ― | 1,058,899 | ― | 308,899 |
(注） 平成29年７月１日から平成29年７月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式数が2,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,079千円増加しております。
(6) 【大株主の状況】
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成29年６月30日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 3,100 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 6,755,200 | 67,552 | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式。なお、単元株式数は100株です。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 23,820 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 6,782,120 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 67,552 | ― |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式が55株含まれております。
② 【自己株式等】
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年１月１日から平成29年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
【注記事項】
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第２四半期連結累計期間(自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日) | |
|---|---|
| 税金費用の計算 | 税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 |
（追加情報）
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年１月１日 至 平成28年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,921,738千円 | 2,026,820千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △78,463千円 | △82,072千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,843,275千円 | 1,944,747千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 平成28年１月１日 至 平成28年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年３月30日 定時株主総会 | 普通株式 | 13,414 | 2.00 | 平成27年12月31日 | 平成28年３月31日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年３月30日 定時株主総会 | 普通株式 | 20,327 | 3.00 | 平成28年12月31日 | 平成29年３月31日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間(自 平成28年１月１日 至 平成28年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（注）１ セグメント利益の調整額は、主に各報告セグメントに配分していない全社収益、全社費用の純額であります。
２ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間より、社内業績管理区分の見直しを行った結果、アプリケーション事業とUI/UX事業を集約し、UI/UX事業として表示する方法に変更しております。
当第２四半期連結累計期間(自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（注）１ セグメント利益又は損失（△）の調整額は、主に各報告セグメントに配分していない全社収益、全社費用の純額であります。
２ セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間より、当社グループの事業展開、経営資源の配分の決定及び業績評価の方法を実態に
即して見直したことにより、報告セグメントの区分を変更しております。従来の「コンテンツソリューション事
業」、「クリエイターサポート事業」、「UI/UX事業」の３報告セグメントの区分について、「コンテンツソリュー
ション事業」を「クリエイターサポート事業」に含めることとし、「クリエイターサポート事業」と「UI/UX事業」
の２報告セグメント体制へ変更しました。なお、前第２四半期連結累計期間につきましては、変更後のセグメント
区分に組替えた数値で記載しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年１月１日 至 平成28年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 54円53銭 | 32円59銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 368,846 | 220,958 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 368,846 | 220,958 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 6,763,455 | 6,778,280 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 52円76銭 | 31円79銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| (うち支払利息(税額相当額控除後)(千円)) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 227,317 | 171,700 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年８月10日
アートスパークホールディングス株式会社
取締役会 御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 新 居 伸 浩 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 宮 沢 琢 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアートスパークホールディングス株式会社の平成29年１月１日から平成29年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年１月１日から平成29年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アートスパークホールディングス株式会社及び連結子会社の平成29年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。