E27311 オウチーノ 四半期報告書－第15期第2四半期(2017/04/01－2017/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失金額であるため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

2017年５月１日付で、当社を分割会社、株式会社アイフラッグを承継会社とする会社分割（簡易吸収分割）により、医療サイト事業を株式会社アイフラッグに継承したため、当第２四半期連結会計期間において、当社は医療サイト事業から撤退いたしました。

また、2017年５月１日付で、当社を株式交換完全親会社、株式会社Seven Signatures Internationalを株式交換完全子会社とする株式交換を実施したため、当第２四半期会計期間より株式会社Seven Signatures Internationalは当社の連結子会社となっております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生はありません。

（重要事象等）

当社グループは、当第２四半期連結累計期間におきまして、144,021千円の営業損失を計上しており、前連結会計年度まで２期連続して親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

しかしながら、財務面において、2016年12月９日付で第三者割当増資および第三者割当による自己株式の処分による払込みを受け、当面の事業資金を確保していることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、連結財務諸表への注記は記載しておりません。

また、当社グループは、このような事象または状況を解消するため、「３　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (６) 事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策」に記載のとおりの対応策に取り組んでまいります。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）業績の状況

当社グループは、住宅・不動産関連ポータルサイト「O-uccino（オウチーノ）」の運営を中心とした事業を展開しております。

当第２四半期連結累計期間の売上高は392,057千円（前年同期比25.6％減）、営業損失は144,021千円（前年同期は営業損失51,937千円）、経常損失は145,838千円（前年同期は経常損失53,974千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は130,536千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失55,006千円）となりました。

また、当社は2017年５月１日付で株式会社Seven Signatures International（以下「SSI」といいます。）を株式交換により完全子会社化いたしました。なお、SSIについては、みなし取得日を2017年６月30日とし、当第２四半期連結累計期間においては貸借対照表のみ連結しております。

セグメントの業績は以下のとおりであります。

①住宅・不動産関連ポータル事業

当事業は、住宅・不動産関連ポータルサイト「O-uccino」の運営、投資用不動産の情報提供サービス等により構成されています。

当第２四半期連結累計期間の売上高は279,654千円（前年同期比29.6％減）、セグメント損失は109,273千円（前年同期はセグメント損失42,539千円）となりました。

今後はポータルサイト「O-uccino」の収益性回復を目指し、掲載物件数の増加や積極的なサイト開発の推進に取り組んでまいります。

②インターネット広告代理事業

当事業は、インターネット広告の提案による顧客のマーケティング支援等を行うことにより、代理店手数料を獲得しております。しかしながら、当社における経営資源の効率化等を検討した結果、2017年６月23日開催の取締役会において、2017年８月末日を予定として同事業からの撤退を決議いたしました。

この結果、当第２四半期連結累計期間のインターネット広告代理事業の売上高は54,046千円（前年同期比52.3％減）、セグメント損失は21,348千円（前年同期はセグメント損失174千円）となりました。

③プロパティ事業

当事業は、連結子会社㈱スペースマゼランでの不動産購入・開発・販売等により構成されています。

当第２四半期連結累計期間の売上高は59,495千円（前年同期比269.8％増）、セグメント損失は9,360千円（前年同期はセグメント利益204千円）となりました。

売上高は、主に、プロパティ事業撤退の決定（2016年10月28日開催取締役会決議）以前に取得済みであった投資用アパートメント１棟の引き渡しによるものであります。

④医療サイト事業

当事業は、全国の医師・病院の検索・クチコミの医療系ポータルサイト「Dr.O-uccino」の運営を行っておりましたが、2017年５月１日付で会社分割（簡易吸収分割）により、株式会社アイフラッグに継承し、当社は当事業から撤退いたしました。

この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は661千円（前年同期比98.1％増）、セグメント損失は2,063千円（前年同期はセグメント損失9,637千円）となりました。

　（２）財政状態の分析

（資産）

当第２四半期連結会計期間末における総資産は1,701,768千円となり、前連結会計年度末に比べ65,713千円減少いたしました。

主な要因は、現金及び預金の減少234,697千円、のれんの増加179,393千円であります。　　

（負債）

当第２四半期連結会計期間末における負債は331,465千円となり、前連結会計年度末に比べ106,039千円減少いたしました。

主な要因は、短期借入金の減少150,000千円、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）の減少25,002千円、移転損失引当金の減少14,349千円、未払金の減少13,108千円、前受金の増加90,776千円であります。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末における純資産は1,370,302千円となり、前連結会計年度末に比べ40,326千円増加いたしました。

主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純損失計上による利益剰余金の減少130,536千円、新株予約権の行使に伴い新規株式を発行したことによる資本金の増加9,836千円、新株予約権の行使及びSSIとの株式交換に伴い新規株式を発行したことによる資本剰余金の増加161,776千円であります。

　（３）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末と比べ311,457千円減少し、株式交換による現金及び現金同等物の増加額76,760千円と合せて985,724千円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

　　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、120,820千円の支出となりました（前年同期は341,942千円の支出）。これは主に、税金等調整前四半期純損失126,768千円等によるものであります。

　　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、34,548千円の支出となりました（前年同期は49,152千円の支出）。これは主に、事業分離による収入20,000千円等の収入によるものと、短期貸付金の増加49,800千円等の支出によるものであります。

　　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、156,089千円の支出となりました（前年同期は増減なし）。これは主に、株式の発行19,087千円の収入によるものと、短期借入金の純減150,000千円、長期借入金の返済25,002千円等の支出によるものであります。

　（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

　　当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業上及び財務上の対処すべき課題はありません。

  （５）研究開発活動

　　該当事項はありません。

（６）事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策

当社には、「１　事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していますが、以下の対応策を行っております。

① 注力事業の強化

第三者割当による調達資金を、銀行借入金の返済資金のほか、住宅・不動産関連ポータル事業に係るシステム投資および人材投資に充当し、運転資金を住宅・不動産関連ポータル事業に集約することで業績の改善を目指します。

② 事業の最適化

当社グループ内における財務の健全化及び注力事業等の見直しを実施した結果、注力事業以外の事業からの撤退、または撤退の決定をいたしました。

③ 固定費の削減

全社的な固定費削減を目的として、2017年４月に本社事務所の移転を実施いたしました。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、2017年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　　　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2017年５月１日を効力発生日とする株式交換（交換比率　当社１：株式会社Seven Signatures International 8.13）実施に伴う新株発行による増加であります。

(6) 【大株主の状況】

2017年６月30日現在

　(注)発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

　(注)単元未満株式45株を保有しております。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2017年４月１日から2017年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間(2017年１月１日から2017年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、誠栄監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

（連結の範囲の重要な変更）

2017年５月１日付で株式会社Seven Signatures Internationalの全株式を取得したことにより、当第２四半期連結会計期間より、同社を連結の範囲に含めております。

なお、2017年６月30日をみなし取得日としたため、当第２四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(追加情報)

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

(四半期連結貸借対照表関係)

※資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

(四半期連結損益計算書関係)

※販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとお

りであります。

(株主資本等関係)

（株主資本の金額の著しい変動）

2017年５月１日付で株式会社Seven Signatures Internationalを株式交換による完全子会社化および新株予約権の一部行使により、資本金が9,836千円、資本剰余金が161,776千円それぞれ増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が823,696千円、資本剰余金が964,613千円となっております。

(金融商品関係)

該当事項はありません。

(有価証券関係)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

該当事項はありません。

(企業結合等関係)

事業分離

当社及び株式会社アイフラッグ（以下「アイフラッグ」といいます。）は、2017年３月16日開催の取締役会において、医療サイト事業を会社分割により、アイフラッグに承継することについて、分割契約の締結を決議し、同日、分割契約を締結いたしました。この契約に基づき、当社は2017年５月１日付で本吸収分割を実施いたしました。

(1) 事業分離の概要

①　会社分割による分離先企業の名称

株式会社アイフラッグ

②　分離した事業の内容

当社の医療サイト事業

③　事業分離を行った主な理由

当社は、財務の健全化の観点や注力すべき事業領域の見直し、経営資源の効率化の結果、医師・病院検索サイト「Dr. O-uccino」について当該事業の売却を検討してまいりました。一方、アイフラッグは、システム・メディアソリューション事業を展開しており、当該事業における提供サービスの更なる充実を目指していることから、両社の目論見が一致し、協議を重ねてきた結果、医療サイト事業をアイフラッグに会社分割いたしました。

④　会社分割日

2017年５月１日

⑤　法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

当社を分割会社、アイフラッグを承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）

(2) 実施した会計処理の概要

①　移転損益の金額

19,999千円

②　移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

固定資産　0千円

③　会計処理

医療サイト事業の帳簿価額と売却額との差額を「事業分離における移転利益」として特別利益に計上しております。

(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント

医療サイト事業

(4) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

取得による企業結合　

当社は、2017年３月29日開催の取締役会において、株式会社Seven Signatures International（以下「SSI」といいます。）との間で当社を株式交換完全親会社、SSIを株式交換完全子会社とするための株式交換（以下「本株式交換」）を行うことを決議し、同日、株式交換契約を締結いたしました。この契約に基づき、当社は2017年５月１日付で株式交換を実施いたしました。

(1) 企業結合の概要

①  被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    株式会社Seven Signatures International

事業の内容          不動産販売代理・仲介事業等

②  企業結合を行った主な理由

SSIは、アメリカ合衆国ハワイ州等の海外物件を中心に富裕層向け不動産販売代理・仲介事業を行い、エージェントとして市場から高い評価を受けています。SSIを当社の完全子会社とすることで、当社グループの業績向上に資するとともに、SSIが海外で培ったノウハウや人的資源を当社運営の住まいの相談窓口「住まいソムリエ」に応用するなど、当社グループの経営資源をより効率的に運用することも可能となるものと判断し、本株式交換を行いました。

③  企業結合日

2017年６月30日（みなし取得日）

④  企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社、SSIを株式交換完全子会社とする株式交換

⑤  結合後企業の名称

変更ありません。

⑥  取得した議決権比率

100％

⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式を対価としてSSIの全株式を取得したためであります。

(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

みなし取得日を当第２四半期連結会計期間末である2017年６月30日としているため、当第２四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書には、被取得企業の業績は含めておりません。

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価（企業結合日に交付した普通株式の時価） 151,949千円

取得原価 151,949千円

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

①  株式の種類別の交換比率

当社の普通株式１：SSI 8.13

②  株式交換比率の算定方法

当社は、本株式交換の株式交換比率の公正性・妥当性を確保するために、第三者算定機関として株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」といいます。）を選定し、赤坂国際会計に株式交換比率の算定を依頼いたしました。

赤坂国際会計は、株式価値の算定に際して、当社の株式価値については市場株価平均法を、SSIについては、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用し、これらの評価結果を勘案した株式交換比率の算定結果を当社に提出いたしました。

当社は、赤坂国際会計から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び法務アドバイザーからの助言を参考に、赤坂国際会計及び当社がSSIに対して実施した財務デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、SSIとの間で真摯に協議を重ねた結果、上記①記載の株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断いたしました。

③  交付した株式数

普通株式　48,780株

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①  発生したのれんの金額 

179,393千円

②  発生原因

被取得企業の取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理しております。

③  償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

(セグメント情報等)

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2016年１月１日　至　2016年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)１．セグメント利益又は損失（△）の調整額210千円はセグメント間取引消去210千円であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2017年１月１日　至　2017年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)１．セグメント損失（△）の調整額△1,975千円は、セグメント間取引消去210千円、株式会社Seven Signatures Internationalの株式取得費用△2,185千円であります。

２．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

　　 ３．「医療サイト事業」は、2017年５月１日に事業譲渡を行い、当事業から撤退しております。　   ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

2017年５月１日付で株式会社Seven Signatures Internationalの全株式を取得したことにより、当第２四半期連結会計期間より、同社を連結の範囲に含めております。なお、2017年６月30日をみなし取得日としたため、当第２四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。

当該事象により、のれんが179,393千円発生しており、報告セグメントに関しては今後新設する予定であります。   ３．報告セグメントの変更等に関する事項

前連結会計年度より、従来「その他」に含まれていた「投資用不動産の情報提供サービス」を「住宅・不動産関連ポータル事業」に集約し、同じく「その他」に区分していた「医療サイト事業」について量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。
　なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については変更後の区分方法により作成したものを記載しております。 

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は次のとおりであります。

（注）2016年第２四半期及び2017年第２四半期の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

(募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行)

１．新株予約権の数

337個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式33,700株 とし、下記３．（１） により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

　２．新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権１個あたりの発行価額は、2,000円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス ・コンサルティング（以下、「プルータス」という。）が算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。なお、プルータスは、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2017年８月９日の東京証券取引所における当社株価の終値2,445円/株、株価変動性71.43％、配当利回り０％、無リスク利子率0.016％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額2,445円/株、満期までの期間８年、業績条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出している。

３．新株予約権の内容

　（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする 。　

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

　（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金2,445円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

　（３）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2019年４月１日から2025年９月14日までとする。

　（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　（５）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

　（６）新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、下記(a)、（b）または（c）に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を上限として、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（a）2018年12月期または2019年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが３億円超である場合　行使可能割合：10％

（b）2018年12月期乃至2022年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが６億円超である場合　行使可能割合：60％

（c）2018年12月期乃至2022年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが10億円超である場合　行使可能割合：100％

上記におけるEBITDAは、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいうものとし、連結財務諸表を作成していない場合には、それぞれ損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書とする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　４．新株予約権の割当日

2017年９月15日 

　５．新株予約権の取得に関する事項

　（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６） に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

　６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

　（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１） に準じて決定する。

　（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２） で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３） に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　（５）新株予約権を行使することができる期間

上記３．（３） に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３） に定める行使期間の末日までとする。

　（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．（４） に準じて決定する。

　（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３．（６） に準じて決定する。

　（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記５ に準じて決定する。

　（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

　８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

2017年９月29日 

　９．申込期日

2017年８月31日

　10．新株予約権の割当てを受ける者及び数

当社取締役及び従業員、並びに当社子会社の取締役及び従業員　74名　337個

２ 【その他】

(重要な訴訟事件等)

当社の連結子会社である株式会社Seven Signatures International（以下「SSI」といいます。）に対し、クレインズ・アセット・ホールディングス株式会社より訴訟の提起を受けました。

原告は、2011年７月に原告と米国法人であるデペロッパー（以下「A社」）との間で締結した分譲居室に係る売買契約に関して、中野陽一郎氏（SSIの代表取締役でもあります。以下「中野氏」）らが不適切な説明を行ったとして、中野氏及びSSI他２社（SSI以外は当社との資本関係はありません。）に対し、損害賠償を求める訴えを提起したものです。なお、原告が主張する損害の根拠等は判然としておりません。

当社としては、SSIは原告とA社との間の売買契約に関与しておらず、SSIやその代表者が責任を負うものではなく、また、損害の根拠等も判然としないことから、原告の請求には全く理由がないと考えており、裁判ではSSIの正当性を主張し争っていく方針、かつ、法的措置を含め、断固たる対応を採っていく所存です。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2017年８月14日

株式会社オウチーノ

取締役会  御中

誠栄監査法人

指定社員 公認会計士 田 村 和 己 印 業務執行社員

指定社員 公認会計士 森 本 晃 一 印 業務執行社員

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社オウチーノの2017年１月１日から2017年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2017年４月１日から2017年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2017年１月１日から2017年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社オウチーノ及び連結子会社の2017年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。