E05405 ＩＴｂｏｏｋ 四半期報告書－第30期第1四半期(2017/04/01－2017/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第29期第１四半期連結累計期間及び第30期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間末日現在において当社グループが判断したものであります。

（1）業績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の経済政策や日銀の金融緩和政策などにより、企業業績や雇用環境の改善が続く中で、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、中国やアジアの新興国や資源国等の景気減速に加え、英国のＥＵ離脱問題や米国新大統領による従来とは大きく異なる政策などを背景とする海外経済の不確実性の高まりもあり、先行き不透明な状況が続いております。

当社グループが主要な事業領域とする情報システム業界におきましては、企業収益の改善を背景に老朽化システムの更新など、ＩＴ投資に前向きに取り組む企業の動きは続いており、企業の経営及び業務改善に直結するシステムへの投資にも依然前向きな姿勢が見られます。

このような環境のもと、当社グループは、成長力の高い企業集団を目指し、優秀な人材確保に努めるとともに、積極的に営業活動や提案活動を行い、受注拡大に注力してまいりました。さらに、マイナンバー制度が平成28年１月から開始し、新たな社会インフラとなるマイナンバーカードを活用したマイキープラットフォーム構想が総務省より提示され展開されています。マイキープラットフォームの利活用、自治体間の連携及び民間企業の対応等が課題となり、当社もその実現に注力してまいります。

また、すべての「モノ」がインターネットに接続し、高付加価値を生み出す「ＩｏＴ」の時代の到来を踏まえ、国や地方における防災等の課題解決のため、これまでの官公庁、独立行政法人、地方自治体等に対するコンサルティング事業での豊富な実績を活かし、平成28年11月に、ＩｏＴ利活用の提案及び実践的活用の支援を主目的とする子会社「みらい株式会社」（本社：広島市、社長：妹尾　暁）を設立し、同社を中心に、課題解決のためのＩｏＴ活用に積極的に取り組んでいるところです。

当社グループは、コンサルティング事業で豊富な実績を持つＩＴｂｏｏｋ株式会社、多くの業種にわたってシステム開発全般を手がける東京アプリケーションシステム株式会社、金融系システム開発力によってＦｉｎＴｅｃｈ業務への取り組みを強化しているフロント・アプリケーションズ株式会社及び株式会社プロネット、生命保険関連事業の上流工程から下流工程まで一貫したサービスを提供する株式会社システムハウスわが家、組込開発に関わるサービスの提供からＩｏＴ関連事業への取り組みを推進しているデータテクノロジー株式会社、技術者の派遣及び紹介事業を営むＮＥＸＴ株式会社、製造業及び流通業への人材派遣事業を中心に営む株式会社アイニードと、その事業領域は多岐に渡っております。今後もそれぞれの強みを活かして、グループ全体でのシナジー効果の最大化に努めてまいります。

この結果、当社の中央官庁、独立行政法人、地方自治体向け売上高が、年度末の３月に集中する傾向にある中で、当第１四半期連結累計期間の連結業績は、売上高９億20百万円（前年同期比8.5％増）、営業損失１億15百万円（前年同期１億37百万円の営業損失）、経常損失１億17百万円（前年同期１億41百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失１億18百万円（前年同期１億49百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

セグメント業績は、次のとおりであります。

＜コンサルティング事業＞

コンサルティング事業におきましては、マイナンバー制度やマイキープラットフォームへの対応等の受注拡大を目指し、当社のコンサルティング力を発揮して販売促進に努めました。また、マイナンバー制度のコンサルティングを通じて培った顧客からの信頼、実績及び知見を活用し、中央官庁、独立行政法人、地方自治体等より、マイナンバー制度以外の領域での受注拡大にも努めました。売上の計上は決算期末に集中するため売上高の数値には反映されないものの着実に実績を上げております。また、民間企業の業務改善を目的としたソリューション「ｒ．ａ．ｋ．ｕ．」も、顧客のニーズに的確に応え、営業実績を着実に拡大しています。

さらに、サービスの質的向上を目指して優秀な人材の確保に努めるとともに、中央官庁、独立行政法人、地方自治体等の公共機関や民間企業に対して積極的な営業活動を展開してまいりました。

この結果、売上高は、96百万円（前年同期比6.5％減）、セグメント損失は、１億13百万円（前年同期は１億18百万円のセグメント損失）となりました。

＜システム開発事業＞

システム開発事業におきましては、ソフトウェア開発の売上が伸び悩む中、ＩｏＴ機器分野での製品の開発・販売が好調でした。また、ＦｉｎＴｅｃｈ分野への取り組みも鋭意進めております。

この結果、売上高は３億64百万円（前年同期比2.6％減）、セグメント利益は、10百万円（前年同期比251.5％増）となりました。

＜人材派遣事業＞

技術者派遣事業におきましては、人材の確保及び顧客の獲得に努めたことなどにより、大きく売上を伸ばしました。また、製造業及び流通業向けの人材派遣事業でも、営業活動に注力し堅実に売上高と利益を確保しました。

この結果、売上高は、４億58百万円（前年同期比24.1％増）、セグメント利益は、２百万円（前年同期は４百万円のセグメント損失）となりました。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

　　　　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　　　　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １．当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成29年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社保有の自己株式38株が含まれております。

② 【自己株式等】

(注)　当社は、単元未満の自己株式を38株保有しております。

２ 【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人和宏事務所による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(四半期連結貸借対照表関係)

受取手形割引高

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第１四半期連結累計期間(自  平成28年４月１日  至  平成28年６月30日)

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：千円）

(注) 1．セグメント利益又は損失(△)の調整額△17,136千円には、のれんの償却額△17,575千円、セグメント間取引消去439千円が含まれております。

2．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失(△)と調整を行っております。 

Ⅱ  当第１四半期連結累計期間(自  平成29年４月１日  至  平成29年６月30日)

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：千円）

(注) 1．セグメント利益又は損失(△)の調整額△15,191千円には、のれんの償却額△15,219千円、セグメント間取引消去28千円が含まれております。

2．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失(△)と調整を行っております。

(企業結合等関係)

　共通支配下の取引等

　子会社による自己株式取得

(1) 取引の概要　

① 結合当事企業の名称及びその事業の内容

　結合当事企業の名称　　株式会社アイニード

　事業の内容　　　　　　製造業、流通業等への人材派遣

② 企業結合日

　平成29年６月30日

③ 企業結合の法的形式

　連結子会社による自己株式の取得

④ 結合後企業の名称　

　変更はありません。

⑤ その他取引の概要に関する事項

非支配株主からの買取請求に応じて自己株式を取得したものであります。

(2) 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。

(3) 連結子会社による自己株式の取得に関する事項

取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4) 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動に関する事項

① 資本剰余金の主な変動要因

　連結子会社による自己株式の取得によるものであります。

② 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額

　30,133千円

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

(新株予約権の発行)

７月19日開催の当社取締役会において、当社取締役、執行役員および従業員に対しストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株引受権を引き受ける者の募集をすること等につき決議いたしました。

(1)新株予約権の名称

ITbook株式会社第６回新株予約権

(2) 新株予約権の割当ての対象者及びその人数ならびに割り当てる新株予約権の数

　　当社取締役 　　３名　 37,500個
　　当社執行役員 　５名　 15,000個
　　当社従業員 　　55名　 50,100個
　　　　　　合計 　63名　102,600個

(3) 新株予約権の目的となる株式の種類と数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降に、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同様。）または、株式併合等を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

(4) 新株予約権の総数

102,600個とする。

上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

(5) 新株予約権の払込金額

本新株予約権につき金銭の払込みを要しない。

(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、最終気配値）とする。ただし、行使価額は以下の調整に服する。

割当日後、当社の普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

① 　割当日後、当社が当日当社普通株式につき、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

②　 さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当てまたは、他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当てまたは、配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

(7) 新株予約権の権利行使期間

平成31年7月20日から平成32年7月19日までとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

① 　新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、上記(7)の期間内において、新株予約権を行使する日の属する事業年度の前事業年度の単独決算の損益計算書において税引前当期純利益を計上した場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当社が会計基準を変更した場合（国際財務報告基準の適用を含む）には、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において、本文と同等の条件を定めるものとする。

②　 新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役、執行役員または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

(9) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額

① 　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(10) 新株予約権の取得条項

以下の、①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 　当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③ 　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④ 　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(11) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

(12)  組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併については吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併については新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割については吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割については新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換については株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転については株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式である。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(3)に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(6)で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記(9)に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

上記(10)に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

上記(8)に準じて決定する。

(13) 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

(14) 新株予約権を割り当てる日

平成29年８月17日

(15) 新株予約権証券

新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。

２ 【その他】

　該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成29年８月10日

ＩＴｂｏｏｋ株式会社

取締役会  御中

監査法人和宏事務所

代表社員業務執行社員 公認会計士 大 嶋 豊 印

業務執行社員 公認会計士 小 澤 公 一 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＩＴｂｏｏｋ株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＩＴｂｏｏｋ株式会社及び連結子会社の平成29年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。