| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2017年８月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第92期第１四半期(自 2017年４月１日 至 2017年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社エー・ディー・ワークス |
| 【英訳名】 | A.D.Works Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 田中 秀夫 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区内幸町一丁目１番７号 |
| 【電話番号】 | 03-5251-7561(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役CFO 細谷 佳津年 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区内幸町一丁目１番７号 |
| 【電話番号】 | 03-4500-4200 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役CFO 細谷 佳津年 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第91期第１四半期連結累計期間 | 第92期第１四半期連結累計期間 | 第91期 | |
| 会計期間 | 自 2016年４月１日至 2016年６月30日 | 自 2017年４月１日至 2017年６月30日 | 自 2016年４月１日至 2017年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 3,279,619 | 6,185,589 | 18,969,772 |
| 経常利益 | (千円) | 69,193 | 347,453 | 748,152 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 105,101 | 221,913 | 540,328 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 35,686 | 212,695 | 578,373 |
| 純資産額 | (千円) | 5,818,118 | 6,566,395 | 6,415,159 |
| 総資産額 | (千円) | 19,747,422 | 23,229,114 | 25,832,725 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 0.49 | 1.02 | 2.51 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 0.48 | 1.02 | 2.51 |
| 自己資本比率 | (％) | 29.3 | 28.3 | 24.7 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(１) 業績の状況
当第１四半期連結累計期間（以下、「当第１四半期」といいます）における国内経済は、国内では雇用・所得環境が改善し、ゆるやかな景気回復への期待が続いております。海外においても同様に、景気回復が続くことが期待されるものの、アメリカの金融政策正常化の影響、中国を始めアジア新興国等の経済の動向による影響、金融資本市場の変動の影響等について留意する必要がある状況です。
当社グループを取り巻く経営環境においては、首都圏中古マンションの売買件数の上昇傾向が継続しているものの、在庫件数も並行して増加傾向にあり、リテール市場は活況ながらも一部では慎重な見方もあります。収益不動産市場においても同様であり、当社グループは市況の動向を注視しながら事業活動を行いました。
このような事業環境のもと、当社グループは第５次中期経営計画（2017年３月期～2019年３月期）に基づき、「収益不動産残高の戦略的な拡充を通じた、強固な事業基盤の確立と安定的な収益基盤の追求」「新たな収益の柱となる事業の開発と育成」「規模拡大に耐えうるケイパビリティの再構築」を基本方針に掲げ、各種施策に取り組みました。
2017年４月25日には、第５次中期計画の達成に向けた成長資金獲得のため、「ノンコミットメント型ライツ・オファリング（行使価額ノンディスカウント型）及び感謝配当（中間配当）に関するお知らせ」としてライツ・オファリングの実施について公表し、2017年６月29日の第91期定時株主総会において承認可決されました。
また、株主還元の観点から第91期定時株主総会の議案とした、初の中間配当となる感謝配当（1株あたり1.65円）の実施についても、ライツ・オファリングと同様に承認可決されました。さらに、株主との関係強化を目的とし、2017年５月15日に「株主優待に関するお知らせ『エー・ディー・ワークス株主クラブ』を創設」として、株主クラブの創設について公表いたしました。
当第1四半期の業績については、米国が高い経済成長率を維持する中で、当社の米国ロサンゼルスでの事業が引き続き堅調であり、連結売上高の17.8％を占める1,103百万円の売上高を計上しました。
当第１四半期の経営成績は以下の表のとおりであり、経常利益、親会社株主に帰属する四半期純利益ともに四半期決算における上場来最高益となりました。
(単位：百万円)
| 2018年３月期(通期計画) | 2017年３月期第１四半期(実績) | 2018年３月期第１四半期(実績) | ||||||
| 金額 | 金額 | 金額 | ||||||
| 売上比 | 売上比 | 売上比 | 前年比 | 通期計画進捗率 | ||||
| 売上高 | 20,000 | 100.0% | 3,279 | 100.0% | 6,185 | 100.0% | 188.6% | 30.9% |
| （不動産販売） | ― | ― | (2,852) | (87.0%) | (5,623) | (90.9%) | (197.1%) | ― |
| （ストック） | ― | ― | (468) | (14.3%) | (682) | (11.0%) | (145.7%) | ― |
| EBITDA | 1,400 | 7.0% | 239 | 7.3% | 436 | 7.1% | 182.1% | 31.2% |
| 経常利益 | 900 | 4.5% | 69 | 2.1% | 347 | 5.6% | 502.1% | 38.6% |
| 税引前利益 | 900 | 4.5% | 156 | 4.8% | 347 | 5.6% | 222.6% | 38.6% |
| 純利益 | 580 | 2.9% | 105 | 3.2% | 221 | 3.6% | 211.1% | 38.3% |
（注）１ （不動産販売）は「収益不動産販売事業」、（ストック）は「ストック型フィービジネス」、「税引前利益」は「税金等調整前四半期純利益」、「純利益」は「親会社株主に帰属する四半期純利益」をそれぞれ省略したものです。
２ EBITDA（償却等前営業利益）：営業利益＋償却費等＋特別損益に計上された収益不動産売却損益
償却費等には減価償却費、ソフトウェア償却費、のれん償却費等のキャッシュアウトを伴わない費用を含みます。
また当社では、固定資産の中に長期保有用収益不動産を含む場合があり、当該収益不動産の売却損益の一部は、連結損益計算書上の特別損益の区分に計上しております。EBITDA は、当該特別損益を含めて算出しています。
３ セグメントの売上高はグループ内取引による内部売上高を含んでいるため、（不動産販売）と（ストック）の合計は連結売上高と一致しません。
セグメントの概況は次のとおりです。なお、当社グループでは営業利益をセグメント利益としております。
（収益不動産販売事業）
当事業セグメントにおいては、期初に掲げた経営計画に基づき、積極的に販売活動を行いました。
リノベーションやプロパティ・マネジメントまでワンストップで提供する当社サービスに対する顧客からの信頼は引き続き高く、国内においては９棟、業況が拡大しつつある米国においては５棟の販売を行いました。
一方、収益不動産の仕入に際しては、不動産価格が上昇基調にある中、当社の情報収集力や購入判断ノウハウを最大限活用し、採算性の高い物件の選定に注力しました。その結果、国内７棟及び米国３棟の仕入を完了し、仕入額は2,061百万円となりました。
結果として当第１四半期においては、売上高5,623百万円（前年同期比97.1％増）、EBITDA383百万円（前年同期比20.9％増）、営業利益382百万円（前年同期比66.5％増）となりました。また、将来の収益源である収益不動産の残高は、17,789百万円（前年度末は20,318百万円）となりました。
（ストック型フィービジネス）
当事業セグメントは、第５次中期経営計画で掲げた「安定的な収益基盤の追求」の指標となるセグメントです。
当第１四半期においては、販売後の収益不動産に対するプロパティ・マネジメントの受託が順調に推移し、当第１四半期の国内収益不動産管理戸数は4,243戸（前年度末は4,157戸）となりました。また、収益不動産残高も、前年同期末の15,736百万円に対し、当第１四半期末は上述のとおり17,789百万円と、前年同期比では増加しました。これらの要因の結果、賃料収入及びプロパティ・マネジメント受託に関する売上高が増加しました。
一方、保有不動産及び管理不動産の増加に伴うメンテナンスに関する委託費用の増加や、今後の成長に備えた組織拡充による人件費の増加などの要因により、当事業に係る費用負担が増加いたしました。
以上の活動の結果、国内外合わせて売上高682百万円（前年同期比45.7％増）、EBITDA295百万円（前年同期比71.6％増）、営業利益277百万円（前年同期比71.7％増）となりました。
(２) 財政状態の分析
（資産）
当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末と比較して2,603百万円減少し、23,229百万円となりました。これはたな卸資産が1,295百万円、有形固定資産が1,232百万円減少したことなどが主な要因であります。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末と比較して2,754百万円減少し、16,662百万円となりました。これは借入金の返済により有利子負債が2,262百万円減少したことなどが主な要因であります。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末と比較して151百万円増加し、6,566百万円となりました。これは親会社株主に帰属する四半期純利益221百万円を計上した一方で、剰余金の配当122百万円を実施したことなどが主な要因であります。
(３) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(４) 従業員数
①連結会社の状況
2017年６月30日現在
| セグメントの名称 | 前連結会計年度末従業員数(名)(2017年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間末従業員数(名)（2017年６月30日) | 増減 |
|---|---|---|---|
| 収益不動産販売事業 | 69 | 74 | 5 |
| ストック型フィービジネス | 36 | 41 | 5 |
| 全社 | 31 | 31 | 0 |
| 合計 | 136 | 146 | 10 |
(注) 従業員数には、派遣社員を除く従業員数を記載しております。また、当社グループ以外からの出向者を含めております。
②提出会社の状況
2017年６月30日現在
| セグメントの名称 | 前事業年度末従業員数(名)(2017年３月31日) | 当第１四半期累計期間末従業員数(名)(2017年６月30日) | 増減 |
|---|---|---|---|
| 収益不動産販売事業 | 61 | 61 | 0 |
| ストック型フィービジネス | 8 | 7 | △1 |
| 全社 | 31 | 31 | 0 |
| 合計 | 100 | 99 | △1 |
(注) 従業員数には、派遣社員を除く従業員数を記載しております。また、当社グループ以外からの出向者を含めております。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 895,260,000 |
| 計 | 895,260,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2017年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2017年８月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 224,176,000 | 224,198,000 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 224,176,000 | 224,198,000 | ― | ― |
(注) １ 普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２ 当社は、2017年４月25日開催の取締役会及び同年６月29日開催の第91期定時株主総会において、ライツオファリングによる当社第20回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を決議し、同年７月13日に本新株予約権を発行いたしました。同日から本新株予約権の権利行使が開始されておりますが、上記「提出日現在発行数（株）」には、本新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。詳細につきましては、後記の「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。
また、提出日現在発行数には、2017年８月１日から本四半期報告書提出日までの新株予約権（上記２記載の本新株予約権に限られません。）の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年４月１日～2017年６月30日 | ― | 224,176,000 | ― | 1,944,554 | ― | 1,878,447 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2017年６月30日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 1,039,400 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 223,134,300 | 2,231,343 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 2,300 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 224,176,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 2,231,343 | ― |
(注) 当社は、2013年５月15日付で株式付与ESOP信託を導入しております。上記の「完全議決権株式（その他)」の欄には、株式付与ESOP信託にて保有する当社株式734,200株(議決権の数7,342個)が含まれております。
また、当社は、2014年７月16日付で信託を用いた役員株式報酬制度を導入しております。上記の「完全議決権株式（その他)」の欄には、役員株式報酬信託にて保有する当社株式4,879,959株(議決権の数48,799個)が含まれており、単元未満株式（59株）については、単元未満株式の欄に含まれております。
② 【自己株式等】
| 2017年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)株式会社エー・ディー・ワークス | 東京都千代田区内幸町1-1-7 | 1,039,400 | ― | 1,039,400 | 0.46 |
| 計 | ― | 1,039,400 | ― | 1,039,400 | 0.46 |
(注) 上記には、株式付与ESOP信託にて保有する当社株式734,200株及び役員株式報酬信託にて保有する当社株式
4,879,959株は含まれておりません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2017年４月１日から2017年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2017年４月１日から2017年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第91期連結会計年度 有限責任監査法人トーマツ
第92期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間 新日本有限責任監査法人
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2017年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (2017年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 4,425,499 | 4,505,536 | |||||||||
| 売掛金 | 110,053 | 96,028 | |||||||||
| 販売用不動産 | 17,490,706 | 16,186,312 | |||||||||
| 仕掛販売用不動産 | 1,594,068 | 1,602,841 | |||||||||
| その他 | 523,682 | 374,023 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △998 | △1,246 | |||||||||
| 流動資産合計 | 24,143,012 | 22,763,497 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 土地 | 638,283 | － | |||||||||
| その他（純額） | 684,711 | 90,731 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,322,995 | 90,731 | |||||||||
| 無形固定資産 | 84,867 | 80,056 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 281,850 | 294,829 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,689,712 | 465,617 | |||||||||
| 資産合計 | 25,832,725 | 23,229,114 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 660,311 | 400,534 | |||||||||
| 短期借入金 | 2,915,915 | 2,624,752 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 189,500 | 169,500 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,062,010 | 1,722,564 | |||||||||
| 未払法人税等 | 164,912 | 89,094 | |||||||||
| 引当金 | 30,616 | 88,246 | |||||||||
| その他 | 1,307,790 | 1,100,457 | |||||||||
| 流動負債合計 | 6,331,057 | 6,195,150 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 1,038,250 | 1,002,250 | |||||||||
| 長期借入金 | 12,000,318 | 9,424,505 | |||||||||
| その他 | 47,939 | 40,812 | |||||||||
| 固定負債合計 | 13,086,508 | 10,467,568 | |||||||||
| 負債合計 | 19,417,565 | 16,662,719 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2017年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (2017年６月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,944,554 | 1,944,554 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,893,232 | 1,891,656 | |||||||||
| 利益剰余金 | 2,919,488 | 3,018,770 | |||||||||
| 自己株式 | △356,230 | △273,205 | |||||||||
| 株主資本合計 | 6,401,044 | 6,581,776 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △724 | △999 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △3,984 | △13,193 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △5,008 | △4,742 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △9,717 | △18,934 | |||||||||
| 新株予約権 | 23,832 | 3,553 | |||||||||
| 純資産合計 | 6,415,159 | 6,566,395 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 25,832,725 | 23,229,114 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2016年４月１日 至 2016年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2017年４月１日 至 2017年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 3,279,619 | 6,185,589 | |||||||||
| 売上原価 | 2,605,139 | 5,120,037 | |||||||||
| 売上総利益 | 674,479 | 1,065,552 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 538,718 | 658,111 | |||||||||
| 営業利益 | 135,761 | 407,440 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 32 | 33 | |||||||||
| 受取保険金 | 530 | 294 | |||||||||
| 為替差益 | － | 3,266 | |||||||||
| その他 | 8 | 21 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 570 | 3,615 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 42,926 | 59,259 | |||||||||
| 借入手数料 | 4,799 | 1,930 | |||||||||
| 為替差損 | 16,894 | － | |||||||||
| その他 | 2,518 | 2,412 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 67,139 | 63,602 | |||||||||
| 経常利益 | 69,193 | 347,453 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 86,863 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 86,863 | － | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 156,056 | 347,453 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 50,955 | 125,540 | |||||||||
| 法人税等合計 | 50,955 | 125,540 | |||||||||
| 四半期純利益 | 105,101 | 221,913 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 105,101 | 221,913 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2016年４月１日 至 2016年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2017年４月１日 至 2017年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 105,101 | 221,913 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △6,841 | △274 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △63,854 | △9,209 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 1,280 | 265 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △69,414 | △9,217 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 35,686 | 212,695 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 35,686 | 212,695 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第１四半期連結累計期間(自 2017年４月１日 至 2017年６月30日) | |
|---|---|
| 税金費用の計算 | 当連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。 |
(追加情報)
１. 固定資産の振替
当第１四半期連結会計期間において、固定資産に計上していた長期保有用収益不動産1,227,982千円は、販売用収益不動産に保有方針を変更したため、販売用不動産に振替えております。
２. 株式付与ESOP信託
当社は、2013年５月14日開催の取締役会において、当社及び当社子会社の従業員の労働意欲や経営参画意識の向上を促すとともに、プロフェッショナル集団としてプロアクティブに企業価値の向上を目指した経営を一層推進することにより当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、ESOP信託の導入を決議し、同年５月21日までに当社株式の取得を完了しました。
ESOP信託による当社株式の取得、処分については、当社とESOP信託が一体であるとする会計処理を行っております。従って、ESOP信託が所有する当社株式については四半期連結貸借対照表において自己株式として表示しております。
なお、2017年６月30日現在においてESOP信託が所有する当社株式は、734,200株（連結貸借対照表計上額61,232千円）であります。
３. 信託を用いた役員株式報酬制度（役員株式報酬信託）
当社は、2014年５月22日開催の取締役会及び2014年６月24日開催の第88期定時株主総会において、役員株式報酬信託を導入することを決議し、2014年７月15日付の取締役会において、本制度の信託契約日及び信託の期間、制度開始日、信託金の金額、株式の取得時期につき正式に決定いたしました。
当社は、当社取締役（社外取締役を除く。以下「取締役」という。）を対象に、長期業績連動報酬の役員報酬全体に占める構成比率を高めるとともに、当社取締役に対して当社株式が付与されることにより当社の長期的企業価値向上に資する報酬制度を採用することを目的として、本制度を導入いたしました。
なお、当初、当社のみを対象とする制度としてご承認いただいておりましたが、2015年６月23日開催の第89期定時株主総会において、国内に本店が所在する当社子会社の代表取締役も対象に加えることに関し、ご承認いただいております。また、2016年６月22日開催の第90期定時株主総会の決議をもって、当社が監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、対象の当社取締役を監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役とすることに関し、ご承認いただいております。
役員株式報酬信託による当社株式の取得、処分については、当社と信託が一体であるとする会計処理を行っております。従って、信託が所有する当社株式については四半期連結貸借対照表において自己株式として表示しております。
なお、2017年６月30日現在において役員株式報酬信託が所有する当社株式は、4,879,959株（連結貸借対照表計上額188,113千円）であります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2016年４月１日 至 2016年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2017年４月１日 至 2017年６月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 17,034千円 | 28,870千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2016年４月１日 至 2016年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016年６月22日定時株主総会 | 普通株式 | 77,925 | 0.35 | 2016年３月31日 | 2016年６月23日 | 利益剰余金 |
（注）配当金の総額は、株式付与ESOP信託及び役員株式報酬信託の導入に伴い設定した日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口及び役員株式報酬信託口)が所有する当社株式に対する配当金2,854千円を含めて記載しております。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2017年４月１日 至 2017年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年５月11日取締役会 | 普通株式 | 122,630 | 0.55 | 2017年３月31日 | 2017年６月30日 | 利益剰余金 |
（注）配当金の総額は、株式付与ESOP信託及び役員株式報酬信託の導入に伴い設定した日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口及び役員株式報酬信託口)が所有する当社株式に対する配当金4,215千円を含めて記載しております。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2016年４月１日 至 2016年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高、利益の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | |||
| 収益不動産販売事業 | ストック型フィービジネス | 計 | |
| 売上高 | |||
| 外部顧客への売上高 | 2,852,788 | 426,831 | 3,279,619 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | ― | 41,800 | 41,800 |
| 計 | 2,852,788 | 468,631 | 3,321,419 |
| セグメント利益 | 229,774 | 161,678 | 391,453 |
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 391,453 |
| セグメント間取引消去 | 18,279 |
| 全社費用(注) | △273,971 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 135,761 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2017年４月１日 至 2017年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高、利益の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | |||
| 収益不動産販売事業 | ストック型フィービジネス | 計 | |
| 売上高 | |||
| 外部顧客への売上高 | 5,623,493 | 562,096 | 6,185,589 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | ― | 120,673 | 120,673 |
| 計 | 5,623,493 | 682,769 | 6,306,263 |
| セグメント利益 | 382,511 | 277,673 | 660,185 |
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 660,185 |
| セグメント間取引消去 | 34,692 |
| 全社費用(注) | △287,436 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 407,440 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であり、また、新規事業の立上げに伴う初期費用等を含んでおります。
(金融商品関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(有価証券関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(デリバティブ取引関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間 (自 2016年４月１日 至 2016年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2017年４月１日 至 2017年６月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 0円49銭 | 1円02銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 105,101 | 221,913 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 105,101 | 221,913 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 214,490,162 | 216,828,970 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 0円48銭 | 1円02銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 224,606 | 97,902 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 新株予約権２種類 2014年３月31日開催の取締役会決議による第18回新株予約権（新株予約権 普通株式 5,580,000株） 2016年５月12日開催の取締役会決議による第19回新株予約権（新株予約権 普通株式 45,000,000株） | 新株予約権２種類 2013年７月４日開催の取締役会決議による第16回新株予約権（新株予約権 普通株式 3,825,000株） 2014年３月31日開催の取締役会決議による第18回新株予約権（新株予約権 普通株式 2,080,000株） |
(注) 当社は、株式付与ESOP信託及び役員株式報酬信託を導入しており、信託が所有する当社株式については、四半期連結財務諸表において自己株式として表示しております。そのため、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数については、信託が所有する当社株式を自己株式数に含めて算定しております。なお、信託が所有する当社株式の期中平均株式数は、前第１四半期連結累計期間8,154,438株、当第１四半期連結累計期間6,177,697株であります。また、信託が所有する当社株式の期末自己株式数は、前第１四半期連結累計期間末8,154,438株(四半期連結貸借対照表計上額369,205千円)、当第１四半期連結累計期間末5,614,159株(四半期連結貸借対照表計上額249,345千円)であります。
(重要な後発事象)
当社は、2017年４月25日開催の取締役会及び同年６月29日開催の第91期定時株主総会において、ライツオファリング（「ノンコミットメント型（行使価額ノンディスカウント型）」（当該ライツオファリングにより発行される当社第20回新株予約権を、以下「本新株予約権」といいます。））を実施することを決議し、同年７月13日に本新株予約権を発行し、同日から権利行使が開始されております。
なお、本新株予約権の概要については、以下のとおりとなります。
①本新株予約権の総数：223,136,600個
②本新株予約権の目的となる株式の種類：普通株式
③本新株予約権の発行による潜在株式数：223,136,600株
④本新株予約権の行使価額：39円/株
⑤本新株予約権の行使期間：2017年７月13日～2017年９月12日
⑥本新株予約権行使時の資本組入額：行使価額の２分の１
(注）本新株予約権の行使期間内における発行済株式総数の公表につきましては、行使期間中は日々の発行済株式総数を正確に認識することが困難であること、また、新株予約権の行使請求受付の時点と発行済株式総数の記録時点に時間差が生じるため、公表する数値としては正確性に乏しいとの当社判断により、公表いたしません。なお、行使期間が終了した後、行使結果及び発行済株式総数について2017年９月下旬を目処に公表する予定であります。
２ 【その他】
2017年５月11日開催の取締役会において、2017年３月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行なうことを決議しました。
① 配当金の総額 122百万円
② １株当たりの金額 0円55銭
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2017年６月30日
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2017年８月10日
株式会社エー・ディー・ワークス
取締役会 御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 水 野 友 裕 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 小 島 亘 司 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エー・ディー・ワークスの2017年４月１日から2018年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2017年４月１日から2017年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2017年４月１日から2017年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エー・ディー・ワークス及び連結子会社の2017年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
その他の事項
会社の2017年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2016年８月８日付で無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2017年６月29日付で無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。