3416 ピクスタ 四半期報告書－第13期第2四半期(2017/04/01－2017/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、第12期第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第２四半期連結累計期間については記載しておりません。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

４．第13期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、第１四半期連結会計期間において、韓国のTopic Images Inc.の株式を取得し連結子会社としたことに伴い、第１四半期連結会計期間末をみなし取得日として同社を連結の範囲に含めております。Topic Images Inc.は、当社同様、ストックフォト事業を営んでいるため、当社グループがクリエイティブ・プラットフォーム事業の単一セグメントであることについて変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。なお、当社グループは、前第３四半期連結累計期間から四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。

(1）業績の状況

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、景気改善の一部に遅れも見られつつ、緩やかな回復基調にあります。アメリカや、中国をはじめとしたアジア新興国においても回復が見られる一方で、今後の各国の政策動向や金融資本市場の変動については引き続き留意が必要な状況が続いております。

　当社グループを取り巻く環境としましては、スマートデバイス、スマートフォン（以下、スマホ）アプリやインターネット広告（動画広告を含む）の普及に伴い、これまで以上にインターネットでのデジタル素材の活用機会が増えております。また、近年、スマホに付属するカメラ機能の高機能化やアプリの加工技術の向上により誰もが手軽に高品質の写真撮影ができるようになり、さらに撮影したスマホ写真をインターネットに投稿・共有するスタイルが若年層を中心に定着してきました。

　このような事業環境のもと、当社グループは当事業年度を「積極投資の年」と位置づけ、既存の国内事業を継続的に伸ばしつつ、昨年着手した新規事業の成長加速と新たな投資による事業機会の拡大に挑戦してまいりたいと考えております。

　これに基づき、当第２四半期連結累計期間において、既存の国内事業につきましては、特に定額制販売の購入者及びクリエイターの拡大を引き続き進めてまいりました。具体的には、デジタル素材マーケットプレイス「PIXTA（ピクスタ）」において、購入者の利便性向上のため、サイト機能の改善に取り組んだほか、定額制販売における顧客層の拡大を目指し「少量定額プラン」の提供を新たに開始いたしました。クリエイターの拡大につきましては、セミナーの開催、ブログやメールマガジン等での情報提供に加え、人物専属クリエイター（注）を対象とした撮影会を実施し、自社保有素材の制作を通じて培ったノウハウを還元するなど、人物写真素材の充実に向けたクリエイター支援活動を強化いたしました。

　昨年着手した新規事業のうち、出張撮影マッチングサービス「fotowa（フォトワ）」におきましては、サービス対象地域の拡大に取り組み、各地域でフォトグラファーの獲得と集客強化に注力するとともに、認知度向上の取り組みとして、メディア露出機会増加のための積極的な広報活動を展開しました。また、スマホ写真の投稿マーケットプレイス「Snapmart（スナップマート）」におきましては、画像表示の高速化やフォトコンテスト機能の一般ユーザー向け開放等、各種機能改善の施策を実施いたしました。

　さらに、海外展開の一環として、３月に連結子会社化したTopic Images Inc.（以下、Topic社）と韓国語版PIXTAのローンチに向けた準備を進めるとともに、韓国ローカルコンテンツの制作に注力しました。

　以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は1,042,294千円（うち、定額制売上は220,760千円）、営業損失は5,685千円、経常損失は4,102千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は15,974千円となりました。なお、当社グループはクリエイティブ・プラットフォーム事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしておりません。

（注）「PIXTA」でのみ素材の販売を行う「専属クリエイター」の中でも特に人物写真をメインに登録可能なクリエイター

(2)財政状態の分析

（資産）

　当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ362,756千円増加し、1,670,098千円となりました。

　これは主に、現金及び預金が109,042千円、売掛金が58,423千円、のれんが161,976千円増加したことによるものであります。

（負債）

　当第２四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べ381,423千円増加し、1,028,900千円となりました。

　これは主に、買掛金が54,759千円、前受金が60,224千円、１年内返済予定の長期借入金が60,008千円、長期借入金が225,824千円増加したことによるものであります。

（純資産）

　当第２四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ18,666千円減少し、641,198千円となりました。これは主に、利益剰余金が15,974千円減少したことによるものであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末より140,205千円増加し、868,888千円となりました。当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期累計期間において営業活動により使用した資金は7,187千円となりました。主な収入要因は、前受金の増加59,826千円及び減価償却費21,227千円であり、主な支出要因は、売上債権の増加44,138千円及び法人税等の支払額41,491千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期累計期間において投資活動により使用した資金は138,072千円となりました。主な収入要因は、敷金及び保証金の回収による収入32,861千円であり、主な支出要因は、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出119,646千円及び無形固定資産の取得による支出41,895千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期累計期間において財務活動により獲得した資金は286,354千円となりました。主な収入要因は、長期借入れによる収入300,000千円であり、主な支出要因は、長期借入金の返済による支出14,168千円であります。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により

発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）1. 新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、平成29年12月期から平成31年12月期までのいずれかの期の売上高（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高をいい、以下同様とする。）が下記（a）乃至（c）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該売上高の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日まで行使することができる。

（a）売上高が3,500百万円を超過した場合: 行使可能割合:30％

（b）売上高が4,000百万円を超過した場合: 行使可能割合:40％（上記（a）と合わせて70％）

（c）売上高が4,500百万円を超過した場合: 行使可能割合:30％（上記（a）及び（b）と合わせて100％）

(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　　　2. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を発行要項に定めた条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、発行要項に定めた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）単元未満株式の欄の普通株式には、当社所有の自己株式38株が含まれております。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

　なお、第12期第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書に係る比較情報は記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年１月１日から平成29年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

  第１四半期連結会計期間において、Topic Images Inc.の株式を取得したことにより、第１四半期連結会計期間末をみなし取得日として連結の範囲に含めております。

(四半期連結損益計算書関係)

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

注）預け金の一部は当社提供サービスの対価回収における、決済サービス会社に対しての一時的な預け入れであり、随時引き出し可能であることから現金及び現金同等物に含めております。

（株主資本等関係）

当第２四半期連結累計期間　（自　平成29年１月１日　至　平成29年６月30日）

１．配当金支払額

　　該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、クリエイティブ・プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているピクスタ株式会社の平成２９年１月１日から平成２９年１２月３１日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成２９年４月１日から平成２９年６月３０日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成２９年１月１日から平成２９年６月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ピクスタ株式会社及び連結子会社の平成２９年６月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上