6993 大黒屋ホールディングス 四半期報告書－第109期第1四半期(2017/04/01－2017/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失金額のため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　資本業務提携に関する覚書

（１）CITIC XINBANG ASSET MANAGEMENT CORPORATION LTD.との覚書締結

当社は、平成29年５月23日付けで、当社グループのさらなるグローバル化の推進に向けたCITICとの資本業務提携関係の強化にむけた覚書を締結いたしました。

本覚書において、当社の100％子会社である株式会社エスビーオーに、現在当社が子会社の大黒屋グローバルホールディング株式会社を通じて保有する国内及び英国の事業を統合し、CITICがSBOに30％資本参加する方針について基本合意しております。これは、当社とCITICが保有することになるSBOにてグローバル展開をしていくことを目的としております。

（２）株式会社ブランドオフとの覚書締結

当社は、平成29年６月15日付けで、株式会社ブランドオフとの資本業務提携に関する覚書を締結いたしました。

国内及び海外（香港及び台湾）に50店舗を展開し、400名を超える従業員を擁する株式会社ブランドオフとの資本業務提携により、業界第２位及び第３位が協業することで販売力及び商品仕入力が強化されるのみならず、ブランド中古品買い取り販売業及び質事業のグローバル展開において不可欠となる経験豊富な鑑定力が増強されるなど、当社グループの国内及び海外市場における事業基盤をさらに強固なものとし、当社グループが推進していますブランド中古品買い取り販売業及び質事業における世界No１になるという目標に資するものと判断し、本契約の締結に向け覚書を締結しております。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（1）業績の状況

　前連結会計年度において、当社グループは、国内においては、①連結子会社である株式会社大黒屋（以下、「大黒屋」といいます。）において大幅な免税需要の変化に対応するため商品構成の入替え、商品在庫の洗替え等の緊急措置をとることで在庫回転率の適正化を図るとともに、町田店及び福岡天神本館の２店舗を好立地にて出店しました。

また、海外においては、②英国SPEEDLOAN FINANCE LIMITED（以下、「SFLグループ」といいます。）の事業及び収益基盤を強化すべくリストラクチャリングを実施しました。また、③持分法適用会社である中国合弁会社においては平成28年12月に北京に第１号店をオープンし中国における事業を開始しております。

当第１四半期連結累計期間におきましては、前事業年度に実施しました諸施策の結果を当社グループの売上及び収益につなげるべく、国内及び海外事業において具体策を実施し取り組んできております。

また、当社グループとして、今後さらにグローバル展開の加速と国内基盤の強化を目的として、中国の最大手企業グループCITICとの更なる関係強化に向けた資本業務提携、及び中古ブランド品の売買事業においては国内において当社に次ぐ規模をもつ株式会社ブランドオフとの資本業務提携締結に向けた覚書を締結しました。

このようななか、当第一四半期連結累計期間における当社グループの売上高は4,888百万円（前年同期比3.4％減）、営業利益及び経常利益につきましてはそれぞれ275百万円（前年同期比74.7％増）、155百万円（前年同期は△９百万円）となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純損失は△0百万円（前年同期は△138百万円）となりました。

　セグメント別の業績の状況につきましては以下のとおりであります。

イ．質屋、古物売買業

大黒屋においては、前連結会計年度にて実施しました緊急対策による在庫適正化の効果もあり、前連結会計年度の第４四半期より売上高は継続的な回復傾向を示しています。当第１四半期連結累計期間におきましても、国内景気は好調であること、為替の変動幅は少なく安定していること、インバウンド海外旅行者数は平成29年６月末現在1,375万人（前年同期比17.4％増）となり引続き増加傾向にあることを反映し、大黒屋の第１四半期売上高は3,690百万円（前年同期比116百万円、3.3％増）となりました。これは、低迷していた外国人観光客向け売上高が前年同期比210百万円増（同21.5％増）となり店舗商品売上高は前年同期比211百万円増（同11.3％増）となったこと、一方、前年同期において在庫処分のために増加した企業間取引（本部商品売上高）が減少したこともあり、店舗及び本部商品売上高の合計では、前年同期比148百万円増（同4.5％増）となったことによります。なお、本年６月に契約しました池袋西口店及び博多店の２店舗は本年８月のオープンを予定しており、当第２四半期連結累計期間より売上が計上されることになります。

利益面については、売上高の増加により売上総利益は1,084百万円（前年同期比27百万円、2.6％増）となりました。販売費及び一般管理費につきましては、ネットでの広告宣伝費の増加やクレジット販売の増加に伴うカード手数料の増加などがあり、869百万円（前年同期比15百万円、1.9％増）となりました。結果、営業利益は215百万円（前年同期比11百万円、5.8％増）、経常利益は240百万円（前年同期比49百万円、26.0％増）となりました。

（大黒屋では、のれんを計上しているため、四半期にて135百万円の償却費を販売費及び一般管理費に計上しています。ただし、連結決算においては、当該のれんをゼロ評価しているため、135百万円の償却費を消去し、営業利益及び経常利益は、当該金額だけ増加することになります。）

英国SFLグループにおいては、欧州経済の好転を含め英国における経済環境は安定化してきているものの、SFLは店舗含めたリストラクチャリングを実施したばかりであり、売上高の回復には少し時間が必要とされることもあり、第１四半期の売上高は1,121百万円（前年同期比20.4％減）となりました。ただ、現地通貨ベースでは13.0％の減少となっており、換算レートの変動による減少が7.4％となっております。

利益面については、前連結会計年度に実施しましたリストラクチャリングの効果もあり、売上高は減少しているものの、粗利益率は66.2％（前年同期は59.3％）と改善しております。また、５月に本社をロンドンへ移転をしたこともあり販売費及び一般管理費の削減額は少なくなりましたが、営業利益率は4.2％（前年同期は0.2％）と大きく改善しています。ただ、金利負担を完全にカバーするまでには至らず、最終的には若干の赤字となりました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間における質屋、古物売買業の売上高及び営業利益は、それぞれ4,805百万円（前年同期比3.1％減）、415百万円（前年同期比47.4％増）となりました。

ロ．電機事業

　電機事業においては、今もなお電機業界全体において設備投資の抑制が続いていることもあり、最終ユーザーによる設備の新設工事や点検工事などは年々減少しているのが実情であります。また、資材（原材料）価格の上昇や後継者不足による小規模下請け業者の廃業など、より一層厳しい環境が続いており、当社の電機事業にも大きな影響を与えています。

このような状況の下、当社電機事業部門におきましては、適正な利益を確保するため常に販売価格の見直しを行うとともに、製造原価の上昇を抑えるべく仕入先の転換（新規仕入先の拡充など）、現行取引ユーザーとの協力体制の拡充など、さまざまな手法をとって利益率の確保を目指し改善を行っております。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間における電機事業の売上高及び営業利益は、それぞれ82百万円（前年同期比15.6％減）、19百万円（前年同期比27.4％減）となりました。

（2）財政の状況

（資産）

当第１四半期連結会計期間末における流動資産は、11,082百万円となり、前連結会計年度末に比べ819百万円の増加となりました。これは主に現金及び預金が619百万円、商品及び製品が371百万円増加し、受取手形及び売掛金が31百万円減少したことによるものであります。固定資産は、2,925百万円となり、前連結会計年度末に比べ221百万円の増加となりました。これは主に投資その他の資産が220百万円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は、14,008百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,040百万円増加いたしました。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末における流動負債は4,309百万円となり、前連結会計年度末に比べ159百万円の増加となりました。これは主に未払法人税等が234百万円減少し、短期借入金が299百万円、1年内返済予定の長期借入金が62百万円増加したことによるものであります。固定負債は、3,763百万円となり、前連結会計年度末に比べ299百万円の減少となりました。これは主に長期借入金が300百万円減少したことによるものであります。

この結果、負債合計は、8,073百万円となり、前連結会計年度末に比べ139百万円減少いたしました。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は、5,934百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,180百万円の増加となりました。これは主に第三者割当による新株式の発行及び第三者割当により発行した新株予約権の行使により資本金が489百万円、資本剰余金が489百万円増加したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は33.6％（前連結会計年度末は27.6％）となりました。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　前連結会計年度におきましては、大黒屋における免税売上の減少により売上高の減少、また円安時に買取った商品の価格を引下げた販売、在庫調整等の対策により利益率は低下し、大幅な減益となりました。しかし、上記のような迅速な対策の結果、平成29年１月以降は在庫回転率も以前の状態に戻り、国内経済が好調であり為替の安定もあり、売上高は前期比で増加に転じております。このような状況は当連結会計年度においても続くと予測しており、今後も更なる増収増益を目指し、新規出店を積極的に行い前向きに取り組んでまいります。また、SFLグループにおいても、前連結会計年度に発生しましたリストラクチャリングによる一時的費用がなくなることを含め、当連結会計年度においては収益の改善が見込まれており、経営基盤を強化すべく取り組んでまいります。

　電機事業は、長期にわたって収益的に厳しい状況が続いていることもあり、引続き事業構造の改革を進めてまいるつもりであります。

　そこで、今後、当社グループが連結収益の改善並びに経営基盤の強化を図るために対処すべき課題とその対処方針は以下のとおりであります。

　①質屋、古物売買業の強化と展開加速化

　前連結会計年度において、国内においては在庫調整が終了し第４四半期から売上高が増加してきていること、また海外においてはリストラクチャリングがほぼ終了したことを踏まえ、当連結会計年度においては以下のような対策を実施する計画であります。

(a)平成29年１月以降回復した在庫回転率を維持し、売上高の増加及び利益率の向上を図ること、(b)前期出店した町田店及び福岡天神本店のような好立地での出店を増やすこと、(c)リストラクチャリングが一巡したSFLグループを黒字化すること、(d)中国における合弁事業の拡大と事業の黒字化実現を目指すこと、(e)事業のリスク対応を含めグローバル展開を一段と拡大すること、等を実施してまいります。

　②電機事業の事業構造改革の実施

　生産体制の更なる効率化、製品の統廃合や在庫管理の強化により製造原価の低減を進めてまいりましたが、結果として利益率は向上してきています。今後も引き続き、取引先の理解を得ながら不採算製品の削減や在庫圧縮を徹底するとともに製造間接費の更なる削減を実施してまいります。

③キャッシュ・フロー重視の経営と経営基盤の拡充

　質屋、古物売買業の強化、電機事業の抜本的な事業構造改革及び本社経費の削減により、営業利益拡大を図るとともに、事業リスクを低減させ投資の回収を図り、キャッシュ・フローを重視した経営を進めてまいります。

（4）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動に重要なものはございません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　　　　　　当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第17回新株予約権

（注）１　新株予約権の行使時の払込金額

(1）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

①　本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個あたりの価額は、本注に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

②　本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの価額（以下「行使価額」という。）は、69円とする。

(2）行使価額の調整

当社は、当社が本新株予約権の発行後、発行要項に定めに基づく各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式をもって行使価額を調整する。

２　新株予約権の行使の条件

　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

３　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編成行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(1）新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

(2）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(3）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．平成29年５月24日付け払込みの第三者割当による新株式発行により、6,384,000株発行しております。そのことにより、資本金及び資本準備金はそれぞれ220,248千円増加しております。

２．平成29年５月24日付けで第三者割当による新株予約権110個を発行しました。平成29年６月30日までに77個（7,700,000株）の予約権が行使されました。このことにより、7,700,000株の新株式を発行し、資本金及び資本準備金はそれぞれ269,448千円増加しています。

３．平成29年7月3日から平成29年7月31日までに、25個（2,500,000株）の予約権が行使されました。このことにより、2,500,000株の新株式を発行し、資本金及び資本準備金ははそれぞれ87,483千円増加しています。

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　（注）当第１四半期会計期間に行われた第三者割当増資及び新株予約権の行使により、当第１四半期会計期間末における発行済株式総数は、101,118,666株となっております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

  該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、明誠有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結貸借対照表関係）

　１　受取手形裏書譲渡高

　２　連結子会社（株式会社大黒屋）においては、運転資金の効率的な調達を行うため株式会社東京スター銀行と貸出コミットメント契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自平成28年４月１日　至平成28年６月30日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

当社の連結子会社である株式会社大黒屋は、新株予約権の行使を受け、平成28年６月24日付で新株式を発行いたしました。これにより、資本剰余金が153,204千円減少しております。また、当社の連結子会社である株式会社大黒屋は、平成28年６月24日付で自己株式を取得いたしました。これにより、資本剰余金が1,121,293千円減少しております。これらの結果、当第１四半期連結会計期間末において資本剰余金が210,149千円となっております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自平成29年４月１日　至平成29年６月30日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

当社は、平成29年５月24日付けで第三者割当による6,384,000株の新株式を発行しました。これにより、資本金及び資本剰余金がそれぞれ220,248千円増加しました。

また、新株式発行と同時に発行しました第三者割当による新株予約権110個において、平成29年６月30日までに77個（7,700,000株）の権利が行使されました。これにより、資本金及び資本剰余金はそれぞれ269,448千円増加しました。

これらの結果、当第１四半期連結会計期間末において、資本金は2,485,658千円に、また資本剰余金は489,696千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自平成28年４月１日 至平成28年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業及び不動産賃貸業を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△126,947千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。主に、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自平成29年４月１日 至平成29年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業及び不動産賃貸業を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△131,016千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。主に、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている大黒屋ホールディングス株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、大黒屋ホールディングス株式会社及び連結子会社の平成29年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　以　上