9889 ＪＢＣＣホールディングス 四半期報告書－第54期第1四半期(2017/04/01－2017/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

連結経営指標等

（注）１　連結売上高には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容に重要な変更はありません。

なお、ディストリビューション分野に属する株式会社イグアスは株式を全て売却したことにより、連結の範囲から除外しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成29年５月９日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社イグアスの全株式をみずほキャピタルパートナーズ株式会社の業務委託先であるＭＣＤ４株式会社が無限責任組合員を務めるＭＣＰ４投資事業有限責任組合が主として出資する株式会社ＩＧホールディングスに譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりです。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績の分析

  当第１四半期連結累計期間（平成29年４月１日～平成29年６月30日）におけるＩＴサービス市場の動向は、既存システムの更新に加え、ＩｏＴ（Internet of Things：モノのインターネット）やＡＩ（Artificial Intelligence：人工知能）などの新たなＩＴ活用が検討されており、当社の主な顧客である中堅企業においても新たなＩＴ活用の兆しが見られています。

  このような中、今年度は４ヵ年の中期経営計画「Transform2020」初年度にあたり、「事業構造を変える」、「注力分野の明確化」、「新たな取り組み」を経営の基本方針に据え、デジタルトランスフォーメーションによるビジネスのサービス化を推進し、７つの成長事業（ＷＩＬＤ７）の強化に取り組んでおります。

  当第１四半期連結累計期間は、情報ソリューション分野においてはシステム開発における高速開発等の取り組みによるスピード化・高品質化やクラウドの推進、システムについては仮想化等の高付加価値ソリューションへシフトすることなどにより、更なる収益の向上に取り組んでまいりました。

  前年同期比につきましては、売上高については減収となりましたが、高収益化への取り組みにより増益となり、中期経営計画の初年度として順調なスタートを切ることができました。

  当第１四半期連結累計期間における事業分野別の概況は、以下のとおりです。

［情報ソリューション］

企業の情報システムの構築及び運用保守サービス等を行っている情報ソリューション分野では、システム開発については、全般的にビジネスが前年と同水準で推移したものの、高速開発及び利益率の高い案件の獲得並びにクラウド推進等の収益向上施策の成果が現れ、利益面に貢献いたしました。サービスビジネスについては、インフラ構築サービスやサーバー構築サービスが減少いたしましたが、導入サービスやセキュリティサービス等が堅調に推移いたしました。システムについては、サーバーとストレージを統合した次世代仮想化ソリューションのビジネスが利益面に大きく貢献いたしました。ＰＣやネットワーク機器のビジネスについては減少いたしました。

これらの結果、売上高は129億45百万円（前年同期比3.1％減）となりました。

［ディストリビューション］

パートナー企業様向けにハードウェア、ソフトウェア及びＩＴサービス等の販売、並びにＩＴサプライ用品及びオフィス文具用品等の販売を行っているディストリビューション分野では、サプライについては全般的に需要が伸びず販売が低調に推移いたしました。システム製品については、ＩＢＭサーバーやストレージ等のビジネスが大型案件の獲得等により堅調に推移いたしました。また、ディストリビューターが契約窓口となっているＩＢＭ製品の新規保守サービスについても堅調に推移したことにより、サービスビジネスが増加いたしました。

これらの結果、売上高は67億58百万円（前年同期比0.8％増）となりました。

［製品開発製造］

プリンターなどの情報機器及び当グループ独自のソフトウェアの開発・製造・販売を行っている製品開発製造分野では、ＪＢソフトウェア販売のビジネスや生産管理システム「Ｒ-ＰｉＣＳ」のビジネスが堅調に推移したことに加え引き続き開発投資にも注力いたしました。一方、主力製品であるインパクトプリンターのビジネスが減少いたしました。

これらの結果、売上高は５億46百万円（前年同期比6.1％減）となりました。

  以上の結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高202億49百万円（前年同期比1.9％減）、営業利益４億84百万円（前年同期比43.0％増）、経常利益５億31百万円（前年同期比44.4％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益３億３百万円（前年同期比36.2％増）となりました。なお、親会社株主に帰属する四半期純利益につきましては、連結子会社（株式会社イグアス）株式売却に伴う法人税の増加等により営業利益や経常利益に比べ増加率がやや低くなっております。

(2)財政状態の分析

（資産）

  当第１四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ64億98百万円減少し、318億52百万円となりました。これは主に現金及び預金が10億18百万円増加した一方、受取手形及び売掛金が54億48百万円、商品及び製品が５億５百万円、その他流動資産に含まれている前払費用が８億21百万円、その他流動資産に含まれている割戻未収入金が４億85百万円減少したことなどによるものです。

（負債）

  当第１四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ65億35百万円減少し、179億49百万円となりました。これは主にその他流動負債に含まれている預り金が４億85百万円増加した一方、支払手形及び買掛金が46億64百万円、その他流動負債に含まれている未払費用が14億41百万円、未払法人税等が３億56百万円、退職給付に係る負債が５億72百万円減少したことなどによるものです。

（純資産）

  当第１四半期連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ37百万円増加し、139億２百万円となりました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益により３億３百万円増加した一方、配当金の支払いにより２億44百万円減少したことなどによるものです。

(3）経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。

＜当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針＞

当社は、当社の株式の大量取得を目的とする買付が行われる場合においても、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと考えております。また、経営を預かる者として経営効率を高めることにより、企業価値の向上に日々努めていくことが重要であると考えております。

しかしながら、高値での売り抜け目的や事業のための特定の重要な資産や技術の取得または切り売り等、その目的等から見て当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、取締役会や株主の皆様が株式の大量買付行為について検討し、あるいは取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を要するものなど、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に反する場合もあり、そういった不当な買収者から当社が築いてきた企業価値や株主の皆様を始めとするステークホルダーの利益を守る必要が生ずる場合も想定されます。

このようなことから、当社の株式の大量取得を目的とする買付が仮に発生した場合、当該買付者の事業内容、将来の事業計画や過去の投資行動の傾向及び実績等から、当該買付行為が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に与える影響を慎重に検討することもまた重要であると認識いたしております。

現在のところ、当社には、当社株式の大量買付に関して、差し迫った具体的脅威は発生いたしておりません。また、そのような買付者が出現した場合の具体的な取り組み（いわゆる「敵対的買収防衛策」）を予め定めるものではありません。

当社といたしましては、株主の皆様から付託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引の状況や株主構成の異動の状況等を常に注視しつつ、発生の場合の初動体制を整えるほか、当社株式の大量取得を企図する者が出現した場合には、社外の専門家も交え、当該買付者の意図の確認、事業計画の評価及び交渉を行い、当該買付行為が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資さない場合には、具体的な対抗措置の要否及びその内容等を速やかに決定・開示し、適切な対抗措置を実行する体制を直ちに整える所存です。

なお、本基本方針の内容につきましては、買収行為を巡る法制度の整備や関係当局の判断及び見解も考慮しつつ、世の中の動向も見極め、今後も継続して見直しを行ってまいります。

(5)研究開発活動

当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は74百万円であります。

なお、当第１四半期連結累計期間において、当グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１　当社は、平成29年７月18日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行うことについて決議し、平成29年８月７日付の当該新株式の発行により、提出日現在発行数が62,200株増加しております。

２　提出日現在の発行済株式のうち62,200株は、現物出資（金銭報酬債権52百万円）によるものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）当社は、平成29年７月18日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行うことに

　　　　ついて決議し、平成29年８月７日付の当該新株式の発行により、発行済株式総数が62,200株、資本金及び資本

　　　　準備金がそれぞれ26百万円増加しております。

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

  当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１　「単元未満株式数」には当社所有の自己株式48株が含まれております。

２　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が700株（議決権７個）含まれております。

②【自己株式等】

（注）当社は、平成29年５月25日開催の取締役会において、会社法第155条第３号による自己株式の取得を決議し、

　　　平成29年５月26日付での取得により、自己株式数が145,400株増加いたしました。当第１四半期会計期間末日

　　　現在、当社が保有する自己株式数は、単元未満株式数も含め1,020,148株となっております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、PwCあらた有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

　当第１四半期連結累計期間において、当社の連結子会社であった株式会社イグアスの株式を全て売却したことにより、株式会社イグアスは当社の連結子会社に該当しないこととなり、当第１四半期連結会計期間末より、連結の範囲から除外しております。

（四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　当連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）

１　配当に関する事項

　配当金支払額

２　株主資本の著しい変動に関する事項

        該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日）

１　配当に関する事項

　配当金支払額

２　株主資本の著しい変動に関する事項

        該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益又は損失の調整額△352百万円には、セグメント間取引消去△0百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△351百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２　セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日）

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益又は損失の調整額△385百万円には、セグメント間取引消去20百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△405百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２　セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

（企業結合等関係）

事業分離

(子会社株式の売却）

１　事業分離の概要

(1)　分離先企業の名称

株式会社IGホールディングス

(2)　分離した事業の内容

連結子会社 ： 株式会社イグアス（以下、「イグアス」という。）

事業の内容 ： ビジネスパートナー様向けの最新のシステム製品等のディストリビューション事業、

ＩＴサプライ及びオフィス・サプライ事業、３Ｄプリンター関連事業等

(3)　事業分離を行った主な理由

イグアスは平成17年11月に当社からの会社分割により設立され、パートナー企業様向けの付加価値ディストリビューター(VAD：Value Added Distributor)事業、サプライ事業、３Ｄプリンター事業等を展開し、販売先である多くのパートナー企業様を獲得しつつ成長してまいりました。

今後の急速なビジネス環境の変化に対応し、イグアスが付加価値ディストリビューターとして更に発展していくためには、当社のビジネス・ドメインに捉われず、当社のみならず、様々な企業と資本・業務提携を含むアライアンスを行っていくことにより、中立的かつ独自の立場から、広範な製品を取り扱い、より多くのパートナー企業様を獲得し、ディストリビューション機能の拡大を図ることとともに、３Ｄプリンター関連事業やバッテリーリサイクル事業を始めとする新規事業領域の拡大を行っていくことが急務です。

本件株式譲渡に伴う体制変更により、従来の枠にとらわれず事業拡大のための経営判断のスピードを速めるとともに、みずほキャピタルパートナーズ株式会社が有する様々なネットワークと経営管理に関するノウハウも活用することができ、今後の成長への布石ともなると考え本件合意に至ったものであります。

※株式会社IGホールディングスは、みずほキャピタルパートナーズ株式会社の業務受託先であるＭＣＤ４が無限責任組合を務めるＭＣＰ４投資事業有限責任組合が主として出資する特別目的会社

(4)　事業分離日

平成29年６月30日

(5)　法的形式を含む取引の概要

受取対価を現金のみとする株式譲渡

２　実施した会計処理の概要

(1)　移転損益の金額

関係会社株式売却益　184百万円

(2)　移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3)　会計処理

当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額との差額を関係会社株式売却益として特別利益に計上しております。

３　分離した事業が含まれていた報告セグメント

ディストリビューション

４　四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高　　　　　　6,758 百万円

営業損失　　　　　 △94

５　継続的関与の主な概要

　当社グループは、イグアスと仕入取引を継続して行なっており、当社とイグアス間にて業務委託契約を締結しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　平成29年５月９日開催の取締役会において、平成29年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＪＢＣＣ

ホールディングス株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期

間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年

６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連

結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期

連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連

結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に

対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの

基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施され

る質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当

と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＪＢＣＣホールディングス株式会社及び連結子会社の平

成29年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示してい

ないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上