【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年8月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第19期第3四半期(自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社VOYAGE GROUP |
| 【英訳名】 | VOYAGE GROUP,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長兼CEO 宇佐美 進典 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区神泉町8番16号 渋谷ファーストプレイス8階 |
| 【電話番号】 | 03-5459-4226 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 永岡 英則 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区神泉町8番16号 渋谷ファーストプレイス8階 |
| 【電話番号】 | 03-5459-4226 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 永岡 英則 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第18期 第3四半期連結 累計期間 | 第19期 第3四半期連結 累計期間 | 第18期 | |
| 会計期間 | 自平成27年10月1日 至平成28年6月30日 | 自平成28年10月1日 至平成29年6月30日 | 自平成27年10月1日 至平成28年9月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 15,157,197 | 19,642,448 | 20,841,893 |
| 経常利益 | (千円) | 1,156,725 | 1,697,063 | 1,246,368 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 801,734 | 841,841 | 731,803 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 639,335 | 1,738,228 | 494,493 |
| 純資産額 | (千円) | 6,475,527 | 8,117,052 | 6,332,508 |
| 総資産額 | (千円) | 12,543,014 | 15,732,208 | 12,537,668 |
| 1株当たり四半期(当期) 純利益金額 | (円) | 67.76 | 70.45 | 61.82 |
| 潜在株式調整後1株当たり 四半期(当期)純利益金額 | (円) | 64.77 | 67.88 | 59.21 |
| 自己資本比率 | (%) | 50.2 | 49.8 | 49.3 |
| 回次 | 第18期 第3四半期連結 会計期間 | 第19期 第3四半期連結 会計期間 | |
| 会計期間 | 自平成28年4月1日 至平成28年6月30日 | 自平成29年4月1日 至平成29年6月30日 | |
| 1株当たり四半期純利益金額又は1株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | 14.35 | △6.66 |
(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2【事業の内容】
当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用関連会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。第1四半期連結会計期間において、株式会社CMerTVを連結子会社としており、アドプラットフォーム事業セグメントに加え、また株式会社VOYAGE NEXUSを設立し、インキュベーション事業セグメントに加えております。なお、第1四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(セグメント情報 Ⅱ-3.報告セグメントの変更等に関する事項)」に記載のとおりであります。
第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第3四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
2【経営上の重要な契約等】
当第3四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
3【財政状態及び経営成績の状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用関連会社)が判断したものであります。
(1)業績の状況
当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、経済・金融政策等による企業収益や雇用情勢の改善を背景に個人消費が持ち直し、緩やかな景気回復基調が継続いたしました。一方、米国の新政権の政策動向や英国のEU離脱問題など海外経済については一部不透明な状況が続いております。
当社グループの主力事業が属するインターネット広告市場は、株式会社電通の調べによれば、スマートフォン広告市場の拡大や動画広告市場の急速な立ち上がりから、平成28年のインターネット広告費が1兆3,100億円に達し、前年比13%増となりました。またデータやテクノロジーを活用する広告主が増え、プログラマティック広告取引(注1)がブランディングやリーチの役割を担うなど浸透したことで、運用型広告費(注2)が前年比18.6%増の伸びをみせ、7,383億円と拡大いたしました。
また、経済産業省の「特定サービス産業動態統計調査」によれば、平成29年4月および5月のインターネット広告業の売上高は、前年同月比10%増で推移しております。
こうした環境のもと当社グループは、①広告配信プラットフォームを運営する「アドプラットフォーム事業」、②ポイントサイトおよびポイント交換サイトなど販促系インターネットメディアを企画・運営する「ポイントメディア事業」、③インターネットサービス領域において様々な新規事業の開発を進める「インキュベーション事業」の3セグメントにおいて事業を展開してまいりました。
当第3四半期連結累計期間における売上高は19,642百万円(前年同期比29.6%増)、営業利益は1,644百万円(同20.9%増)、経常利益は1,697百万円(同46.7%増)となりました。しかしながら、連結子会社である株式会社ゴールドスポットメディアの株式取得時に発生したのれんに関する減損損失252百万円を含む特別損失の計上により、親会社株主に帰属する四半期純利益は841百万円(同5.0%増)に留まりました。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。なお、各セグメント別の売上高は、セグメント間の内部売上高及び振替高を含む数値を記載しております。
また、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しておりますので、以下の前年同期比較については、変更後のセグメント区分に組み替えた前年同期の数値を用いております。
①アドプラットフォーム事業
アドプラットフォーム事業では、SSP(注3)「fluct」やスマートフォン向け広告配信プラットフォーム「Zucks」等の運営を行っております。インターネット広告市場におけるプログラマティック取引の急速な普及を背景に、当社グループ内メディア事業の運営で培ったノウハウを最大限に活用し、特にスマートフォン向け媒体社に対する「fluct」の導入提案および広告収益の最大化支援に取り組んでまいりました。その結果「fluct」の導入媒体数は、引き続き順調に増加いたしました。
加えてスマートフォン向けアドネットワーク広告配信「Zucks」における広告出稿増や、平成28年10月に連結子会社化したスマートフォン向け動画広告配信を主事業とする株式会社CMerTVにおけるブランド系広告主からの広告出稿増など、広告主向けサービスの伸長が業績に寄与いたしました。
この結果、当第3四半期連結累計期間におけるアドプラットフォーム事業の売上高は13,853百万円(前年同四半期比49.5%増)、セグメント利益は1,277百万円(前年同四半期比62.0%増)となりました。
②ポイントメディア事業
ポイントメディア事業では、「ECナビ」「PeX」などのポイントを活用した自社メディアの運営に加え、企業向けのマーケティングソリューション事業の運営を行っております。自社メディアにおいては、独自のマーケティングプラットフォームによる、会員の獲得・維持・活性化施策の実施及び効果検証を継続的に行い、特にスマートフォン経由での会員獲得や利用促進に注力いたしました。この結果、ポイントメディアののべ会員数は前年同四半期末から9.8%の増加となり、またリサーチ事業についても、需要が持ち直し堅調に推移いたしました。しかしながら、広告主からの需要が減退した一部商材により、当第3四半期連結累計期間におけるポイントメディア事業の売上高は4,367百万円(前年同四半期比3.2%減)、セグメント利益は352百万円(前年同四半期比34.7%減)となりました。
③インキュベーション事業
インキュベーション事業では、HR領域、EC領域、FinTech領域を強化領域として、中長期的に第三の事業の柱となる可能性の高い事業に積極的な投資を進めております。HR領域では新卒採用支援事業、EC領域では通販化粧品の企画・ダイレクト販売事業、FinTech領域ではデジタルギフトサービス事業、その他領域ではゲームパブリッシング事業等を運営しております。新卒採用支援事業においては、引き続き理工系学生とのマッチング・紹介を希望する新興企業を中心に顧客企業数が増加し、堅調に推移しました。また、ゲームパブリッシング事業については、海外の複数の大手ゲームディベロッパーとの業務提携を進捗させ、安定した収益貢献が見込める作品の投入が可能となりました。
しかしながら、通販化粧品の広告宣伝費など全般的に費用が先行したため、当第3四半期連結累計期間におけるインキュベーション事業の売上高は1,582百万円(前年同四半期比8.6%減)、セグメント利益は13百万円(前年同四半期比56.7%減)となりました。
(注1)プログラマティック広告取引とは、広告枠の買い手である広告主と広告枠の売り手である媒体社が、DSPやSSP等の広告配信プラットフォームを介し、オーディエンスデータに基づいてオンライン上で自動的に広告枠の買い付けを可能にする取引形態のこと。
(注2)運用型広告とは、膨大なデータを処理するプラットフォームにより、広告の最適化を自動的もしくは即時的に支援する広告手法のこと。検索連動広告や一部のアドネットワークが含まれるほか、DSP(広告主側からみた広告効果の最大化を支援するシステム)/アドエクスチェンジ/SSP(媒体社側からみた広告効率の最大化を支援するシステム)などが典型例として挙げられる。なお、枠売り広告、タイアップ広告、アフィリエイト広告などは、運用型広告には含まれない。
(株式会社電通「2016年 日本の広告費」より)
(注3)SSP(Supply Side Platform)とは、媒体社にとっての広告収益の最大化を支援する広告配信プラットフォームのこと。様々なアドネットワーク・DSP・アドエクスチェンジ等と連携し、媒体社にとって最適かつ収益性の高い広告配信を支援する。
(2)資産、負債及び純資産の状況
(資産)
当第3四半期連結会計期間末における資産の額は、前連結会計年度末より3,194百万円増加し、15,732百万円となりました。これは主に現金及び預金の増加、投資有価証券の増加によるものであります。
(負債)
当第3四半期連結会計期間末における負債の額は、前連結会計年度末より1,409百万円増加し、7,615百万円となりました。これは主に買掛金の増加、未払法人税等の増加によるものであります。
(純資産)
当第3四半期連結会計期間末における純資産の額は、前連結会計年度末より1,784百万円増加し、8,117百万円となりました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益の計上、その他有価証券評価差額金の増加によるものであります。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題についての重要な変更はありません。
(4)研究開発活動
該当事項はありません。
第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第3四半期会計期間末 現在発行数(株) (平成29年6月30日) | 提出日現在発行数(株) (平成29年8月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 12,165,500 | 12,199,700 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数100株 |
| 計 | 12,165,500 | 12,199,700 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成29年8月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
当第3四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成29年4月26日 |
| 新株予約権の数(個) | 2,500 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 250,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,060 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成30年1月1日 至 平成33年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 269 資本組入額 135 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)4 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 |
(注)1. 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
2. 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
3. (1) 新株予約権者は、各事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、いずれかの期における営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使期間の末日まで行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a)自平成29年9月期 至平成32年9月期のいずれかにおける営業利益の額が2,500百万円以上の場合、50%権利行使可能
(b)自平成29年9月期 至平成32年9月期のいずれかにおける営業利益の額が3,000百万円以上の場合、100%権利行使可能
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(5) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
(6) 前号のほか、権利行使の条件については新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で個別に締結した新株予約権割当契約に定めるところによる。
4. 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
5. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額 (千円) | 資本準備金残高 (千円) |
| 平成29年4月1日〜 平成29年6月30日 (注) | 39,000 | 12,165,500 | 7,056 | 1,034,563 | 7,056 | 1,014,658 |
(注)新株予約権の行使による増加であります。
(6)【大株主の状況】
当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7)【議決権の状況】
当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、
記載することができないことから、直前の基準日(平成29年3月31日)に基づく株主名簿による記載をしてお
ります。
①【発行済株式】
| 平成29年6月30日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 100,000 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 12,023,900 | 120,239 | 単元株式数100株 |
| 単元未満株式 | 普通株式 2,600 | - | - |
| 発行済株式総数 | 12,126,500 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 120,239 | - |
②【自己株式等】
| 平成29年6月30日現在 |
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有数式数の割合(%) |
| 株式会社VOYAGE GROUP | 東京都渋谷区神泉町8番16号 渋谷ファーストプレイス8階 | 100,000 | - | 100,000 | 0.82 |
| 計 | - | 100,000 | - | 100,000 | 0.82 |
2【役員の状況】
該当事項はありません。
第4【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(平成29年4月1日から平成29年6月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(平成28年10月1日から平成29年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成28年9月30日) | 当第3四半期連結会計期間 (平成29年6月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 3,111,249 | 5,069,898 |
| 売掛金 | 2,890,778 | 3,110,915 |
| 貯蔵品 | 406,166 | 329,440 |
| その他 | 957,549 | 663,256 |
| 貸倒引当金 | △4,102 | △265 |
| 流動資産合計 | 7,361,641 | 9,173,246 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 191,924 | 171,598 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 1,632,784 | 1,729,923 |
| その他 | 434,332 | 524,938 |
| 無形固定資産合計 | 2,067,117 | 2,254,862 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 2,425,335 | 3,781,228 |
| その他 | 507,107 | 360,820 |
| 貸倒引当金 | △15,457 | △9,547 |
| 投資その他の資産合計 | 2,916,986 | 4,132,501 |
| 固定資産合計 | 5,176,027 | 6,558,961 |
| 資産合計 | 12,537,668 | 15,732,208 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 2,120,404 | 2,345,124 |
| 短期借入金 | - | 19,600 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 233,320 | 384,159 |
| ポイント引当金 | 2,704,451 | 2,708,634 |
| 未払法人税等 | - | 533,306 |
| その他 | 480,258 | 666,717 |
| 流動負債合計 | 5,538,433 | 6,657,542 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 539,990 | 658,895 |
| 資産除去債務 | 50,736 | 50,736 |
| その他 | 76,000 | 247,982 |
| 固定負債合計 | 666,726 | 957,613 |
| 負債合計 | 6,205,159 | 7,615,155 |
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成28年9月30日) | 当第3四半期連結会計期間 (平成29年6月30日) | |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,000,786 | 1,034,563 |
| 資本剰余金 | 931,499 | 953,069 |
| 利益剰余金 | 3,890,585 | 4,613,896 |
| 自己株式 | △171,537 | △171,650 |
| 株主資本合計 | 5,651,333 | 6,429,878 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 535,161 | 1,410,320 |
| 為替換算調整勘定 | △11,689 | △5,213 |
| その他の包括利益累計額合計 | 523,471 | 1,405,106 |
| 新株予約権 | - | 672 |
| 非支配株主持分 | 157,703 | 281,395 |
| 純資産合計 | 6,332,508 | 8,117,052 |
| 負債純資産合計 | 12,537,668 | 15,732,208 |
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||
| 前第3四半期連結累計期間 (自 平成27年10月1日 至 平成28年6月30日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 平成28年10月1日 至 平成29年6月30日) | |
| 売上高 | 15,157,197 | 19,642,448 |
| 売上原価 | 10,359,786 | 13,401,653 |
| 売上総利益 | 4,797,410 | 6,240,795 |
| 販売費及び一般管理費 | 3,437,011 | 4,596,611 |
| 営業利益 | 1,360,399 | 1,644,184 |
| 営業外収益 | ||
| 受取配当金 | 11,610 | 7,740 |
| 為替差益 | - | 68,348 |
| その他 | 5,669 | 8,061 |
| 営業外収益合計 | 17,279 | 84,150 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 2,872 | 5,549 |
| 為替差損 | 131,987 | - |
| 持分法による投資損失 | 83,248 | 24,549 |
| その他 | 2,844 | 1,171 |
| 営業外費用合計 | 220,952 | 31,270 |
| 経常利益 | 1,156,725 | 1,697,063 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | 22,913 | - |
| 子会社株式売却益 | - | 52,328 |
| 段階取得に係る差益 | 49,257 | - |
| 特別利益合計 | 72,171 | 52,328 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※ 12,269 | ※ 255,053 |
| 投資有価証券評価損 | 9,979 | 3,002 |
| その他 | 5,015 | 24,966 |
| 特別損失合計 | 27,263 | 283,021 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,201,633 | 1,466,370 |
| 法人税等 | 447,732 | 608,753 |
| 四半期純利益 | 753,900 | 857,617 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失(△) | △47,834 | 15,776 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 801,734 | 841,841 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||
| 前第3四半期連結累計期間 (自 平成27年10月1日 至 平成28年6月30日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 平成28年10月1日 至 平成29年6月30日) | |
| 四半期純利益 | 753,900 | 857,617 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △78,522 | 875,159 |
| 為替換算調整勘定 | △8,618 | 4,797 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △27,424 | 653 |
| その他の包括利益合計 | △114,565 | 880,610 |
| 四半期包括利益 | 639,335 | 1,738,228 |
| (内訳) | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 687,319 | 1,754,010 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △47,983 | △15,782 |
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(1)連結の範囲の重要な変更
第1四半期連結会計期間より、株式会社CMerTVの株式を取得したため、同社を新たに連結の範囲に含めております。
また、第1四半期連結会計期間において、新たに設立した株式会社VOYAGE NEXUSを連結の範囲に含めております。
(2)持分法適用の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
税金費用については、当第3四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(追加情報)
(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)を第1四半期連結会計期間から適用しております。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 減損損失
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 平成27年10月1日 至 平成28年6月30日)
(1)減損損失を認識した資産グループの概要
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 東京都渋谷区 | 事業用資産 | ソフトウェア |
(2)減損損失の認識に至った経緯
事業からの撤退を決定したため、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
(3)減損損失の金額
ソフトウェア 12,269千円
(4)資産のグルーピングの方法
原則として、事業用資産については継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。
(5)回収可能額の算定方法
回収可能額について、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めない資産については、回収可能額を零として評価しております。
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 平成28年10月1日 至 平成29年6月30日)
(1)減損損失を認識した資産グループの概要
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 東京都渋谷区 | その他 | のれん |
| 東京都渋谷区 | 事業用資産 | ソフトウェア及び商標権 |
(2)減損損失の認識に至った経緯
連結子会社である株式会社ゴールドスポットメディアの株式取得時に発生したのれんに関して、当初想定していた収益が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
また、アドプラットフォーム事業の一部のソフトウェア及び商標権に関して、事業からの撤退を決定したため、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
(3)減損損失の金額
のれん 252,531千円
ソフトウェア 1,843千円
商標権 678千円
(4)資産のグルーピングの方法
原則として、事業用資産については継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。
(5)回収可能額の算定方法
回収可能額について、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めない資産については、回収可能額を零として評価しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第3四半期連結累計期間 (自 平成27年10月1日 至 平成28年6月30日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 平成28年10月1日 至 平成29年6月30日) | |
| 減価償却費 | 201,287千円 | 246,842千円 |
| のれんの償却額 | 112,404 | 178,236 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 平成27年10月1日 至 平成28年6月30日)
1.配当金支払額
| 決議 | 株式の 種類 | 配当金の総額 (千円) | 1株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 平成27年12月11日 定時株主総会 | 普通株式 | 237,814 | 20.00 | 平成27年9月30日 | 平成27年12月14日 | 利益剰余金 |
(注)配当の総額及び1株当たり配当額は、東京証券取引所一部指定記念配当の総額118,907千円、1株当たり10円を含むものであります。
2.株主資本の金額の著しい変動
当社は、平成27年10月28日開催の取締役会において、会社法第165条第2項の規定に基づき、自己株式の取得を決議し、自己株式100,000株の取得を実施いたしました。
この自己株式の取得により、自己株式が171,537千円増加し、当第3四半期連結会計期間末において171,537千円となっております。
なお、当該決議に基づく自己株式の取得につきましては、平成27年11月4日をもって終了しております。
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 平成28年10月1日 至 平成29年6月30日)
1.配当金支払額
| 決議 | 株式の 種類 | 配当金の総額 (千円) | 1株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 平成28年10月26日 取締役会 | 普通株式 | 118,531 | 10.00 | 平成28年9月30日 | 平成28年11月30日 | 利益剰余金 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 平成27年10月1日 至 平成28年6月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
<変更後の区分方法により作成した前第3四半期連結累計期間の情報を記載>
| (単位:千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結 損益計算書 計上額 (注) | ||||
| アドプラットフォーム事業 | ポイントメディア事業 | インキュベー ション事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 9,226,595 | 4,393,921 | 1,536,680 | 15,157,197 | - | 15,157,197 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 41,037 | 118,916 | 195,394 | 355,348 | △355,348 | - |
| 計 | 9,267,633 | 4,512,837 | 1,732,074 | 15,512,545 | △355,348 | 15,157,197 |
| セグメント利益 | 788,756 | 540,774 | 30,868 | 1,360,399 | - | 1,360,399 |
(注)セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
アドプラットフォーム事業セグメントにおいて、保有するソフトウェアのうち、使用する見込みが無くなったものについて、帳簿価格の全額を減損損失として計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第3四半期連結累計期間においては12,269千円であります。
(のれんの金額の重要な変動)
アドプラットフォーム事業セグメントにおいて、株式会社ゴールドスポットメディアの全株式を取得し、連結の範囲に含めております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第3四半期連結累計期間においては520,265千円であります。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 平成28年10月1日 至 平成29年6月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結 損益計算書 計上額 (注) | ||||
| アドプラットフォーム事業 | ポイントメディア事業 | インキュベー ション事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 13,818,132 | 4,324,885 | 1,499,430 | 19,642,448 | - | 19,642,448 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 35,693 | 42,640 | 83,267 | 161,602 | △161,602 | - |
| 計 | 13,853,826 | 4,367,526 | 1,582,697 | 19,804,050 | △161,602 | 19,642,448 |
| セグメント利益 | 1,277,904 | 352,915 | 13,363 | 1,644,184 | - | 1,644,184 |
(注)セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
アドプラットフォーム事業セグメントにおいて、連結子会社である株式会社ゴールドスポットメディアの株式取得時に計上したのれんに関し、当初想定していた収益が見込めなくなったため、帳簿価格を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。なお、当該事象によるのれんの減少額は、当第3四半期連結累計期間においては、252,531千円であります。
(のれんの金額の重要な変動)
アドプラットフォーム事業セグメントにおいて、株式会社CMerTVの株式を取得し、連結の範囲に含めております。なお、当該事象によるのれん増加額は、当第3四半期連結累計期間においては、527,906千円であります。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
3.報告セグメントの変更等に関する事項
(セグメント区分の変更)
当社グループでは、今後の経営方針として、「fluct」、「Zucks」等の広告配信プラットフォーム事業と、「ECナビ」、「PeX」等のポイントを活用したメディア事業の主要二事業における事業成長への取り組みに加え、第三の柱となる事業を生み出すべく、新規事業への先行投資を強化していくことを決定しております。
この経営方針に基づいた経営管理体制の見直しに即し、第1四半期連結会計期間より、以下のとおり報告セグメントの区分方法を変更いたしました。
なお、前第3四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成しております。
①従来の「メディア事業」に属していたポイントメディア以外の事業を「その他インターネット関連事業」へ移管統合
②上記の移管統合を行った上で、従来の「アドテクノロジー事業」の名称を「アドプラットフォーム事業」に、従来の「メディア事業」の名称を「ポイントメディア事業」に、従来の「その他インターネット関連事業」を「インキュベーション事業」に変更
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の
基礎は、以下のとおりであります。
| 前第3四半期連結累計期間 (自 平成27年10月1日 至 平成28年6月30日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 平成28年10月1日 至 平成29年6月30日) | |
| (1)1株当たり四半期純利益金額 | 67円76銭 | 70円45銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額 (千円) | 801,734 | 841,841 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 801,734 | 841,841 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 11,831,877 | 11,949,258 |
| (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額 | 64円77銭 | 67円88銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 (千円) | - | - |
| 普通株式増加数(株) | 545,252 | 452,808 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | - | 新株予約権 2,500個 (普通株式 250,000株) |
(重要な後発事象)
持分法適用関連会社株式の譲渡
当社は、当社の持分法適用関連会社であるMomentum株式会社について、当社及び当社の連結子会社である株式会社VOYAGE VENTURESが保有する全株式を、平成29年7月25日付けでSyn.ホールディングス株式会社に譲渡いたしました。
1.譲渡の目的
この度、Syn.ホールディングス株式会社よりMomentum株式会社の株式譲受の意向が表明され、当社として経営資源の最適配分及びグループ間でのシナジーを総合的に勘案した結果、株式を譲渡することが当社グループの企業価値向上に資する最適な方法であるとの結論に至りました。
2.譲渡する相手先の概要
| (1)名称 | Syn.ホールディングス株式会社 |
| (2)所在地 | 東京都港区南青山5-4-35 |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 髙橋 誠 |
| (4)事業内容 | グループの経営方針策定・経営管理 |
3.譲渡する持分法適用関連会社の概要
| (1)名称 | Momentum株式会社 | |
| (2)所在地 | 東京都港区北青山1-4-6 | |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役 髙頭 博志 | |
| (4)事業内容 | アドテクノロジーによるオンライン広告の最適化 | |
| (5)資本金 | 73百万円 | |
| (6)設立年月日 | 平成26年3月25日 | |
| (7)上場会社と当該会社との関係 | 資本関係 | 当社グループは、当該会社の発行済株式総数の20.45%の株式を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の取締役である古谷 和幸は、当該会社の取締役を兼任しております。(注) | |
| 取引関係 | 当社連結子会社である株式会社fluctと当該会社との間に、広告配信に関する取引があります。 | |
(注)古谷 和幸は、平成29年7月25日付けで当該会社の取締役を退任しております。
4.譲渡する株式数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の所有株式数
| (1)譲渡前の所有株式数 | 3,156株(所有割合20.45%) |
| (2)譲渡株式数 | 3,156株 |
| (3)譲渡価額 | 212百万円 |
| (4)譲渡損益 | 譲渡益152百万円(概算) |
| (5)譲渡後の所有株式数 | 0株(所有割合0.00%) |
2【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の四半期レビュー報告書 |
| 平成29年8月8日 |
| 株式会社VOYAGE GROUP |
| 取締役会 御中 |
| 有限責任監査法人トーマツ |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 三井 勇治 印 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 岩下 万樹 印 |
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社VOYAGE GROUPの平成28年10月1日から平成29年9月30日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(平成29年4月1日から平成29年6月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(平成28年10月1日から平成29年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社VOYAGE GROUP及び連結子会社の平成29年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 |