9078 エスライン 四半期報告書－第79期第1四半期(2017/04/01－2017/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１  当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２  「営業収益」には、消費税等は含まれておりません。

３  「潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額」については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

２【事業の内容】

  当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

  また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

  当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

  当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社および連結子会社）が判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業業績の向上や雇用情勢の改善を背景に回復基調で推移し、実質賃金も緩やかな改善が見られるものの、消費者の節約志向が続くことや、生活必需品等の物価上昇の影響を受け、将来の先行き不安が消費を抑制する等、個人消費は低調のまま推移しました。

当社グループの主要な事業であります物流関連業界におきましては、景気回復を背景に、国内の貨物輸送量は改善の兆しが見られるものの、現有ドライバーの雇用改善やドライバー不足に対応するための人件費や傭車費・外部委託費の増加や、労働時間の制約による輸送供給力の低下等の課題も多く、当社グループを取り巻く経営環境は厳しい状況が続いております。

このような状況のもと、当社グループは、２年目となります中期経営計画（スローガン：「エスラインブランドの確立に向けて」）の経営目標達成と企業価値の向上に向けて、グループ一丸となって取り組んでまいりました。

この結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、営業収益114億17百万円（前年同期比4.8％増）、営業利益２億61百万円（前年同期比8.9％減）、経常利益２億85百万円（前年同期比9.4％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益１億86百万円（前年同期比8.1％減）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

[物流関連事業]

物流関連事業の主な事業収益は、貨物自動車運送事業、倉庫業、自動車整備事業、情報処理サービス業、損害保険代理業等であります。

貨物自動車運送事業におきましては、中期経営計画のもと、その基本施策である『①輸配送サービス事業の収益確保、②物流サービス事業の積極展開、③人材と物流ノウハウの育成、④経営品質の向上』の実現に向けて、「物流サービス開発センター」で策定した具体的な行動計画を着実に実行することで収入の拡大と利益の確保に努めてまいりました。

トラックによる企業間輸送を行う輸送サービス部門では、国内の貨物輸送量が緩やかに改善の動きが見られるなか、輸送品質の維持向上に努めるとともに、宅配業者の運賃値上げの動きにより、荷主企業の理解も得やすくなったことが背景となり、増加傾向にある燃料費、人件費、さらには外部委託費等のコストアップ分の転嫁を含めて、適正な水準への料金改定を積極的に進めてまいりました。また、貨物輸送量増加に向けた取り組みとして、㈱エスラインギフの東日本・中部・西日本の３本部内に設置した「引越・貸切担当」部門では、特別積合せ貨物以外の輸送貨物である引越しや貸切需要の掘り起しと拡大を進め、前年を12％ほど上回る物量を確保することができました。また、引越し、貸切輸送に対して、当社グループの車両を適切に配車すること、また協力会社を含めての「フォワーダー事業」を立ち上げることを目的に今年３月、㈱エスラインギフの中部本部内に「総合配車センター」を開設しました。具体的な成果は、まだ出ておりませんが、今後も引き続き、収入の拡大と利益の確保に向けて活動してまいります。

大型貨物の個人宅配を行うホームサービス部門では、家電量販店様からの配送依頼が増加傾向にあることに加え、当社グループの幹線輸送網と二人での宅内配送（ツーマン配送）を組み合わせた「大型商品宅配サービス」の新規獲得を進めたことにより、特に家電量販店様からの配送を中心に増収となりました。今期はツーマン配送が必要な大型商品、特に家具関係の取扱量拡大に向けた営業活動をさらに進めてまいります。また、引越しサービスの拡大も進めてまいりました。一般の個人引越しをはじめ取引のある企業と契約し、その企業の社員の転勤等に伴う引越しの受注や、取引先企業の名古屋駅前新ビルへの移転に伴う大規模な事務所の引越しを５月に受注する等、企業内引越しにも力を入れてまいりました。今期は「スワロー引越便」の認知度を高めることと「引越研修センター」を活用して作業品質を高めることにより、更なる受注拡大を目指してまいります。

商品保管や物流加工を行う物流サービス部門では、今年２月に㈱エスラインギフの大手保管荷主が撤退した影響で、減収となりました。今期は既存の施設と現場ノウハウ並びに配送手段を利用シーンごとに組み合わせた総合物流サービスの提案営業活動を積極的に展開してまいります。また、「物流サービス開発センター」内の物流サービスワーキンググループの取り組み事案であるアパレル関連の物流サービス拡大への取り組みとして、当社が輸送の推奨業者として指定をうけている衣料品関連量販店のベンダー様に対し、商品保管から物流加工、配送までを請け負う一貫物流サービスを提案するなどの、営業活動に取り組んでまいりました。

一方、費用面では原油単価の上昇により軽油費を中心とした燃料費や、物量増による傭車費・外部委託費が増加した事に加えて、前期に行った設備投資による減価償却費が増加したこともあり、営業収益の増加を上回る営業費用が発生しました。

この結果、物流関連事業の営業収益は111億99百万円（前年同期比4.8％増）、セグメント利益（営業利益）は３億37百万円（前年同期比4.5％減）となりました。

[不動産関連事業]

不動産関連事業におきましては、当社グループ各社にて保有している不動産の有効活用を図るために、外部への賃貸事業を営んでまいりました。昨年８月より㈱エスラインギフの旧三河安城支店（安城市北山崎町）の施設の賃貸を開始しましたが、一部物件の賃料見直し等により減収減益となりました。

この結果、不動産関連事業の営業収益は１億15百万円（前年同期比2.8％減）、セグメント利益（営業利益）は55百万円（前年同期比12.3％減）となりました。

[その他]

主に、旅客自動車運送事業および売電事業を営んでおります。旅客自動車運送事業におきましては、岐阜市内の高校や近隣の大学の通学バスおよび冠婚葬祭時の送迎バス、さらには競輪場のファンバス等、地元に密着した運行業務に取り組んでまいりました。今期は人件費、燃料費が増加したことにより、増収減益となりました。

また、物流センターの屋上や支店構内に太陽光パネルを設置し、発電した電力の売電事業を営んでまいりました。現在、㈱エスラインギフの名古屋第１・第２センター、豊橋支店、豊田支店、豊田センターおよび㈱スリーエス物流の本社第１センターの計６か所で発電を行っております。（総発電量1,333.96ｋＷ）

この結果、その他の営業収益は１億３百万円（前年同期比3.9％増）、セグメント利益（営業利益）は27百万円（前年同期比11.3％減）となりました。

(2) 経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3) 財政状態の分析

当第１四半期連結会計期間末の連結資産合計は333億27百万円となり、前連結会計年度比５億９百万円増加しております。この主な要因は現金及び預金の増加によるものであります。

また、連結負債合計は146億17百万円となり、前連結会計年度比４億52百万円増加しております。この主な要因は有利子負債、支払手形及び営業未払金の増加と未払法人税等の減少によるものであります。

連結純資産合計は187億10百万円となり、前連結会計年度比57百万円増加しております。この主な要因は利益剰余金の増加であります。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。

なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。

①  会社の支配に関する基本方針の内容

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、経営の基本理念をはじめ当社の財務基盤や事業内容等の企業価値の源を十分理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続して確保し向上していくことを可能とする者でなければならないと考えております。

当社株式の自由な売買は株主の皆様に保障された当然の権利であり、また、金融商品取引所に上場する株式会社としての当社株主の在り方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決定されるものであります。

また、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付行為や買付提案またはこれに類似する行為がなされた場合であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一概に否定するものではなく、これに応ずるべきか否かの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。

しかしながら、近年、わが国の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための必要かつ十分な情報や時間を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模な買付等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。

②  会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、平成29年６月29日開催の定時株主総会において、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組みとして導入しておりました、「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」について、従前のプランの一部語句を修正し、継続（以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。）することについて、株主の皆様にご承認をいただいております。

本プランの概要は以下のとおりです。

(イ) 当社株式の大規模買付行為等

本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。

(ロ) 大規模買付ルールの概要

大規模買付ルールとは、取締役会に対し事前に、大規模買付者による意向表明書（大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含み、所定の内容を日本語で記載した文書）を提出したうえで、所定の必要かつ十分な情報の提供（情報が十分でない場合は追加情報を提出）し、取締役会による一定の評価期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）または株主検討期間を設ける場合には、取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に、大規模買付行為を開始するというものです。

(ハ) 大規模買付行為が実施された場合の対応

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。

ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、対抗措置をとることがあります。

(ニ) 対抗措置の客観性・合理性を担保するための制度および手続

対抗措置を講ずるか否かについては、取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置しております。

対抗措置をとる場合、その判断の客観性・合理性を担保するために、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、対抗措置の発動の是非について、勧告を行うものとします。

(ホ) 本プランの有効期限等

本プランの有効期限は、平成32年６月30日までに開催予定の当社第81期定時株主総会終結の時までとなっております。

ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により本プランは廃止されるものとします。

③  本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて

本プランは、大規模買付行為が行われる際に、株主の皆様が判断し、あるいは取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な情報や時間を確保する等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取り組みであり、まさに会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。

また、本プランは、(a)買収防衛策に関する指針の要件を充足していることおよび経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および金融商品取引所が平成27年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５．いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっていること (b)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること (c)株主総会での承認により発効しており、株主意思を反映するものであること (d)独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会の勧告を尊重するものであること (e)デッドハンド型およびスローハンド型の買収防衛策ではないこと等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

  当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

  当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　（注）　「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式39株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

  該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２  監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

  当連結会計年度の税金等調整前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税金等調整前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。

（四半期連結貸借対照表関係）

  受取手形裏書譲渡高

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第１四半期連結累計期間（自  平成28年４月１日  至  平成28年６月30日）

１  配当金支払額

２  基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

  該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間（自  平成29年４月１日  至  平成29年６月30日）

１  配当金支払額

（注）平成29年６月29日定時株主総会決議による１株当たり配当額には、記念配当１円を含んでおります。

２  基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

  該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

  報告セグメントごとの営業収益及び利益の金額に関する情報

前第１四半期連結累計期間（自  平成28年４月１日  至  平成28年６月30日）

（注）１  「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、バス事業、売電事業を含んでおります。

２  セグメント利益の調整額△160百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない当社および㈱エスラインギフの総務部門等管理部門に係る費用であります。

３  セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当第１四半期連結累計期間（自  平成29年４月１日  至  平成29年６月30日）

（注）１  「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、バス事業、売電事業を含んでおります。

２  セグメント利益の調整額△159百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない当社および㈱エスラインギフの総務部門等管理部門に係る費用であります。

３  セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

  １株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

２【その他】

  該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

  該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エスラインの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エスライン及び連結子会社の平成29年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上