3937 Ｕｂｉｃｏｍホールディングス 四半期報告書－第13期第1四半期(2017/04/01－2017/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社株式は、2016年６月21日をもって、東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、第12期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、新規上場日から前第１四半期連結会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．当社は、2016年10月１日付で普通株式１株につき２株、2017年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期(当期)純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

　(1) 業績の状況

　当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、欧米各国の政治情勢の変動や金融政策動向等から先行き不透明感が依然として残るものの、企業収益や雇用環境の改善が引き続き継続しており、緩やかな回復基調で推移しております。

　また、当社の属する情報サービス産業におきましては、ビッグデータ、IoT、人工知能（AI）等の市場の拡大が引き続き見込まれる一方で、国内でこれらの開発を担う人材の不足が懸念されております。

　このような状況の中、グローバル事業においては、主にフィリピンでのオフショア拠点を活用したITソリューション開発事業を展開しており、自動車、電機、産業機械をはじめとする製造業や流通、金融、医療など幅広い業界に対して、より付加価値の高いソリューションを提供しております。さらに、マニラ首都圏に1,900㎡規模の本社兼開発センター（含「教育センター」）を開設し、開発体制の強化・拡大を着実に進めております。また、米国ミシガン州に設立した子会社Ubicom U.S.A., Inc.（注）を通じて米国とフィリピンをダイレクトに結び、主として米国の自動車、製造業、医療分野に向けた分析、IoTを活用したサービス展開のための更なる業容拡大を目的とした取組みを進めております。

　メディカル事業においては、医療機関向けレセプト点検ソフトウエア『Mighty』シリーズのシェア拡大に向けた取組みを継続し、レセプト点検ソフト「MightyChecker®」シリーズ、オーダリングチェックソフト「Mighty QUBE®」の売上は、引き続き堅調に推移し、ストック型ビジネスとして安定した収益源を確保しております。さらに、クラウドコンピューティングを活用したレセプト点検及びデータ分析エンジンを構築することにより、「レセプト点検ソフトのリーディングカンパニー」から「医療ビッグデータ分析のリーディングカンパニー」へと、新たな高収益モデル確立に向けた取組みを実施しております。

　コーポレート部門においても、上場後の株主総会等の株式事務及び監査のコスト負担をこなしつつ、経理、IR及び内部統制を重点項目として、上場企業としての体制の強化を継続的に進めております。

　この結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高734,435千円（前年同四半期1.4％増）、営業利益28,878千円（前年同四半期48.9％減）、経常利益37,501千円（前年同四半期54.9％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は13,215千円（前年同四半期73.5％減）となりました。

　セグメントの業績を示しますと、次のとおりであります。

　①　グローバル事業　

　　ａ．グローバル部門

　グローバル部門においては、主に、フィリピン及び日本における既存顧客からの継続・安定した堅調な受注に加え、新規顧客の増加等により、着実な成長戦略を推進しており、スマートデバイスリンクを活用した車載機器向け音声AIアシスタント、製造業及び医療分野における分析ソリューション、IoTソリューションの確立を模索する等、当社グループの成長戦略に向けた取組みを積極的に実施しております。また、米国においては、顧客開拓に向けた提案を実施する等、中長期的な連結業績及び企業価値の向上に向けた積極的な営業活動を実施しております。なお、中国においては、案件が翌四半期へずれ込む等の状況が続いておりますが、既存顧客との関係強化と新規案件獲得のための営業活動を積極的に進めております。

　　ｂ．エンタープライズソリューション部門

　エンタープライズソリューション部門においては、日本アイ・ビー・エム株式会社を始めとする開発案件を中心とした既存案件が堅調に推移しております。また、前連結会計年度に引き続き、AIに関する取り組みを積極的に推進しており、IBM Watson Ecosystemパートナーとして、大手顧客におけるAIを用いた業務への開発参画など、当社グループの成長戦略に沿った取り組みを積極的に実施しております。さらに、今後見込まれる案件の増加に対応すべく、引き続き積極的な採用活動による優秀な人材を確保するとともに、その教育・育成のための先進技術の習得を含めた個々のスキルアップ研修を引き続き重点的に行っております。　

　以上の状況より、グローバル事業の売上高は計画通りに推移しております。また、人員強化による人員増及び前述の本社兼開発センター開設等による先行的な投資によるコスト増の影響はあるものの、フィリピン・ペソの為替レートの円高基調での推移による、海外子会社の人件費等のコストの圧縮効果が寄与し、セグメント営業費用は計画より低い水準で推移しております。　

　この結果、グローバル事業の売上高は469,307千円（前年同四半期0.2％減）、セグメント利益は55,607千円（前年同四半期40.4％減）となりました。

　②　メディカル事業

　当社グループの戦略的ドメインの１つである「医療領域」においては、子会社である株式会社エーアイエスの主力製品であるレセプト点検ソフト「MightyChecker®」やオーダリングチェックシステム「Mighty QUBE®」の売上高は堅調に推移しております。また、日本最大級のグループ医療機関において医療分析ツールの導入が採用される等、グループ病院向けの経営分析ソリューションの取り組みを本格化するとともに、これらの医療機関から入手したレセプトクラウドの活用により、医療ビックデータ分析事業の拡大に向けた取組みを行っております。

　一方、利益面につきましては、前期において実施した不採算製品を中心としたスクラップ＆ビルド、プロジェクト毎の徹底した収益管理及び継続的なコスト削減等への取組みにより、収益性が大幅に改善しております。

　この結果、メディカル事業の売上高は274,803千円（前年同四半期7.5％増）、セグメント利益は71,560千円（前年同四半期286.3％増）となりました。

(注)　Advanced World Solutions U.S.A., Inc. は2017年８月１日付で、Ubicom U.S.A., Inc. に商号を変更いたしました。

　(2) 財政状態の分析

　　（資産の部）

　当第１四半期連結会計期間末における流動資産は1,881,837千円となり、前連結会計年度末に比べ19,201千円増加しました。これは主に受取手形及び売掛金が5,731千円減少したものの、現金及び預金が28,382千円、仕掛品が3,683千円増加したことによるものであります。固定資産は399,088千円となり、前連結会計年度末に比べ32,414千円増加いたしました。これは、有形固定資産が11,788千円、無形固定資産が1,164千円、投資その他の資産が19,461千円増加したことによるものであります。

　　（負債の部）

　当第１四半期連結会計期間末における流動負債は919,923千円となり、前連結会計年度末に比べ39,915千円増加しました。これは主に、買掛金が16,248千円、１年内返済予定の長期借入金が6,054千円、未払法人税等が6,207千円、賞与引当金が17,855千円減少したものの、前受金が30,873千円増加したことによるものであります。固定負債は230,626千円となり、前連結会計年度末に比べ9,204千円減少いたしました。これは主に、退職給付に係る負債が5,211千円増加したものの、長期借入金が17,643千円減少したことによるものであります。

　　（純資産の部）

　当第１四半期連結会計期間末における純資産は1,130,376千円となり、前連結会計年度末に比べ20,905千円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金が13,215千円、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金が9,280千円増加したことによるものであります。

　(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

　(4) 研究開発活動

当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額はありません。

　(5) 主要な設備の状況

　新設について、当第１四半期連結累計期間に著しい変動があった設備は、次のとおりであります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在発行数には、2017年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。

ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2018年３月期から2020年３月期までのいずれかの事業年度におけるのれん償却前営業利益（当該事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益に、当該有価証券報告書に記載される監査済の連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合、キャッシュ・フロー計算書）におけるのれん償却額を加算した額をいい、以下同様とする。）が、下記（ⅰ）または（ⅱ）に掲げる条件を達成した場合において、当該達成した条件に従った下記（ⅰ）または（ⅱ）に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）に応じて、当該条件を最初に達成した事業年度に係る有価証券報告書の提出日の翌月１日から本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、当該指標に相当する指標で別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算の結果、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てた数とする。

（ⅰ）500 百万円を超過し、かつ、700百万円以下の場合 行使可能割合：25％

（ⅱ）700 百万円を超過している場合 行使可能割合：100％

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または外部支援者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　前②号の定めにもかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権を相続した相続人は、本新株予約権の行使をすることができる。

④　新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、行使期間中といえども、直ちに新株予約権を行使する権利を喪失する。 　

（ⅰ）禁錮以上の刑に処せられた場合

（ⅱ）当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合

（ⅲ）その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割（１：２）によるものであります。

２．新株予約権の権利行使によるものであります。

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2017年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

(注)　当社は、2017年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「株式数」及び「議決権の数」は株式分割前の「株式数」及び「議決権の数」を記載しております。

② 【自己株式等】

　該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2017年４月１日から2017年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2017年４月１日から2017年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

　該当事項はありません。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(税金費用の計算)

税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

(四半期連結貸借対照表関係)

　※　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自  2016年４月１日　至  2016年６月30日)

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当社は、2016年６月21日に東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。上場にあたり、2016年６月20日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式発行110,000株により、資本金及び資本準備金がそれぞれ125,994千円増加しております。

この結果、当第１四半期連結会計期間末において、資本金は661,074千円、資本剰余金は565,690千円となっております。　

当第１四半期連結累計期間(自  2017年４月１日　至  2017年６月30日)

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間(自  2016年４月１日  至  2016年６月30日)

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：千円)

(注)　１．セグメント利益の調整額△55,307千円は、主に報告セグメントに帰属していない一般管理費等の全社費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当第１四半期連結累計期間(自  2017年４月１日  至  2017年６月30日)

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：千円)

(注)　１．セグメント利益の調整額△98,289千円は、主に報告セグメントに帰属していない一般管理費等の全社費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) １．当社株式は、2016年６月21日をもって、東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、新規上場日から前第１四半期連結会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．当社は、2016年10月１日付で普通株式１株につき２株、2017年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

(重要な後発事象)

（株式分割）

当社は、2017年８月９日開催の取締役会において、2017年９月30日付で株式分割を行うことについて、下記のとおり決議いたしました。

１．株式分割の目的

　投資家の皆様にとって、より投資しやすい環境を整えるため、株式分割を行い投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の更なる拡大を図ることを目的とするものであります。

２．株式分割の概要

　(1) 株式分割の方法

　2017年９月30日（土曜日）（但し、当日は株主名簿管理人の休業日となるため、実質的には2017年９月29日（金曜日））を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割いたします。

　(2) 分割により増加する株式数

　①株式分割前の発行済株式総数              5,570,240株

　②今回の分割により増加する株式数          5,570,240株

　③株式分割後の発行済株式総数             11,140,480株

　④株式分割後の発行可能株式総数           38,400,000株

(注)　上記の発行済株式総数および増加する株式数は2017年８月９日現在の発行済株式総数により記載しているものであり、本取締役会決議の日から株式分割の基準日までの間に、新株予約権の行使により増加する可能性があります。

３．日程

　(1) 基準日公告日　　　　　　2017年９月15日（金曜日）

　(2) 基準日　　　　　      　2017年９月30日（土曜日）

　(3) 効力発生日　　　　　  　2017年10月１日（日曜日）

　(4) 増加記録日　　　　　　　2017年10月２日（月曜日）

４．１株当たり情報に及ぼす影響

　当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりであります。

５．新株予約権の行使価格の調整

　　上記株式分割に伴い、2017年10月１日以降に行使する新株予約権の行使価格を以下のとおり調整いたします。

２ 【その他】

　（訴訟等）

　フィリピン共和国において当社連結子会社のAdvanced World Systems, Inc. （本項目において、以下、「当連結子会社」という。）は、経済特区における企業所得税優遇措置の対象企業として長年認められておりました。当連結子会社は税務調査の結果、2014年12月29日付で、同国の内国歳入庁より、税務調査に係る処分通知書を受領しており、当通知書においては、当連結子会社のマカティ支店の所得税優遇措置の適用に対する指摘がなされ、経過利子を含め、51,444千フィリピン・ペソの追徴課税を課す内容とされております。当連結子会社は、2015年１月28日付で、当処分には重要な認識の誤りがあり不当であるとして、同国租税裁判所へ処分の取り消し及び当税務調査の無効の宣言を求め、提訴いたしました。

　なお、当連結子会社は、法律事務所の見解等を基に当連結子会社の勝訴の公算が大きいと判断しております。

（付加価値税の還付）

　フィリピン共和国において当社連結子会社Advanced World Systems, Inc.及びAdvanced World Solutions, Inc.（本項目において、以下、「当連結子会社」という。）は、付加価値税の還付請求権を有しております。当連結子会社は、同国の内国歳入庁に対し遅滞なく還付請求を行っておりますが、同庁による付加価値税の還付手続の遅延により、未だ一部の付加価値税については還付されておりません。

　なお、当連結子会社は、請求済みの付加価値税については還付可能であると判断しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2017年８月９日

株式会社Ubicomホールディングス

取締役会  御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 市 川 亮 悟 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 齋 藤 祐 暢 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ubicomホールディングスの2017年４月１日から2018年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2017年４月１日から2017年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2017年４月１日から2017年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Ubicomホールディングス及び連結子会社の2017年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。