3696 セレス 四半期報告書－第13期第2四半期(2017/04/01－2017/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、重要性が乏しいため記載を省略しております。

４．第12期の１株当たり配当額８円は、東証一部上場記念配当であります。

２ 【事業の内容】

当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
　なお、当社は、事業戦略に沿った成長分野に関連するベンチャー企業に投資を行ってまいりましたが、当第２四半期会計期間より、投資先企業の企業価値向上による投資リターンを得ることを目的とした投資育成事業を開始しました。投資育成事業は、現時点においては事業の重要性が乏しいため、報告セグメントに区分しておりません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

（１）業績の状況

　当第２四半期累計期間（平成29年１月１日～平成29年６月30日）における我が国経済は、大手企業を中心に幅広い業種で業績改善が進み、雇用及び所得の堅調な推移による個人消費の持ち直しを背景に景況感の改善に広がりがみられました。海外情勢につきましては、政治リスクが経済を下押しするリスクがあるものの穏やかな回復基調にあり、世界的なIT需要や設備投資の回復を受けた需要の高まりが我が国の外需を押し上げる効果をもたらしました。

携帯電話市場においては、平成28年４月から平成29年３月の総出荷台数に占めるスマートフォンの割合が82.6％（前年度比2.9ポイント増）と上昇しております(注1)。スマートフォン端末の普及に伴いユーザーのインターネット利用がPCからスマートフォンへシフトしており、スマートフォン広告市場は継続的に拡大しております。　

　労働市場においては、平成29年６月末現在の有効求人倍率が1.51倍まで上昇し (注2)、雇用情勢の改善は継続しており、求人広告に対するニーズの増加が見込まれています。

このような環境の中で当社は、「インターネットマーケティングを通じて豊かな世界を実現する」という企業理念のもと、「自社の運営するメディアの利用価値を最大化する」というミッションを実現することを目指しております。
　当社では、スマートフォン端末をメインデバイスとし、現金や電子マネー等に交換可能なポイントを付与するポイントサイトを複数運営しております。ポイントサイトにおいては、会員の拡大や掲載広告数の増加に向け各種施策の実行や積極的な営業活動を展開しました。また、ポイントサイト運営で培った強みを生かした成功報酬型広告ビジネスモデルとして、採用課金型アルバイト求人サイトを展開しております。一方で、ポイントサイトで当社の発行するポイントは一種の仮想通貨であると定義しており、グローバルな仮想通貨であるビットコインやブロックチェーン技術とは非常に親和性が高いと考え、仮想通貨関連事業へ積極的な事業展開を行っております。中期的にはスマートフォン端末と自社ポイントサイトを活用したO2O（注3）ビジネスへ進出することにより、事業拡大を図っていく経営戦略であります。
　具体的な取り組みとしては、当社が運営するポイントサイトにおいて、表示アルゴリズムの一部自動化によりデータに基づいた広告表示の自動化を実装し、最適且つ合理的な広告開発を行いました。また、会員の利便性を向上させるためにポイントの獲得手段を増加する等、継続的なサイトの改良に取り組んでまいりました。
　また、当社事業戦略に沿ったベンチャー企業に投資を行い、投資先企業の企業価値向上による投資リターンを得ることを目的とした「投資育成事業」を平成29年５月に開始し管理運営上の社内ルールを制定する等、事業運営のための整備を行い、今後の事業展開の足掛かりをつくりました。

（注1）株式会社MM総研の発表資料によっております。

（注2）厚生労働省の一般職業紹介状況によっております。

（注3）O2Oとは「Online to Offline」を指すマーケティング用語であり、インターネット（オンライン）の情報が現実世界（オフライン）の人々の活動に影響を与えたり、オンラインからオフラインへと人々の行動を促す施策全般を指します。

この結果、当第２四半期累計期間の売上高は2,031,551千円（前年同四半期比12.4％増）、営業利益は188,142千円（同36.0％減）、経常利益は188,185千円（同34.6％減）、四半期純利益は121,978千円（同20.1％減）となりました。

なお、当第２四半期会計期間より開始した投資育成事業は、現時点においては事業の重要性が乏しいため、報告セグメントに区分しておりません。

（２）財政状態の分析

（資産）

当第２四半期会計期間末における総資産の額は、前事業年度末に比べ354,309千円増加し、6,187,730千円となりました。これは主に、貯蔵品が157,940千円増加したこと、及び、本格的に成長企業への投資育成事業を開始したことにより営業投資有価証券が310,667千円増加した一方で、投資その他の資産が131,796千円減少したこと等によるものであります。

（負債）

当第２四半期会計期間末における総負債の額は、前事業年度末に比べ329,682千円増加し、1,856,061千円となりました。これは主に財務戦略上の観点から追加の資金調達を行ったことにより借入金が383,333千円増加したこと、ポイント引当金が31,243千円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

当第２四半期会計期間末における純資産の額は、前事業年度末に比べ24,627千円増加し、4,331,668千円となりました。これは主に四半期純利益の計上に伴う利益剰余金が121,978千円増加、配当金の支払いにより82,708千円減少したこと等によるものであります。

（３）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物の残高は前事業年度末より46千円減少し、3,629,013千円となりました。当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により使用した資金は、97,782千円（前年同四半期は231,512千円の獲得）となりました。主な要因は、貯蔵品が157,940千円増加したこと、営業投資有価証券が119,835千円増加したことにより資金が減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、208,641千円（前年同四半期比2.7％減）となりました。主な要因は、無形固定資産の取得による支出37,414千円、差入保証金の差入による支出133,688千円があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は、306,377千円（前年同四半期比140.1％増）となりました。主な要因は、長期借入れによる収入500,000千円、長期借入金の返済による支出116,667千円があったことによるものであります。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、平成29年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満+の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、平成31年12月期から平成33年12月期までのいずれかの期において当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）の営業利益、減価償却費、のれん償却費及び持ち分法損益の合計額（以下、「EBITDA」という。）が、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。
(a） EBITDAが11億円を超過した場合 ：　行使可能割合10％
(b） EBITDAが13億円を超過した場合 ：　行使可能割合30％
(c） EBITDAが15億円を超過した場合 :　 行使可能割合60％
(d） EBITDAが20億円を超過した場合 :　 行使可能割合80％
(e） EBITDAが30億円を超過した場合 :　 行使可能割合100％
　なお、上記におけるEBITDAの判定においては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）におけるEBITDAを参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

　当社は、当社が会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる行為（以下「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権者を一定の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

(6) 【大株主の状況】

(注)１．上記のほか、自己株式が420,037株あります。

２．株式会社シーエー・モバイルは平成29年７月31日に東京都渋谷区道玄坂１丁目12－１へ住所変更しています。

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年６月30日現在

　　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式37株が含まれております。

②【自己株式等】

平成29年６月30日現在

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

（１）新任役員

（注）１．取締役多田斎は、社外取締役であります。

　　　２．平成29年４月１日から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

（２）役職の異動

（３）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性９名　女性１名　（役員のうち女性の比率　10.0％）

第４ 【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）及び第２四半期累計期間（平成29年１月１日から平成29年６月30日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１ 【四半期財務諸表】

(1) 【四半期貸借対照表】

(2) 【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

(3) 【四半期キャッシュ・フロー計算書】　　

【注記事項】

(追加情報)

　　　(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号平成28年３月28日）を第１四半期会計期間から適用しております。

　　　(営業投資有価証券)

当社は、事業戦略に沿った成長分野に関連するベンチャー企業に投資を行ってまいりましたが、当第２四半期会計期間より、投資先企業の企業価値向上による投資リターンを得ることを目的とした投資育成事業を開始しました。これに伴い、従来、四半期貸借対照表上、固定資産の「投資有価証券」に計上していた投資育成目的の有価証券を、流動資産の「営業投資有価証券」に計上しております。この結果、投資有価証券が185,811千円減少し、営業投資有価証券が同額増加しております。

(四半期貸借対照表関係)

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。

　この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

(四半期損益計算書関係)

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第２四半期累計期間（自　平成28年１月１日  至  平成28年６月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となる
もの

該当事項はありません。

当第２四半期累計期間（自  平成29年１月１日  至  平成29年６月30日)

１．配当金支払額

（注）１株当たり配当額８円は、東証一部上場記念配当であります。

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となる
もの

該当事項はありません。

(持分法損益等)

当社が有している関連会社は、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第２四半期累計期間(自  平成28年１月１日  至  平成28年６月30日)

当社は、スマートフォンメディア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当第２四半期累計期間(自  平成29年１月１日  至  平成29年６月30日)

当社は、スマートフォンメディア事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

(金融商品関係)

金融商品の四半期貸借対照表計上額その他の金額は、前事業年度の末日と比較して著しい変動がないため、記載を省略しております。

(有価証券関係)

金融商品の四半期貸借対照表計上額その他の金額は、前事業年度の末日と比較して著しい変動がないため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（投資に係る重要な事象）

当社は、平成29年７月14日、ビットバンク株式会社（以下、「ビットバンク」）との間で、仮想通貨関連事業に関する資本業務提携及びビットバンクの発行する第三者割当増資による新株式の引き受けを目的とする投資契約を締結するとともに、既存株主との間で株式を取得する株式譲渡契約を締結いたしました。これに基づき平成29年７月31日付で当該株式を取得いたしました。

　１．株式取得の理由

ビットバンクを関連会社としてグループ化することにより、一層、仮想通貨関連事業を推進していくとともに、トークン・エコノミー（非現金決済社会）の実現に向け、共同で事業展開をしてまいります。ビットバンクが運営する「bitbank.cc」を仮想通貨取引所で国内最大規模にすることを目指すとともに、当社においてホワイトラベル提供サービスである「bitbank for broker」の導入の検討を開始いたします。また、中長期的には、IoT／M2M社会におけるマイクロペイメントとしてのIoM（Internet of Money）の実現に向け共同で研究・開発をしてまいります。

２．株式取得する会社の概要

３．日　程

４．取得する株式の数、取得価額及び取得後の所有比率

５．損益に及ぼす重要な影響

本件に係る平成29年12月期の財務諸表への影響については、軽微であると見込んでおります。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

　　　　　平成29年８月９日

株式会社セレス

　取締役会　御中

有限責任監査法人 トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 加藤 克彦 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 小林 弘幸 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社セレスの平成29年１月１日から平成29年12月31日までの第13期事業年度の第２四半期会計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)及び第２四半期累計期間(平成29年１月１日から平成29年６月30日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社セレスの平成29年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。