2146 ＵＴグループ 四半期報告書－第11期第1四半期(2017/04/01－2017/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．第10期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
  また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（エンジニアリング事業）　
　当第１四半期連結会計期間において、全株式を取得した株式会社Lei Hau' oliを連結の範囲に含めております。
　
　なお、当第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「３．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第１四半期連結累計期間（平成29年４月１日～平成29年６月30日）におけるわが国経済は、企業業績や雇用環境の改善などにより全体的には緩やかな回復基調で推移したものの、新興国など海外経済の不確実性に加え、中東・北朝鮮における地政学的リスクの高まりなどにより、先行きは不透明な状況が続いております。
  当社グループを取り巻く環境といたしましては、有効求人倍率の上昇による採用難とともに、改正労働契約法で求められる有期契約社員の無期転換の開始が平成30年に迫っていることなどの影響により、電子部品・半導体分野と比べ、派遣活用に慎重だった自動車関連分野においても、非正規労働力における派遣活用に向けた動きが本格化してまいりました。また、大規模人数需要が拡大するとともに、労働者の権利保護などのコンプライアンス意識の高まりを受けて、派遣事業者の選別が進んでおります。

このような状況の下、当社グループでは全国規模での採用基盤を背景として、顧客企業の大規模な人材ニーズに対し、配属時期と人数を確約する「コミット受注」により確実な配属を実現するとともに、大手企業グループに対して総合的な人材サービスを提案することでさらなる関係強化を図ってまいりました。一方で、今後のさらなる需要拡大に応えるための採用活動の前倒しや、エンジニアリング事業における事業基盤強化など、事業規模の拡大に向けた先行投資を行ってまいりました。
  以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高18,282百万円（前年同期12,596百万円、45.1％の増収）、営業利益926百万円（前年同期806百万円、14.8％の増益）、経常利益912百万円（前年同期747百万円、22.1％の増益）、親会社株主に帰属する四半期純利益584百万円（前年同期424百万円、37.5％の増益）、技術職社員数は16,519名（前年同期11,764名、4,755名の増加）となりました。

セグメントの業績は次のとおりです。

（マニュファクチャリング事業）
  マニュファクチャリング事業においては、国内メーカーにおける大規模人数需要の拡大とコンプライアンス意識の高まりを受け、全国トップクラスの規模と高い配属実績を持つ当社グループへの受注が続いております。特に、スマートフォンや車載機器向けの半導体・電子部品分野を中心に大人数の人材派遣需要が拡大しました。
　以上の結果、売上高13,559百万円（前年同期9,070百万円、49.5％の増収）、セグメント利益849百万円（前年同期608百万円、39.6％の増益）、技術職社員数13,077名（前年同期9,237名、3,840名の増加）となりました。

（ソリューション事業）
  ソリューション事業においては、総合的な人材サービスの提案などにより大手メーカーとの関係強化を進めたことで売上高が増加しました。また、電池製造分野での請負業務における生産性が向上したことにより売上総利益率が向上しました。
　以上の結果、売上高2,365百万円（前年同期1,837百万円、28.8％の増収）、セグメント利益192百万円（前年同期162百万円、18.4％の増益）、技術職社員数1,781名（前年同期1,355名、426名の増加）となりました。

（エンジニアリング事業）
  エンジニアリング事業においては、産業界の慢性的なエンジニア人材不足に応えるため、新卒採用に加えて、マニュファクチャリング事業等に所属する製造オペレーターを設計・開発エンジニアへのキャリアチェンジを推進するグループ内転職制度「One UT」により技術職社員を拡充させ、売上高は前期比で大幅に増収となりました。しかしながら、新卒採用数の増加に伴う一時的な稼働率低下に加え、事業基盤を強化するためのエンジニア育成体制の構築やのれん償却費などが増加したことによりセグメント利益は大幅な減益となりました。
　以上の結果、売上高2,378百万円（前年同期1,685百万円、41.1％の増収）、セグメント損失94百万円（前年同期はセグメント利益32百万円）、技術職社員数1,661名（前年同期1,172名、489名の増加）となりました。

(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(3) 研究開発活動

該当事項はありません。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し

当第１四半期連結累計期間において、経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通しについて重要な変更はありません。

(5) 経営者の問題認識と今後の方針について

当第１四半期連結累計期間において、経営者の問題認識と今後の方針について重要な変更はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

　（注）当第１四半期会計期間末後、本提出日現在の発行済株式数は、新株予約権の行使に伴う新株式の発行5,519,286株
　　  と自己株式の消却359,500株により5,159,786株増加しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）当第１四半期会計期間末後、本提出日現在の発行済株式数は、新株予約権の行使に伴う新株式の発行5,519,286株
　　　と自己株式の消却359,500株により5,159,786株増加しております。また、資本金および資本準備金がそれぞれ
　　　184,896千円増加しております。

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の株式数には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。

 また「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。

　　 ２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付信託(従業員持株会処分型)」により、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が保有する当社株式110,600株が含まれております。

② 【自己株式等】

(注)上記のほか、連結財務諸表において、自己株式として認識している当社株式が110,600株あります。これは、「株式給付信託(従業員持株会処分型)」により、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)(以下、信託口)が保有する当社株式について、会計処理上、当社と信託口が一体のものであるとの認識から、信託口が所有する当社株式を自己株式として計上していることによるものです。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、仰星監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

　　 連結の範囲の重要な変更

　　　 当第１四半期連結会計期間より、従来非連結子会社であったＵＴハートフル株式会社及びＵＴライフサポート
　　 株式会社は重要性が増したことにより、並びに全株式を取得した株式会社Lei Hau' oliを連結の範囲に含めており
     ます。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

（税金費用の処理）
　税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計　適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

　ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合は、法定実効税率を使用する方法によっております。

(追加情報)

１．従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引について

（１）取引の概要

　当社は、従業員持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生の充実を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値の向上を図ることを目的として、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。
　本制度は、従業員のインセンティブ・プランの一環として米国で普及している従業員向けの報酬制度ESOP（Employee Stock Ownership Plan）及び平成20年11月17日に経済産業省より公表されました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等を参考にして構築した従業員向けの福利厚生制度です。

（２）信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度68,906千円、126千株、当第１四半期連結会計期間60,055千円、110千株であります。

（３）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

前連結会計年度60,379千円、当第１四半期連結会計期間34,863千円

２．受給権を付与された従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引について　

（１）取引の概要

　当社は、従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。
　本制度は、あらかじめ当社及び当社グループ会社が定めた株式給付規程に基づき、当社及び当社グループ会社の従業員が原則として入社時より一定期間当社グループ内において勤続、もしくは一定期間勤続後に退職した場合等に当該対象者に対し当社株式を給付する仕組みです。

（２）「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　  平成27年３月26日）を適用しておりますが、従来採用していた方法により会計処理を行っております。　

（３）信託が保有する自社の株式に関する事項

①　信託における帳簿価額

　　前連結会計年度1,397,487千円、当第１四半期連結会計期間1,397,487千円

②　当該自社の株式を株主資本において自己株式として計上しているか否か

　　信託が保有する自社の株式は株主資本において自己株式として計上しておりません。

③　期末株式数及び期中平均株式数

　　　　 期末株式数　前連結会計年度3,900千株、当第１四半期連結会計期間3,900千株

　 期中平均株式数　前第１四半期連結累計期間3,900千株、当第１四半期連結累計期間3,900千株

④　③の株式数を１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めているか否か

　　期末株式数及び期中平均株式数は、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めておりません。

(四半期連結貸借対照表関係)

    当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

(四半期連結損益計算書関係)

　    前第１四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）

　　※　災害による損失

　　　　　平成28年熊本地震により被害を受けた損失額であり、その主な内容は以下のとおりであります。

　　  当第１四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日）

　　　　該当事項はありません。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間(自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日)

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は下記日程で、資本効率の向上及び株式需給の改善を通じて当社株式の価値ならびに、将来への成長投資
バランスの向上を図るとともに、効率的な資本政策の遂行を可能とするため、平成28年５月12日開催の取締役会　
決議に基づく自己株式の取得を行いました。

  自己株式の取得

　・取得期間　　平成28年５月13日～平成28年６月23日

　・取得株式数　普通株式1,669,900株

　・取得総額　　749,973,300円

　・取得の方法　東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け及び東京証券取引所JASDAQ市場における信託方式による市場買付け

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間(自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日)

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は下記日程で、資本効率の向上及び株式需給の改善を通じて当社株式の価値ならびに、将来への成長投資
バランスの向上を図るとともに、効率的な資本政策の遂行を可能とするため、平成29年５月11日開催の取締役会　
決議に基づく自己株式の取得を行いました。

自己株式の取得

　・取得期間　 　平成29年５月12日～平成29年６月８日

  ・取得株式数　 普通株式359,500株

　・取得総額　　 609,862,700円

　・取得の方法　 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け及び東京証券取引所
JASDAQ市場における信託方式による市場買付け

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）
　　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　（単位：千円）

　(注) １．セグメント利益の調整額は非連結子会社からの経営指導料であります。

　　　 ２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。　　　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　　（のれんの金額の重要な変動）

　　　　「エンジニアリング事業」セグメントにおいて、平成28年５月16日に株式会社アテックスの株式を取得し、
　連結の範囲に含めたことに伴い、当第１四半期連結累計期間において、のれんが231,529千円増加しておりま
　す。 

 　Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日）
　 　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  　（単位：千円）

　(注) １．セグメント損失の調整額にはセグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。

　　   ２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。   　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　  （のれんの金額の重要な変動）

　　 「エンジニアリング事業」セグメントにおいて、平成29年４月28日に株式会社Lei Hau' oliの株式を取得し、
　 連結の範囲に含めたことに伴い、当第１四半期連結累計期間において、のれんが555,521千円増加しておりま
　 す。 　　３．報告セグメントの変更等に関する事項　

　当社グループは、これまで以上に迅速かつ的確な意思決定を行うため、収益管理区分の変更を行いました。これに伴い、当第１四半期連結会計期間より、従来「製造派遣」「エンジニア派遣」としていた報告セグメントの区分を、「マニュファクチャリング事業」「ソリューション事業」「エンジニアリング事業」に変更しております。また、報告セグメントごとの業績をより適切に反映させるため、ＵＴグループ株式会社の本社経費の配分基準を見直し、報告セグメントの利益又は損失の算定方法の変更を行っております。　

　なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報については変更後の区分方法及び配分基準に基づき作成したものを記載しております。

(企業結合等関係)

重要性が乏しいため記載を省略しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) １．前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

     ２．株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり四半期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

１株当たり四半期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前第１四半期連結累計期間248,748株、当第１四半期連結累計期間120,955株であります。

(重要な後発事象)

　　１．新株予約権の権利行使による新株発行
　      当社は、平成29年7月１日から平成29年８月９日までの間に平成28年５月12日決議の新株予約権の一部について
      権利行使に基づく新株発行をいたしました。当該新株予約権の権利行使の概要は、以下のとおりであります。
　　　（１）発行した株式の種類　　　　　　　　　　　　普通株式
　　　（２）発行した株式の総数　　　　　　　　　　　　5,519,286株
　　　（３）発行価額　　　　　　　　　　　　　　　　　369,792千円
　　　（４）発行価額のうち資本金へ組み入れた額　　　　184,896千円
　　　（５）行使新株予約権個数　　　　　　　　　　　　5,519,286個
　　　（６）未行使新株予約権個数　　　　　　　　　　　48,414個
 
　　２．自己株式の消却
　　　　当社は、平成29年７月25日開催の取締役会において、会社法第178条の定めに基づき、自己株式の消却を決議
　　　し、平成29年７月31日に消却いたしました。
　　　（１）消却する株式の種類 　　　　　　　　　　　 普通株式
　　　（２）消却する株式の数 　　　　　　　　　　　 　359,500株
　　　                            　　　　　　　　　 （消却前発行済株式総数に対する割合0.9％）
　　　（３）消却日 　　　　　　　　　　　　　　　　   平成29年７月31日
　　　（４）消却後の発行済株式総数　　　　　　　　 　 40,607,986株

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成29年８月９日

ＵＴグループ株式会社

取締役会　御中

仰星監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 榎 本 尚 子 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 三 島 陽 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＵＴグループ株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＵＴグループ株式会社及び連結子会社の平成29年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　１．重要な後発事象（１．新株予約権の権利行使による新株発行）に記載されているとおり、会社は当第１四半期連結会計期間終了後、平成29年８月９日までの間に新株予約権の権利行使を受け、新株を発行した。

　２．重要な後発事象（２．自己株式の消却）に記載されているとおり、会社は平成29年７月25日開催の取締役会において、自己株式の消却を決議し、平成29年７月31日に消却した。

　当該事項は当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は、当社が四半期連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。