| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年８月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第51期第１四半期(自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ショーエイコーポレーション |
| 【英訳名】 | ＳＨＯＥＩ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 芝原 英司 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市中央区備後町二丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | 06-6233-2636 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役 有村 芳文 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市中央区備後町二丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | 06-6233-2636 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役 有村 芳文 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第50期第１四半期連結累計期間 | 第51期第１四半期連結累計期間 | 第50期 | |
| 会計期間 | 自 平成28年４月１日至 平成28年６月30日 | 自 平成29年４月１日至 平成29年６月30日 | 自 平成28年４月１日至 平成29年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 3,637,467 | 3,742,028 | 14,727,685 |
| 経常利益 | (千円) | 47,518 | 136,533 | 483,667 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 25,363 | 94,025 | 325,777 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 68,666 | 114,270 | 421,659 |
| 純資産額 | (千円) | 1,718,124 | 2,120,907 | 2,071,116 |
| 総資産額 | (千円) | 7,076,001 | 7,648,762 | 7,485,002 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 3.93 | 14.58 | 50.52 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 24.3 | 27.7 | 27.7 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府や日銀による継続的な経済・金融政策を背景に雇用情勢の改善や設備投資の持ち直しが見られるものの、一方で個人消費については、実質賃金の伸び悩みなどにより力強さを欠いております。海外では、英国のＥＵ離脱問題、中国及びアジア新興国経済の景気下振れリスク、米国新政権の政策動向の影響があり先行き不透明な状況が続いております。
当社グループを取り巻く環境は、為替の変動や原油価格の動向といった景気を下振れさせる懸念材料があり、厳しい事業環境が続いております。
このような中、グループ化によるシナジー効果をいっそう高めるべく、商品の調達力・開発力を強化し、またグループをあげて採算性を重視した受注体制の構築に努めてまいりました。
その結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は3,742百万円（前年同期比2.9％増）となり、利益面につきましては、営業利益は151百万円（前年同期比71.6％増）、経常利益は136百万円（前年同期比187.3％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は94百万円（前年同期比270.7％増）となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
（パッケージ事業）
当セグメントにおきましては、グループ一体化、組織営業の推進により、大口先開拓や新規・休眠顧客の掘り起こしに注力し、また海外製品売上や充填作業等セット作業が増加したことから売上高は伸びたものの、支払手数料や家賃等販売管理費が増加したことからセグメント利益は減少いたしました。その結果、売上高は2,236百万円（前年同期比0.4％増）、セグメント利益は204百万円（前年同期比4.7％減）となりました。
（メディアネットワーク事業）
当セグメントにおきましては、配送費の低減や納期短縮等の提案を行う一気通貫サービスに注力しつつ、販促品に絡んだ製品販売を進めたことで、売上高、セグメント利益ともに前年同期を上回りました。その結果、売上高は712百万円（前年同期比19.8％増）、セグメント利益は26百万円（前年同期は４百万円のセグメント損失）となりました。
（日用雑貨品事業）
当セグメントにおきましては、消耗品を中心に新商品の投入を積極的に進め、海外協力メーカーとのパイプによる商品調達力の向上や商品企画開発力の向上に努めたことにより、売上高、セグメント利益ともに前年同期を上回りました。その結果、売上高は893百万円（前年同期比2.3％増）、セグメント利益は66百万円（前年同期比128.0％増）となりました。
(2) 財政状態の分析
当第１四半期連結会計期間末の総資産は7,648百万円となり、前連結会計年度末に比べ163百万円増加しました。これは主に商品及び製品等が増加したことによるものであります。
当第１四半期連結会計期間末の負債は5,527百万円となり、前連結会計年度末に比べ113百万円増加しました。これは主に短期借入金等が増加したことによるものであります。
当第１四半期連結会計期間末における純資産は2,120百万円となり、前連結会計年度末に比べ49百万円増加しました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益を計上したことによるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 25,000,000 |
| 計 | 25,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年８月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 6,850,000 | 6,850,000 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 6,850,000 | 6,850,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年４月１日～平成29年６月30日 | ― | 6,850,000 | ― | 229,400 | ― | 146,800 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成29年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
(平成29年６月30日現在)
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 402,000 | (自己保有株式) | 普通株式 | 402,000 | ― | ― | |
| (自己保有株式) | |||||||
| 普通株式 | 402,000 | ||||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 6,447,600 | 普通株式 | 6,447,600 | 64,476 | ― | ||
| 普通株式 | 6,447,600 | ||||||
| 単元未満株式 | 普通株式 400 | ― | ― | ||||
| 発行済株式総数 | 6,850,000 | ― | ― | ||||
| 総株主の議決権 | ― | 64,476 | ― | ||||
② 【自己株式等】
(平成29年６月30日現在)
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）株式会社ショーエイコーポレーション | 大阪市中央区備後町二丁目１番１号 | 402,000 | ― | 402,000 | 5.86 |
| 計 | ― | 402,000 | ― | 402,000 | 5.86 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (平成29年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 612,524 | 531,449 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※１ 2,666,472 | ※１ 2,684,577 | |||||||||
| 商品及び製品 | 1,195,868 | 1,370,812 | |||||||||
| 仕掛品 | 94,905 | 112,802 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 108,640 | 118,413 | |||||||||
| その他 | 291,979 | 289,993 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △5,798 | △6,214 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,964,593 | 5,101,834 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 土地 | 1,125,712 | 1,125,712 | |||||||||
| その他（純額） | 675,542 | 671,016 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,801,255 | 1,796,728 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 17,878 | 8,939 | |||||||||
| その他 | 15,148 | 13,517 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 33,027 | 22,457 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 702,650 | 744,268 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △16,600 | △16,568 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 686,049 | 727,699 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,520,332 | 2,546,886 | |||||||||
| 繰延資産 | 76 | 42 | |||||||||
| 資産合計 | 7,485,002 | 7,648,762 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 1,978,167 | 2,075,629 | |||||||||
| 短期借入金 | 1,780,000 | 2,050,000 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 39,480 | 21,520 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 358,883 | 286,236 | |||||||||
| 未払法人税等 | 164,368 | 40,541 | |||||||||
| 未払消費税等 | 64,590 | 41,513 | |||||||||
| 賞与引当金 | 90,396 | 52,411 | |||||||||
| その他 | 267,239 | 312,689 | |||||||||
| 流動負債合計 | 4,743,126 | 4,880,541 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 290,070 | 261,390 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 73,894 | 76,091 | |||||||||
| 長期未払金 | 146,052 | 146,052 | |||||||||
| その他 | 160,742 | 163,779 | |||||||||
| 固定負債合計 | 670,759 | 647,313 | |||||||||
| 負債合計 | 5,413,885 | 5,527,855 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (平成29年６月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 229,400 | 229,400 | |||||||||
| 資本剰余金 | 146,800 | 146,800 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,555,327 | 1,584,872 | |||||||||
| 自己株式 | △71,556 | △71,556 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,859,971 | 1,889,516 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 172,738 | 197,606 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 1,822 | 6,439 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 36,584 | 27,344 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 211,145 | 231,390 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,071,116 | 2,120,907 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 7,485,002 | 7,648,762 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 3,637,467 | 3,742,028 | |||||||||
| 売上原価 | 2,930,244 | 2,950,650 | |||||||||
| 売上総利益 | 707,223 | 791,377 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 619,168 | 640,316 | |||||||||
| 営業利益 | 88,054 | 151,060 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 68 | 47 | |||||||||
| 受取配当金 | 1,668 | 2,167 | |||||||||
| その他 | 1,000 | 1,837 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,738 | 4,052 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 6,947 | 8,697 | |||||||||
| 為替差損 | 33,954 | 7,055 | |||||||||
| その他 | 2,371 | 2,828 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 43,273 | 18,580 | |||||||||
| 経常利益 | 47,518 | 136,533 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 47,518 | 136,533 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 21,334 | 17,439 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 819 | 25,068 | |||||||||
| 法人税等合計 | 22,154 | 42,508 | |||||||||
| 四半期純利益 | 25,363 | 94,025 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 25,363 | 94,025 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 25,363 | 94,025 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 34,163 | 24,867 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 1,711 | 4,617 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 7,427 | △9,239 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 43,303 | 20,245 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 68,666 | 114,270 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 68,666 | 114,270 | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 受取手形割引高及び受取手形裏書譲渡高
| 前連結会計年度(平成29年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成29年６月30日) | |||
| 受取手形割引高 | ― | 千円 | 13,042 | 千円 |
| 受取手形裏書譲渡高 | 1,673 | 千円 | 2,069 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれん償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 26,733千円 | 26,656千円 |
| のれん償却額 | 8,939千円 | 8,939千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年６月28日定時株主総会 | 普通株式 | 48,360 | 7.50 | 平成28年３月31日 | 平成28年６月29日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年６月27日定時株主総会 | 普通株式 | 64,480 | 10.0 | 平成29年３月31日 | 平成29年６月28日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||
| 報告セグメント | 合計 | |||
| パッケージ事業 | メディアネットワーク事業 | 日用雑貨品事業 | ||
| 売上高 | ||||
| 外部顧客への売上高 | 2,170,378 | 594,449 | 872,639 | 3,637,467 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 57,134 | ― | 570 | 57,704 |
| 計 | 2,227,512 | 594,449 | 873,210 | 3,695,172 |
| セグメント利益又は損失(△) | 214,189 | △4,157 | 29,033 | 239,065 |
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 239,065 |
| セグメント間取引消去 | △2,543 |
| 全社費用(注) | △148,468 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 88,054 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
当第１四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||
| 報告セグメント | 合計 | |||
| パッケージ事業 | メディアネットワーク事業 | 日用雑貨品事業 | ||
| 売上高 | ||||
| 外部顧客への売上高 | 2,145,334 | 712,327 | 884,366 | 3,742,028 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 91,055 | ― | 9,348 | 100,404 |
| 計 | 2,236,390 | 712,327 | 893,715 | 3,842,432 |
| セグメント利益 | 204,083 | 26,107 | 66,193 | 296,384 |
２．報告セグメントの利益の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 296,384 |
| セグメント間取引消去 | 1,454 |
| 全社費用(注) | △146,777 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 151,060 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | ３円93銭 | 14円58銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 25,363 | 94,025 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 25,363 | 94,025 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 6,448,000 | 6,448,000 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分
当社は、平成29年７月10日開催の取締役会において、当社の社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役（以下、「対象取締役」という。）及び執行役員並びに従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行うことを決議し、平成29年８月９日付で譲渡制限付株式報酬の割り当て及び自己株式の処分を行いました。
１．処分の概要
| (１) | 処分期日 | 平成29年８月９日 |
| (２) | 処分する株式の種類及び数 | 当社普通株式 56,000株 |
| (３) | 処分価額 | １株につき399円 |
| (４) | 処分総額 | 22,344,000円 |
| (５) | 募集又は処分方法 | 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法 |
| (６) | 出資の履行方法 | 金銭報酬債権の現物出資による |
| (７) | 処分先及びその人数並びに処分株式の数 | 取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。） |
| ３名 30,000株 | ||
| 執行役員 ４名 12,000株 | ||
| 従業員 14名 14,000株 |
２．処分の目的及び理由
当社は、平成29年５月22日開催の取締役会において、対象取締役に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的とし新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議し、また、平成29年６月27日開催の第50期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して、年額30百万円以内の金銭報酬を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
今回は、対象取締役に加え、上記と同様の目的により、執行役員並びに従業員（以下、「対象取締役等」と総称します。）を本制度の対象といたします。また、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計22,344,000円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式56,000株を付与することといたしました。また、今回は、本制度の導入目的である企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を実現するため、譲渡制限期間を３年間としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等21名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について処分を受けることとなります。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年８月９日
株式会社ショーエイコーポレーション
取締役会 御中
新日本有限責任監査法人 新日本有限責任監査法人 新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 林 由 佳 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 井 上 正 彦 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ショーエイコーポレーションの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ショーエイコーポレーション及び連結子会社の平成29年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。