E03369 ジパング 四半期報告書－第23期第1四半期(2017/04/01－2017/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(注) １ 当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２ 当社は、当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりますので、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度の経営指標等については記載しておりません。

３ 営業収益には、消費税等は含まれておりません。

４ 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、当第１四半期連結会計期間より、Atlanta Gold Inc.の重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」から重要な変更があった事項は以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものです。

また、以下の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「第一部　企業情報　第２　事業の状況　４　事業等のリスク」の項目番号に対応しております。

２．提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象について

当社グループは、平成29年６月２日にAtlanta Gold Inc.を子会社化したことにより連結決算となりました。Atlanta Gold Inc.は多額の純資産額を有しているため、連結決算において特別利益の負ののれん発生益が計上されることとなり、当社グループの当第１四半期連結累計期間における四半期純利益は1,421,684千円であるものの、Atlanta Gold Inc.は2017年４月に操業許認可を得て当連結会計年度中での金生産開始を予定しておりますが、当第１四半期連結累計期間における営業収益は当社単体の1,281千円であり、多額の営業損失及び経常損失を計上している状況であるため、営業債務及び未払債務の一部に滞留が発生しております。

以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

２【経営上の重要な契約等】

(1) Atlanta Gold Inc.株式の取得

当社は、Atlanta Gold Inc.の平成29年６月１日（現地時間）開催の同社株主総会において、当社による過半数の株式取得の承認がなされたことを受け、平成29年６月２日開催の当社取締役会において株式取得による子会社化を決議いたしました。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

なお、当社グループは前会計年度において四半期連結財務諸表及び連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期及び前期末との比較分析は行っておりません。

(1) 業績の状況

当第１四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで。）におきましては、当社では新生ジパングの創出を金鉱山事業の再構築へ向けた事業活動を加速させ、トロント証券取引所のベンチャー市場に上場しているAtlanta Gold Inc.への出資比率を高め、当社よりAtlanta GoldInc.社へは新たに取締役を1名追加派遣すると共に、同社のCEO And DirectorとしてR. David Russel氏を当社が指名、推薦の上、新たに取締役として就任させ、取締役会の実質支配を終え、連結子会社化を実現いたしました。また、金鉱山事業のポートフォリオ強化を目的に、米国のオレゴン州とネバダ州に鉱山を持つJosephine Mining Corp.との間で、ＬＯＩ（Letter of Intent: 投資意向表明書）を取り交わし、然るべき買収監査を終えた後に、子会社化を進めることといたしました。

これらの活動を通して、当社は新たな事業軸を得ることに邁進しておりますが、連結子会社におきましては、金を生産する直前の段階にありますことから、金の生産と販売による売上を計上するにはいたっておりません。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間における営業収益は1,281千円、営業損失は60,858千円、経常損失は60,205千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,421,684千円となりました。

(注) 上記金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 財政状態の分析

(資産)

流動資産は176百万円となりました。主な内訳は現金及び預金が156百万円であります。

固定資産は5,453百万円となりました。主な内訳は探鉱開発投資勘定が5,436百万円であります。

(負債)

流動負債は1,757百万円となりました。主な内訳は短期借入金が215百万円、未払金が618百万円、1年内返済予定の長期借入金が660百万円であります。

固定負債は332百万円となりました。主な内訳は資産除去債務が108百万円、転換社債が162百万円であります。

(純資産)

純資産は3,539百万円となりました。主な内訳は資本金が2,747百万円、資本剰余金が1,664百万円、利益剰余金が△2,935百万円、非支配株主持分が2,098百万円であります。

(3) 研究開発活動

特記すべき事項はありません。

(4) 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

当社グループは、平成29年６月２日にAtlanta Gold Inc.を子会社化したことにより連結決算となりました。Atlanta Gold Inc.は多額の純資産額を有しているため、連結決算において特別利益の負ののれん発生益が計上されることとなり、当社グループの当第１四半期連結累計期間における四半期純利益は1,421,684千円であるものの、Atlanta Gold Inc.は2017年４月に操業許認可を得て当連結会計年度中での金生産開始を予定しておりますが、当第１四半期連結累計期間における営業収益は当社単体の1,281千円であり、多額の営業損失及び経常損失を計上している状況であるため、営業債務及び未払債務の一部に滞留が発生しております。

以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社は、これらの状況を解消するため以下に記載の対応策を実施しております。

① 当社グループでは、更なる戦略的成長を見据えた事業資金の確保並びに財務基盤の健全化及び安定化を目的とした資金調達を進めていく一方、連結子会社Atlanta Gold Inc.での生産体制の確立と今後の収益が見込まれる別途鉱山等の取得を積極的に推進し、これまでの事業ポートフォリオの見直しを行ってまいります。

② 人員配置の適正化、売上原価の低減並びに販売費及び一般管理費の削減を図り支出の抑制に努めてまいります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注) 普通株式のうち、2,589,649株は、債権（金銭債権1,968,002千円）の現物出資（デット・エクイティ・スワップ）によって発行されたものであります。

(2)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 有償第三者割当（当社への貸付債権等を目的財産とする現物出資）

割当先　ブルパレスコーポレーション株式会社　767,000株　発行価格　600円　資本組入額　300円

(6)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年６月30日現在

②【自己株式等】

平成29年６月30日現在

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

なお、当社は当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２．監査証明について

当社は金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき第１四半期連結会計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について高橋公認会計士事務所による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する注記)

当社グループは、平成29年６月２日にAtlanta Gold Inc.を子会社化したことにより連結決算となりました。Atlanta Gold Inc.は多額の純資産額を有しているため、連結決算において特別利益の負ののれん発生益が計上されることとなり、当社グループの当第１四半期連結累計期間における四半期純利益は1,421,684千円であるものの、Atlanta Gold Inc.は2017年４月に操業許認可を得て当連結会計年度中での金生産開始を予定しておりますが、当第１四半期連結累計期間における営業収益は当社単体の1,281千円であり、多額の営業損失及び経常損失を計上している状況であるため、営業債務及び未払債務の一部に滞留が発生しております。

以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社は、これらの状況を解消するため以下に記載の対応策を実施しております。

① 当社グループでは、更なる戦略的成長を見据えた事業資金の確保並びに財務基盤の健全化及び安定化を目的とした資金調達を進めていく一方、連結子会社Atlanta Gold Inc.での生産体制の確立と今後の収益が見込まれる別途鉱山等の取得を積極的に推進し、これまでの事業ポートフォリオの見直しを行ってまいります。

② 人員配置の適正化、売上原価の低減並びに販売費及び一般管理費の削減を図り支出の抑制に努めてまいります。

以上の対応策を実行することにより、当社における経営基盤の安定化を図ってまいります。

しかし、いずれの対応策も進捗の途上にあるため、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当第１四半期連結会計期間より、Atlanta Gold Inc.の重要性が増したため。連結の範囲に含めております。

(四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要事項)

当社は、当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりであります。

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　　　１社

連結子会社の名称　　　　Atlanta Gold Inc.

２．持分法の適用に関する事項

非連結子会社及び関連会社はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は12月31日であります。

四半期連結財務諸表の作成にあたっては、四半期決算日現在の財務諸表を使用しており、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

② デリバティブ等

時価法

③ たな卸資産

商品

個別法による時価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　８～15年

機械装置及び運搬具　　　　３～10年

② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③ 探鉱開発投資勘定

生産高比例法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については債権の回収可能性を個別に検討して計上しております。

② 債務保証損失引当金

債務保証に係る損失に備えるため、被保証先の財政状態を勘案し、損失負担見積額を計上しております。

(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資を資金の範囲としております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の処理方法

税抜方式を採用しております。

(四半期貸借対照表関係)

※ 偶発債務

下記の会社の金融機関等からの借入に対して、次のとおり債務保証を行っております。

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(株主資本等関係)

当第１四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日　至 平成29年６月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当社は、平成29年６月８日を払込期日とする第三者割当による新株発行により、資本金、資本準備金がそれぞれ230,100千円増加しております。この結果、当第１四半期連結会計期間末において、資本金が2,747,759千円、資本準備金が1,664,499千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、鉱山事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(企業結合等関係)

(取得による子会社化)

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称　　Atlanta Gold Inc.

事業の内容　　　　　金鉱山事業

(2) 企業結合を行った主な理由

当社は、金鉱山事業の再生として将来における収入源の確保のために、生産金鉱山鉱区の事業取得を進めて参りました。この度、当社がその事業取得の対象先のひとつとしていた、アメリカアイダホ州において金鉱山鉱区を保有するカナダのトロント証券取引所ベンチャー市場に上場するAtlanta Gold Inc.において平成29年６月１日（現地日時）開催の定時株主総会で当社による過半数の株式取得の承認がなされたことを受け、平成29年６月２日開催の当社取締役会においても同社の株式取得等による子会社化の決議をしたため。

また、当社よりAtlanta GoldInc.社へは新たに取締役を1名追加派遣すると共に、同社のCEO And DirectorとしてR. David Russel氏を当社が指名、推薦の上、新たに取締役として就任させ、取締役会の実質支配を終えたため。

(3) 企業結合日

平成29年６月２日

(4) 企業結合の法的形式

現金、貸付金及び未収利息を対価とする株式取得並びに実質支配の獲得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

株式取得直前に所有していた議決権比率　19.5％

企業結合日に取得した議決権比率　　　　32.8％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　52.2％

なお、平成29年６月３日のAtlanta Gold Inc.による新株発行により、議決権比率は45.3％となっております。

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金、貸付金及び未収利息を対価として株式を取得したため。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

該当事項はありません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．負ののれん発生益の金額及びその発生原因

(1) 負ののれん発生益の金額

1,544,611千円

(2) 発生原因

企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったために発生したものであります。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成29年8月14日

株  式  会  社　ジ　パ　ン　グ

取　締　役　会　 御　中

高橋公認会計士事務所 公認会計士 高橋 慶親 印

私は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジパングの平成29年4月1日から平成29年6月30日までの第23期連結会計年度の第1四半期連結会計期間(平成29年4月1日から平成29年6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(平成29年4月1日から平成29年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

私の責任は、私が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。私は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

しかしながら、「結論の不表明の根拠」に記載した事項により、私は、結論の表明の基礎となる証拠を入手することができなかった。

結論の不表明の根拠

継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は、平成29年6月2日にAtlanta Gold Inc.を子会社化したことにより連結決算となった。Atlanta Gold Inc.は多額の純資産額を有しているため、連結決算において特別利益の負ののれん発生益が計上されることとなり、会社及び連結子会社の当第1四半期連結累計期間における四半期純利益は1,421,684千円であるものの、Atlanta Gold Inc.は2017年4月に操業許認可を得て当連結会計年度中での金生産開始を予定しているが、当第1四半期連結累計期間における営業収益は会社単体の1,281千円であり、多額の営業損失及び経常損失を計上している状況であるため、営業債務及び未払債務の一部に滞留が発生している。

これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している。当該状況に対する対応策は当該注記に記載されているが、これらの進捗は極めて不透明な状況にあり、客観的に実行を担保し得る具体的な計画は提示されなかった。

したがって、私は継続企業を前提として作成されている上記の四半期連結財務諸表に対する結論を表明するための手続が実施できなかった。

結論の不表明

私が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、「結論の不表明の根拠」に記載した事項の四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響の重要性に鑑み、株式会社ジパング及び連結子会社の平成29年6月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかったかどうかについての結論を表明しない。

利害関係

会社と私との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※１ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は四半期報告書提出会社が別途保存しております。 ２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。