6418 日本金銭機械 四半期報告書－第65期第1四半期(2017/04/01－2017/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　　２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　　３．第64期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において、当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

　当第１四半期連結累計期間における世界経済は、米国・欧州ともに個人消費が底堅く推移するなど、全体として緩やかな景気拡大が続きました。また、国内経済は、企業収益や設備投資、雇用環境の改善などを背景に、回復基調が持続いたしました。

　当社グループを取り巻く市場環境について、ゲーミング市場は、新規開設するカジノホールの数が減少するなど、厳しい状況にありましたが、コマーシャル（金融・流通・交通等）市場は、地域や分野による濃淡はあるものの、総じて堅調な需要がみられました。一方、日本国内を対象とする遊技場向機器市場では、射幸性の抑制などを目的とする規制強化の影響を受けて、顧客の設備投資に対する慎重姿勢が続きました。

　このような環境下において、当社グループは、国内外や市場の別を問わず、顧客のニーズを充足する高付加価値製品の販売を推進するとともに、製造原価の低減に取り組むことで、売上の拡大及び収益の確保に努めてまいりました。

　しかしながら、一部製品の前年度における需要増加の反動もあって、当第１四半期連結累計期間における売上高は71億40百万円（前年同四半期比3.5％減）となり、また、利益面でも事業譲受けに伴う販売費及び一般管理費の増加等により、営業利益は３億44百万円（前年同四半期比8.2％減）となりました。なお、経常利益は３億55百万円（前年同四半期は、多額の外貨建資産に係る為替時価換算差損を計上したため、１億34百万円の経常損失）となり、親会社株主に帰属する四半期純利益は２億26百万円（前年同四半期は３億５百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

　なお、当第１四半期連結累計期間の為替レートは、米ドル112.85円（前年同四半期は115.73円）、ユーロは120.21円（前年同四半期は127.78円）で推移し、また、当第１四半期連結会計期間末の時価評価に適用する四半期末日為替レートは、米ドル112.00円（前連結会計年度末は112.18円）でありました。

　セグメント別の業績は、次のとおりであります。

①グローバルゲーミング

　北米地域では紙幣識別機ユニット等の需要が減少し、また、欧州地域では前年度の旺盛な買替需要の反動があったことなどにより、当セグメントの売上高は37億22百万円（前年同四半期比9.7%減）、セグメント利益は５億99百万円（前年同四半期比18.2%減）となりました。

②海外コマーシャル

　北米金融市場向け紙幣識別機ユニットの販売は減少いたしましたが、欧州及び中国向け紙幣識別機ユニットの販売が好調に推移したことなどにより、当セグメントの売上高は９億28百万円（前年同四半期比5.8%増）、セグメント利益は74百万円（前年同四半期は５百万円）となりました。

③国内コマーシャル

　ＯＥＭ顧客向けの貨幣処理機器ユニットの販売は好調でありましたが、外貨両替機の販売が伸び悩んだことなどにより、当セグメントの売上高は４億85百万円（前年同四半期比5.0%減）となりました。しかしながら、利益率の高い製品の販売が増加したことなどにより、セグメント利益は16百万円（前年同四半期比223.3%増）となりました。

④遊技場向機器

　メダル自動補給システムなど主力製品の販売は減少いたしましたが、昨年実施した事業譲受けにより取扱製品及び顧客層が拡大したことなどにより、当セグメントの売上高は20億４百万円（前年同四半期比6.3%増）となりました。しかしながら、当該事業譲受けに伴う経費の増加などにより、セグメント利益は23百万円（前年同四半期比69.5%減）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当第１四半期連結累計期間では、税金等調整前四半期純利益３億59百万円、減価償却費２億37百万円などの資金の増加がありましたので、営業活動によるキャッシュ・フローは５億13百万円の収入となりました。

　投資活動によるキャッシュ・フローでは、有形固定資産の取得による支出２億21百万円などの資金の支出がありましたので、２億28百万円の支出となりました。

　財務活動によるキャッシュ・フローでは、配当金の支払額２億27百万円などの資金の支出がありましたが、新株予約権の行使による自己株式の処分による収入22億91百万円などの資金の増加がありましたので、20億42百万円の収入となりました。

　これらの結果に加え、現金及び現金同等物に係る換算差額81百万円の資金の減少がありましたので、現金及び現金同等物は93億92百万円となり、前連結会計年度末に比べ22億45百万円増加いたしました。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は、次のとおりであります。

①基本方針の内容の概要

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当該企業価値の向上、ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

　当社は株式の大量買付けであっても、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、会社の支配権の移転を伴うような大量の株式の買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の総意に基づき行われるべきものであります。

　しかし、株式の大量買付行為の中には、特定の分野の事業や資産、技術、ノウハウのみを買収の対象とするなど、その目的等から見て企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付行為について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

　当社グループの企業価値の源泉は、永年にわたって培ってきた紙幣の鑑識別・搬送等を中心とした貨幣処理に関する技術力と安定的な財務基盤を背景に、将来を見越した基礎研究や技術開発の実践を通じて、世界のあらゆる市場に対して広範囲にわたる貨幣処理省力化機器等の開発・製造・販売を進めることにあります。

　このような当社の企業価値の源泉を理解せず、当該企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に資さない大量買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような買収に対しては、当社は必要かつ相当な対応策を講じることにより、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

②基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

　当社は、創業以来培ってきた紙幣の鑑識別・搬送等を中心とした貨幣処理に関する技術力と安定的な財務基盤を背景に、世界のあらゆる市場に対して広範囲にわたる貨幣処理省力化機器等の開発・製造・販売を進めるなど、グループとして特徴ある事業展開を行っております。

　当社はこれら特徴ある事業を通じて経済、社会の発展に貢献するとともに、時代のニーズに応じた社会環境やセキュリティ体制作りに寄与しており、今後も高品質・高性能の当社製品が市場で広く認知され、各分野に浸透していくことを目指す所存であります。

　また、株主の皆様への利益還元につきましては、連結配当性向30%以上を基本に、純資産配当率にも配慮して決定することを方針として掲げており、今後も当該方針に従った利益還元を実施してまいります。

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

　当社は、平成29年６月28日開催の第64期定時株主総会において、現在の当社株式の大量買付行為に関する対応策（以下、「本プラン」という。）につき株主の皆様の承認をいただいております。その具体的内容は次のとおりであります。

イ．当社株式の保有割合が20%以上となる買付行為を行う買付者等に対し、当該買付け等の実施前に意向表明書を、また、意向表明書受領後10営業日以内に、株主の皆様の判断や当社取締役会の意見形成等に必要な情報提供を求める。

ロ．当社取締役会は、提供された情報の評価・検討、買付者等との交渉等あるいは当該買付け等に対する意見形成や代替案の策定等を行うための時間的猶予として、内容に応じて60日又は90日の評価期間を設定する。

ハ．当社取締役会は、上記評価期間内において買付内容の評価・検討、買付者等との協議・交渉を行い、株主の皆様に代替案の提示を行う。評価期間内に本プランの発動又は不発動の決定に至らない場合は最大30日間（初日不算入）評価期間を延長できる。

ニ．当社取締役会はその判断の客観性・合理性を担保するため特別委員会を設置し、その勧告を最大限尊重して、最終的な決定を下す。特別委員会から本プラン発動に係る株主総会の招集を勧告された場合には、可能な限り最短の期間で株主総会を招集し、本プラン発動に関する議案を付議する。

ホ．本プランが発動された場合、新株予約権の無償割当ての方法をとり、当社取締役会が定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有株式１株につき１個以上の割合で、本新株予約権を割当てる。

へ．新株予約権割当て後、当社は特定大量保有者等、非適格者以外の者の有する未行使の新株予約権を全て取得し、これと引換えに本新株予約権１個に当社普通株式１株を交付する。

④上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

　本プランは、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社株式に対する大量買付行為が行われる場合に、買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益を確保しようとするものであり、会社の支配に関する基本方針の実現に資するものであります。

　また、本プランは、ⅰ．買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足すること、ⅱ．株主意思を重視するものであること（有効期間は平成32年３月期に係る定時株主総会の終結の時まででありますが、有効期間満了前であっても株主の皆様の意向により廃止が可能であること）、ⅲ．合理的かつ客観的な発動事由が設定されていること、ⅳ．特別委員会を設置していること、ⅴ．デッドハンド型・スローハンド型買収防衛策ではないことから、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

(4）研究開発活動

当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、３億83百万円であります。

なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されております。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,500株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数15個が含まれております。

②【自己株式等】

（注）なお、当第１四半期会計期間末（平成29年６月30日）現在において、自己株式を920,847株所有しております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第２項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（四半期連結貸借対照表関係）

１　保証債務

　連結会社以外の会社の債務に対し債務保証を行っております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）

配当に関する事項

　配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日）

１．配当に関する事項

　配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

当第１四半期連結累計期間において、新株予約権の行使による自己株式の処分により、資本剰余金が505,348千円

増加し、自己株式が1,800,652千円減少しております。この結果、当第１四半期連結会計期間末において資本剰余金

は2,574,312千円、自己株式は829,083千円となりました。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自平成28年４月１日 至平成28年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント利益の調整額は、各セグメントに配分していない全社費用です。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自平成29年４月１日 至平成29年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント利益の調整額は、各セグメントに配分していない全社費用です。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

1. 取引の概要

(1)　対象となった事業の名称及びその事業の内容

　国内向貨幣処理機器等の販売に関する事業

(2)　企業結合日

　平成29年４月１日

(3)　企業結合の法的形式

　ＪＣＭシステムズ株式会社（当社の連結子会社）を分割会社とし、当社を承継会社とする会社分割（吸収分割）

(4)　結合後企業の名称

　日本金銭機械株式会社

(5)　その他取引の概要に関する事項

当社グループでは、国内販売事業を集約するため、平成25年４月１日付にて会社分割を行い、ＪＣＭシステムズ株式会社が本件コマーシャル事業を承継しておりました。

その後、新たな収益の柱としてコマーシャル市場（金融・流通・交通市場）への注力を強化していく中で、海外・国内で共通する製品の投入、当社開発部門との密接な連携その他今後の事業展開を勘案して、組織マネジメントの効率的な運用の観点から、当社グループの運営体制の見直しを行う必要性が生じたため、今般、会社分割により本件コマーシャル事業を当社が承継することにいたしました。

これにより、海外及び国内のコマーシャル事業の一元管理による運営を図ることができるとともに、ＪＣＭシステムズ株式会社は、国内遊技場向機器事業に経営資源を集中させることが可能となることから、双方の事業の効率化、収益性の向上に取り組んでまいります。

2. 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するも

のの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

      (新株予約権の権利行使)

　当社が平成29年３月28日に発行した第三者割当による第２回新株予約権につき、平成29年７月１日から平成29年７月18日までの間に、以下のとおり行使され自己株式の処分が行われております。

①行使新株予約権の数：9,000個

②処分した自己株式数：900,000株

③行使価額の総額：988,300千円

④自己株式の減少額：810,313千円

⑤その他資本剰余金増加額：184,736千円

２【その他】

（1）決算日後の状況

　特記事項はありません。

（2）剰余金の配当

　平成29年５月25日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。

　(イ）配当金の総額………………………………………227,307千円

　(ロ）１株当たりの金額…………………………………８円50銭

　(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………平成29年６月７日

　　（注）　平成29年３月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行いました。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている日本金銭機械株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、日本金銭機械株式会社及び連結子会社の平成29年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上