4974 タカラバイオ 四半期報告書－第16期第1四半期(2017/04/01－2017/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４．四半期連結財務諸表規則第５条の２第２項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社における異動は、次のとおりであります。

（バイオ産業支援事業）

当第１四半期連結会計期間において、当社の100％子会社であるTakara Bio USA Holdings Inc.がWaferGen Bio-systems, Inc.の株式を取得したことにより、同社ならびに同社の子会社であるWaferGen BioSystems Europe S.a.r.l.およびWaferGen, Inc.を連結の範囲に含めております。なお、このうちWaferGen Bio-systems, Inc.は、当社の特定子会社に該当いたします。

また、当第１四半期連結会計期間において、Takara Bio USA Holdings Inc.がRubicon Genomics, Inc.の株式を取得したことにより、同社を特定子会社として連結の範囲に含めましたが、当第１四半期連結会計期間において、同社は、連結子会社であるTakara Bio USA, Inc.を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

この結果、当社グループは、当社、連結子会社14社により構成されることとなります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社および当社の関係会社）が判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用情勢が改善するなど、緩やかな回復基調が続いているものの、米国の政策動向や世界的な地政学リスク等の不確実性の高まりにより、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

このような状況のもと、当社グループは、新たに策定した３ヵ年の中期経営計画「タカラバイオ中期経営計画2019」のもと、「バイオ産業支援事業」、「遺伝子医療事業」、「医食品バイオ事業」の３つの事業部門戦略の推進とこれを支える経営基盤を強化し、グローバル企業かつ再生医療等製品企業としてのプレゼンスを向上させ、飛躍的な成長を目指すための取り組みを推進いたしました。

その結果、売上高は、主力の研究用試薬が円高の影響により前年同期を下回りましたが、受託サービスが前年同期を大きく上回り、ほぼ前年同期並みの6,355百万円（前年同期比100.8％）となりました。売上原価は、品目別の売上構成の変化等により原価率が低下し、2,245百万円（前年同期比92.0％）となりましたので、売上総利益は、4,109百万円（前年同期比106.3％）となりました。販売費及び一般管理費は、研究開発費や人件費等が増加し、3,846百万円（前年同期比119.4％）となりましたので、営業利益は、262百万円（前年同期比40.8％）と減益となりました。

営業利益の減益にともない、経常利益は、287百万円(前年同期比44.0％)、税金等調整前四半期純利益は、278百万円(前年同期比42.7％)、親会社株主に帰属する四半期純利益は22百万円(前年同期比8.0％)と減益となりました。

セグメントの状況は、次のとおりであります。

［バイオ産業支援］

バイオテクノロジー関連分野の研究開発活動がますます広がりを見せるなか、当社グループは、こうした研究開発活動を支援する製品・商品やサービスを中心に展開する当事業をコアビジネスと位置づけております。

当第１四半期連結累計期間は、研究用試薬と理化学機器の売上高が前年同期比で減少いたしましたが、受託サービスの売上高が前年同期比で大きく増加いたしました。

以上の結果、外部顧客に対する売上高は、5,886百万円（前年同期比101.3％）と増収となり、売上総利益は、4,016百万円（前年同期比106.5％）と増加いたしました。販売費及び一般管理費は、研究開発費や人件費等の増加により2,850百万円（前年同期比123.2％）と増加いたしましたので、営業利益は、1,165百万円（前年同期比80.0％）と前年同期を下回りました。

［遺伝子医療］

当事業では、高効率遺伝子導入技術レトロネクチン法、高効率リンパ球増殖技術であるレトロネクチン拡大培養法、siTCR等の自社技術を利用した、がん等の遺伝子治療の早期商業化を進めております。

当第１四半期連結累計期間は、売上の実績がなく、販売費及び一般管理費は、研究開発費の増加により419百万円（前年同期比112.2％）となりましたので、営業損失は、419百万円（前年同期営業損失373百万円）となりました。

［医食品バイオ］

当事業では、食から医という「医食同源」のコンセプトに基づき、当社グループ独自の先端バイオテクノロジーを駆使して食物の科学的根拠を明確にした機能性食品素材の開発、製造および販売を行っており、ガゴメ昆布フコイダン関連製品、寒天アガロオリゴ糖関連製品、明日葉カルコン関連製品、ボタンボウフウイソサミジン関連製品、ヤムイモヤムスゲニン関連製品およびキノコ関連製品等を中心に事業を展開しております。

当第１四半期連結累計期間は、キノコ関連製品の売上高が前年同期比で増加いたしましたが、健康食品関連製品の売上高が前年同期比で減少いたしましたので、外部顧客に対する売上高は、468百万円（前年同期比94.9％）と減収となり、売上総利益も93百万円（前年同期比97.4％）と減少いたしました。販売費及び一般管理費は、ほぼ前年同期並みの117百万円（前年同期比105.7％）となりましたので、営業損失は、24百万円（前年同期営業損失15百万円）となりました。

(2）財政状態

当第１四半期連結会計期間末の総資産は、65,814百万円となり、前連結会計年度末に比べて1,329百万円減少いたしました。これは主に、受取手形及び売掛金の減少1,452百万円によるものであります。

当第１四半期連結会計期間末の負債合計は、7,061百万円となり、前連結会計年度末に比べて95百万円減少いたしました。これは主に、社債の増加514百万円や引当金の増加155百万円があったものの、流動負債のその他に含まれる未払金の減少907百万円があったことによるものであります。

当第１四半期連結会計期間末の純資産合計は、58,752百万円となり、前連結会計年度末に比べて1,233百万円減少いたしました。これは主に、為替換算調整勘定の減少789百万円によるものであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

営業活動によるキャッシュ・フローは、81百万円の支出となり、前年同期の収入から支出に転じ、1,387百万円の支出増加となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益の減少374百万円やその他の流動負債の減少による支出が897百万円増加したことによるものであります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、12,027百万円の支出となり、前年同期の収入から支出に転じ、12,441百万円の支出増加となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出12,396百万円によるものであります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、449百万円の支出となり、前年同期に比べて247百万円の支出増加となりました。これは主に、配当金の支払額が249百万円増加したことによるものであります。

以上の結果、現金及び現金同等物に係る換算差額を含めた当第１四半期連結会計期間末の現金及び現金同等物の残高は、9,321百万円となり、前連結会計年度末より12,878百万円の減少となりました。

(4）経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）事業上および財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

当第１四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発活動の金額は、1,103百万円であります。なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(7）主要な設備

前連結会計年度末において計画中であった重要な設備の除却等のうち、独身寮を平成29年４月に売却いたしました。なお、大津事業所は、平成29年８月売却予定から変更ありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第２項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）および第１四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）にかかる四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当第１四半期連結会計期間において、当社の100％子会社であるTakara Bio USA Holdings Inc.がWaferGen Bio-systems, Inc.の株式を取得したことにより、同社ならびに同社の子会社であるWaferGen BioSystems Europe S.a.r.l.およびWaferGen, Inc.を連結の範囲に含めております。なお、このうちWaferGen Bio-systems, Inc.は、当社の特定子会社に該当いたします。

また、当第１四半期連結会計期間において、Takara Bio USA Holdings Inc.がRubicon Genomics, Inc.の株式を取得したことにより、同社を特定子会社として連結の範囲に含めましたが、当第１四半期連結会計期間において、同社は、連結子会社であるTakara Bio USA, Inc.を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　研究開発費の内訳

このうち主なものは、次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）

配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自平成28年４月１日　至平成28年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益または損失(△）の調整額△424百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費および研究開発費であります。

２．セグメント利益または損失(△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失またはのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自平成29年４月１日　至平成29年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益または損失(△）の調整額△459百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費および研究開発費であります。

２．セグメント利益または損失(△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失またはのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

「バイオ産業支援」セグメントにおいて、当社の100％子会社であるTakara Bio USA Holdings Inc.がWaferGen Bio-systems, Inc.およびRubicon Genomics, Inc.の株式を取得したことにより、のれんを計上しております。当該事象によるのれんの増加額は、当第１四半期連結累計期間においては7,709百万円であります。なお、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

　（WaferGen　Bio-systems, Inc.の買収）

　当社は、平成28年５月13日開催の取締役会において、当社の100％子会社であるTakara Bio USA Holdings Inc.（以下、「TBUSH社」という。）がWaferGen Bio-systems, Inc.（以下、「WaferGen社」という。）の株式を取得し子会社化することについて買収合意書を締結することを決議し、TBUSH社は、日本時間の同日にWaferGen社と同契約を締結いたしました。また、当該契約に基づき、平成29年2月28日（米国現地時間）に買収手続きを完了いたしました。

１．企業結合の概要

　(1）被取得企業の名称、株式取得の相手会社の名称、事業の内容

　　　　被取得企業の名称　　　　　　WaferGen Bio-systems, Inc.

　　　　株式取得の相手会社の名称　　Affiliates of Sabby Management, LLCおよびその他の株主

　　　　事業の内容　　　　　　　　　研究用試薬・装置の製造・販売

　(2）企業結合を行った主な理由

　当社グループでは、バイオ研究者向けに研究用試薬、理化学機器および受託サービスを提供しております。特にClontechブランド製品では、近年利用が盛んな次世代シーケンサー向けの試薬キットの開発に注力しており、独自技術であるSMART技術を用いて超微量RNAサンプルから効率よく遺伝子を特異的に増幅する試薬キットを開発しております。また、最近はクリニカル領域での使用を視野に入れた自動解析装置用に最適化された反応系開発にも取り組んでおります。

　一方、WaferGen社は、シングルセル（１細胞）解析用装置ならびに試薬キットや、独自の微量多検体ｑPCR装置をバイオテクノロジー企業、製薬企業、臨床検査ラボに対して提供しております。

　WaferGen社の有するシングルセル解析をはじめとした関連技術と当社グループの持つ分子生物学関連技術が組み合わされることにより、装置販売による売上増のみならず、シングルセル解析用試薬キット製品の売上増に繋げるなど、高い相乗効果を期待しております。

　(3）企業結合日

　　　　平成29年２月28日（米国現地時間）

　(4）企業結合の法的形式

　　　　株式取得

　(5）結合後企業の名称

　　　　WaferGen Bio-systems, Inc.

 なお、平成29年５月31日（米国現地時間）をもってTBUSH社の100％子会社であるTakara Bio USA, Inc.に吸収合併しております。

　(6）取得した議決権比率

　　　　100％

　(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　　現金を対価とする株式取得

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　　平成29年３月１日から平成29年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間

　(1）発生したのれんの金額

2,545百万円（22,641千米ドル）

なお、発生したのれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

　(2）発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

　(3）償却方法および償却期間

20年間にわたる均等償却

（Rubicon Genomics, Inc.の買収）

　　当社は、平成28年12月15日開催の取締役会において、TBUSH社がRubicon Genomics, Inc.（以下、「Rubicon社」という。）の株式を取得し子会社化することを決議し、TBUSH社は、平成29年１月17日（米国現地時間）に当該株式を取得いたしました。

１．企業結合の概要

　(1）被取得企業の名称、株式取得の相手会社の名称、事業の内容

　　　　被取得企業の名称　　　　　　Rubicon Genomics, Inc.

　　　　株式取得の相手会社の名称　　被取得企業の経営者およびその他の株主

　　　　事業の内容　　　　　　　　　研究用試薬の製造・販売

　(2）企業結合を行った主な理由

 当社グループでは、基礎研究から産業応用まで幅広い分野で利用されている次世代シーケンス解析用試薬キット開発に注力しております。Rubicon社が当社グループに加わることで、同社の持つ超微量DNA配列解析用サンプル調製技術と当社グループの持つ超微量RNA配列解析用サンプル調製技術が補完的に組み合わさることにより、超微量核酸解析領域でより幅広い製品・サービスを提供することが可能となります。さらに、WaferGen社の次世代シーケンス解析用前処理システム（装置）が加わる事により、基礎研究から産業応用まで幅広い領域に製品・サービスを提供することが可能となります。

　(3）企業結合日

　　　　平成29年１月17日（米国現地時間）

　(4）企業結合の法的形式

　　　　株式取得

　(5）結合後企業の名称

　　　　Rubicon Genomics, Inc.

 なお、平成29年３月31日（米国現地時間）をもってTBUSH社の100％子会社であるTakara Bio USA, Inc.に吸収合併しております。

　(6）取得した議決権比率

　　　　100％

　(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　　現金を対価とする株式取得

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　　平成29年１月17日から平成29年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間

　(1）発生したのれんの金額

5,163百万円（45,228千米ドル）

なお、発生したのれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

　(2）発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

　(3）償却方法および償却期間

20年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

(1）決算日後の状況

特記事項はありません。

(2）訴訟

特記事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているタカラバイオ株式会社の平成２９年４月１日から平成３０年３月３１日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成２９年４月１日から平成２９年６月３０日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成２９年４月１日から平成２９年６月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、タカラバイオ株式会社及び連結子会社の平成２９年６月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上