E01771 日本無線 四半期報告書－第94期第1四半期(2017/04/01－2017/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　　（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　　　２　売上高には、消費税等は含んでおりません。

　　　　　３　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　　　４　平成28年10月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合を実施しております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、「１株当たり四半期純損失金額（△）又は１株当たり当期純利益金額」を算定しております。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、各事業に携わっている主要な関係会社における異動もありません。

　なお、当第１四半期連結会計期間において、「ソリューション・特機」セグメントのジェイ・アール・シー特機株式会社と佐世保日本無線株式会社の合併により、佐世保日本無線株式会社はジェイ・アール・シー特機株式会社佐世保事業所となっております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　（株式交換契約の締結）

　当社は、平成29年5月15日開催の取締役会において、日清紡ホールディングス株式会社（以下「日清紡ホールディングス」といいます。）を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。

　本株式交換の概要は、以下のとおりであります。

(1)本株式交換の目的

　当社を中心に日清紡ホールディングスのエレクトロニクス事業グループ全体で進めてきた事業構造改革は、平成29年9月で5年が経過することとなり、次のステージである成長戦略の加速度的な遂行へと歩みを進める段階にきております。

　このような状況の下、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換により、当社として以下のメリットを享受することが期待できることから、当社の企業価値向上に寄与するものとの結論に至りました。

① 日清紡ホールディングスの信用力および資本力を活かしたIT投資、成長投資等への期待

② 統合による間接業務の負荷軽減と経費節減

③ 日清紡ホールディングスの生産技術およびノウハウの活用

④ 日清紡ホールディングスが構築したグローバルネットワークの活用

⑤ 日清紡ホールディングスのガバナンス力の共有

(2)本株式交換の効力発生日

　平成29年10月2日（予定）

(3)本株式交換の方法

　本株式交換は、日清紡ホールディングスを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、日清紡ホールディングスについては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに、また、当社については、平成29年6月26日開催の定時株主総会において承認を受けており、平成29年10月2日を効力発生日として行われる予定です。

(4)本株式交換に係る割当ての内容

　当社の普通株式1株に対して、日清紡ホールディングスの普通株式1.28株を割当て交付いたします。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議および合意の上、変更されることがあります。

　なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、その保有する全ての自己株式を消却する予定です。本株式交換によって交付する株式数については、当社が保有することとなる自己株式の数等により今後修正される可能性があります。

(5)本株式交換比率の算定根拠

　日清紡ホールディングス及び当社は、本株式交換に用いられる本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、日清紡ホールディングスはGCA株式会社（以下「GCA」といいます。）を、当社はみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、日清紡ホールディングスは森・濱田松本法律事務所を、当社は西村あさひ法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いたしました。

　日清紡ホールディングスは、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼したGCAから受領した株式交換比率算定書、森・濱田松本法律事務所からの助言、日清紡ホールディングスが日本無線に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率はそれぞれの株主にとって妥当であるものと判断いたしました。

　当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼したみずほ証券から平成29年5月15日付で受領した株式交換比率算定書、西村あさひ法律事務所からの助言、支配株主である日清紡ホールディングスと利害関係を有しない当社の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている飯田英男氏および橋本逸男氏から平成29年5月15日付で受領した本株式交換を行うことを決定することは当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる旨の意見書、日清紡ホールディングスに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、本株式交換比率により本株式交換を行うことについて慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

　両社は、それぞれの第三者算定機関から得た株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれの法務アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上、両社間で株式交換比率について慎重に協議・検討を複数回にわたり重ねた結果、本株式交換比率はそれぞれの株主にとって妥当であるものとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、両社の取締役会決議により、両社間で本株式交換契約を締結することを決定いたしました。

(6）本株式交換の当事会社の概要

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社および連結子会社）が判断したものであります。

（１）業績の状況

①売上高および利益に関する当社グループの傾向

　当社グループでは、官公庁・自治体等向け機器の出荷が年度末に集中するため、第４四半期連結会計期間の売上高、利益ともに他の四半期連結会計期間と比較して大きい傾向にあります。このため、連結会計年度に占める第１四半期連結累計期間の売上高、利益は相対的に低くなっております。

②概況

　当第１四半期連結累計期間における世界経済は、米国では新政権の政策運営が不安視されているものの、企業収益の改善を背景に穏やかな成長が継続し、欧州でも個人消費が底堅く推移したことにより回復傾向が続きました。アジアでは、中国において公共投資を中心に堅調に推移したことなどにより、全体として景気は緩やかに持ち直してまいりました。

　わが国におきましては、雇用・所得環境の改善により緩やかな回復基調が続いておりますが、景気の先行きについては、為替相場や株式市場の変動など下振れリスクを抱えております。

　このような経済情勢のもと、当社グループは業績回復に向け収益の拡大を図るべく各事業において積極的な事業展開を推進するとともに、より効率的な事業運営とコスト削減に取り組んでまいりました。

　こうした取り組みと並行して、当社は「世界の人々の安全・安心・環境保全に貢献する製品・サービスを提供する事業グループ」の実現に向け、現在、事業構造改革の次のステージである成長戦略として、自動運転に向けた車載レーダ機器等の『オートモーティブ事業領域の拡大』、お客様の多様なニーズに応え、時代の変化を先取りした次世代無線技術等の『魅力ある製品・技術の開発』、完全子会社化した長野日本無線㈱、上田日本無線㈱との一体的な事業推進に向けた『One-JRC事業推進体制の構築』のため、諸施策を積極的に推進しております。

　なお、当社は平成29年10月2日をもって、日清紡ホールディングス㈱の完全子会社として再スタートを切ります。日清紡ホールディングス㈱との強固な連携のもと、両社の経営資源の有効活用やシナジー創出による事業領域の拡大を加速度的に遂行することにより、中長期的な成長基盤を確実なもにしてまいります。

　当第１四半期連結累計期間の売上高につきましては、23,765百万円(前年同期比0.7%減)となりました。利益につきましては、マリンシステム事業の売上減少などにより、営業損失が3,457百万円(前年同期は2,612百万円の営業損失)となり前年同期から845百万円の悪化、経常損失が3,251百万円(前年同期は2,962百万円の経常損失)となり前年同期から289百万円の悪化、親会社株主に帰属する四半期純損失は、日清紡ホールディングス㈱連結納税グループ加入を前提とした税効果会計の影響などにより1,844百万円(前年同期は2,397百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失)と553百万円の改善となりました。

　当第１四半期連結累計期間におけるセグメントの業績は次のとおりであり、セグメント利益または損失は、営業利益（または営業損失）ベースの数値であります。

(マリンシステム事業)

　前年度から引き続き海運・造船市況が低調に推移したことにより商船新造船向け機器の売上などが減少しました。

　この結果、マリンシステム事業の売上高は7,280百万円(前年同期比16.9%減)、セグメント損失は1,091百万円(前年同期は136百万円のセグメント損失)となりました。

(通信機器事業)

　携帯電話の設備投資需要が堅調に推移したことにより、中継装置の売上が増加しました。また、市場ニーズに合致した新製品の投入効果により自動車用ITS製品の売上も増加しました。

　この結果、通信機器事業の売上高は3,607百万円(前年同期比30.9%増)、セグメント利益は125百万円(前年同期は149百万円のセグメント損失)となりました。

(ソリューション・特機事業)

　インフラ整備需要の拡大に伴い水・河川情報システムの売上が増加したことに加え、航空関連機器の売上も増加しました。

　この結果、ソリューション・特機事業の売上高は7,077百万円(前年同期比7.9%増)となりましたが、費用増などによりセグメント損失は2,362百万円(前年同期は2,126百万円のセグメント損失)となりました。

(メカトロニクス・電源事業)

　大判複写機および周辺機器の需要が低迷したことにより、メカトロニクス機器の売上が減少しました。また、販売機種の絞り込みの影響等により電源装置の売上も減少しました。

　この結果、メカトロニクス・電源事業の売上高は3,355百万円(前年同期比7.0%減)となりましたが、セグメント損失は費用減などにより30百万円(前年同期は194百万円のセグメント損失)となりました。

(医用機器事業)

　超音波探触子の販売が好調に推移したことにより、医用・超音波機器の売上が増加しました。

　この結果、医用機器事業の売上高は1,870百万円(前年同期比1.4%増)、セグメント利益は194百万円(前年同期比15.5%増)となりました。

(その他)

　上記のセグメントに含まれない「その他」(連結子会社の業績等)の売上高は574百万円(前年同期比41.5%増)、セグメント損失は42百万円(前年同期は51百万円のセグメント損失)となりました。

（２）経営方針・経営戦略等

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（３）事業上および財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループの財務上の対処すべき課題について重要な変更はありません。事業上の対処すべき課題として、事業構造改革により新たな成長に向けた事業基盤の確立に目途がついたことから、次のステージである成長戦略の諸施策に取り組んでおります。

（４）研究開発活動

　当社グループは、中長期的な視野に立った基礎研究から事業活動に直結した新技術の開発まで総合的な研究開発活動を行っており、当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、1,525百万円であります。なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

（５）経営成績に重要な影響を与える要因

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因について重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、直前の基準日（平成29年3月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　（注）なお、当第１四半期会計期間末日（平成29年6月30日）現在の自己株式数は、135,169株であります。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）および第１四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

（株式交換契約の締結）

　当社は、平成29年5月15日開催の取締役会において、日清紡ホールディングス株式会社を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約を締結いたしました。

　本件に関する概要は、「第２ 事業の状況　２ 経営上の重要な契約等」に記載のとおりであります。

（連結納税制度の加入）

　当社および一部の国内連結子会社は、当第１四半期連結会計期間より「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その１）」（企業会計基準委員会　実務対応報告第５号　平成27年１月16日）および「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その２）」（企業会計基準委員会　実務対応報告第７号　平成27年１月16日）に基づき、日清紡ホールディングス株式会社を連結納税親会社とする連結納税制度に加入することを前提とした税効果会計を適用しております。

（四半期連結損益計算書関係）

　　　　売上高の季節的変動

前第１四半期連結累計期間（自平成28年4月1日　至平成28年6月30日）および当第１四半期連結累計期間（自平成29年4月1日　至平成29年6月30日）

　当社グループでは、官公庁・自治体等向け機器の出荷が年度末に集中するため、第４四半期連結会計期間の売上高、利益ともに他の四半期連結会計期間と比較して大きい傾向にあります。このため、連結会計年度に占める第１四半期連結累計期間の売上高、利益は相対的に低くなっております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１

四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）およびのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成28年4月1日　至　平成28年6月30日）

　　配当金支払額

（注）１　平成28年10月1日付で5株を1株にする株式併合を実施しております。平成28年3月期の1株当たり配当額につきましては、当該株式併合前の実際の配当額を記載しております。

２　配当金の総額には、基準日において連結子会社が保有している当社株式への配当金2百万円が含まれております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成29年4月1日　至　平成29年6月30日）

　　配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自平成28年4月1日 至平成28年6月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、連結子会社におけるソフトウェア事業等を含んでおります。

　　　２　セグメント利益又は損失（△）の調整額には、棚卸資産に含まれる未実現利益の調整額△120百万円等が含まれております。

　　　３　セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。なお、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　重要な発生等はありません。なお、「通信機器」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を24百万円計上しており、「マリンシステム」セグメントにおいて、のれんの償却額を54百万円計上しております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自平成29年4月1日 至平成29年6月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、連結子会社におけるソフトウェア事業等を含んでおります。

　　　２　セグメント利益又は損失（△）の調整額には、棚卸資産に含まれる未実現利益の調整額△248百万円等が含まれております。

　　　３　セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。なお、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　当第１四半期連結会計期間より、従来「海上機器」としていたセグメントの名称を「マリンシステム」へ変更しております。セグメントの名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。

　なお、前第１四半期連結会計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの名称で記載しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　重要な発生等はありません。なお、「ソリューション・特機」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を0百万円計上しており、「マリンシステム」セグメントにおいて、のれんの償却額を133百万円計上しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額および算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　　　（注）１　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　平成28年10月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合を実施しております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、「１株当たり四半期純損失金額（△）」を算定しております。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　平成29年5月9日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。

(イ）配当金の総額…………………………………………816百万円

(ロ）１株当たりの金額……………………………………25円00銭

(ハ）支払請求の効力発生日および支払開始日…………平成29年6月6日

　（注）平成29年3月31日現在の株主名簿に記載または記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている日本無線株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、日本無線株式会社及び連結子会社の平成29年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上