| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年８月８日 |
| 【四半期会計期間】 | 第121期第１四半期(自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ジャパンエンジンコーポレーション(旧会社名 神戸発動機株式会社) |
| 【英訳名】 | Japan Engine Corporation (旧英訳名 Kobe Diesel Co., Ltd.)(注)平成29年２月27日開催の臨時株主総会の決議により、平成29年４月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。 |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 清 水 道 生 |
| 【本店の所在の場所】 | 兵庫県明石市二見町南二見１番地 |
| 【電話番号】 | (078)949-0800(代) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員管理部長 牟 田 浩 則 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 兵庫県明石市二見町南二見１番地 |
| 【電話番号】 | (078)949-0800(代) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員管理部長 牟 田 浩 則 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社ジャパンエンジンコーポレーション 東京支社 (東京都港区新橋三丁目１番11号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第120期第１四半期累計期間 | 第121期第１四半期累計期間 | 第120期 | |
| 会計期間 | 自 平成28年４月１日至 平成28年６月30日 | 自 平成29年４月１日至 平成29年６月30日 | 自 平成28年４月１日至 平成29年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,352,384 | 1,976,520 | 8,749,550 |
| 経常損失(△) | (千円) | △96,985 | △484,481 | △464,423 |
| 四半期純利益又は四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △97,421 | 92,563 | △464,317 |
| 持分法を適用した場合の投資利益又は投資損失（△） | (千円) | 307 | △925 | 1,152 |
| 資本金 | (千円) | 2,215,000 | 2,215,000 | 2,215,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 28,000,000 | 28,000,000 | 28,000,000 |
| 純資産額 | (千円) | 4,720,018 | 4,407,305 | 4,368,120 |
| 総資産額 | (千円) | 11,901,653 | 15,201,303 | 10,717,533 |
| １株当たり四半期純利益金額又は四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | △3.48 | 3.31 | △16.61 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― | 2.00 |
| 自己資本比率 | (％) | 39.7 | 29.0 | 40.8 |
(注) １ 売上高には、消費税は含まれておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、第120期第１四半期累計期間、第121期 第１四半期累計期間及び第120期は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３ 当社は、四半期連結財務諸表を作成していないので連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移につい
ては記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期累計期間において、当社は、平成29年４月１日付で、三菱重工マリンマシナリ株式会社（旧三菱重工舶用機械エンジン株式会社）から吸収分割契約により、ディーゼルエンジン事業を承継し、同日付で会社名を株式会社ジャパンエンジンコーポレーションに変更いたしました。
なお、当社グループ（当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1)経営成績の分析
当第１四半期累計期間におけるわが国経済は、政府・日銀による経済・金融政策を背景に、雇用環境や企業収益に緩やかな回復傾向が見られますが、個人消費は依然として節約志向が強く、持ち直しの動きに鈍さが見られます。海外においては、米国や欧州の政治動向等の不透明さが金融・資本市場へ与える影響を注視する必要があり、世界経済は先行きが見通しにくい状況のまま推移しております。
一方、わが国海運・造船業界は、依然として船腹過剰の状況が続く中、用船市況の緩やか上昇が見込まれておりますが、本格的な回復とみる向きは少なく、また、新造船価においても引き上げを図る動きが見られますが、建造コストに見合う水準にはほど遠く、船価は横ばいで推移しており、上昇に転じるには時間がかかるものと思われます。さらに一部造船所を除き、手持ち工事の減少が問題となりつつある中、受注船種の模索による仕事量の確保が課題となっており、原材料価格の上昇による採算圧迫等も重なって厳しい事業環境にあります。
この様な状況下にあって、当第１四半期累計期間の売上高の内訳は、主力製品である舶用内燃機関の販売台数減少により４億７千５百万円と前年同四半期と比べ△10億２千２百万円(△68.3％)の減収、修理・部品等は低迷している海運市況や円高等の厳しい状況下において、平成29年４月１日付の舶用エンジン事業の事業統合により、15億１百万円と前年同四半期と比べ６億４千６百万円(75.5％)の増収、全体としては19億７千６百万円と前年同四半期と比べ△３億７千５百万円(△16.0％)の減収となりました。
損益面では、主機関販売価格の改善や製造コストの低減の取り組みは継続しているものの、大幅な採算の改善には至りませんでした。しかしながら修理・部品等の売上は、海運市況の低迷による厳しい事業環境にもかかわらず、事業統合により、前年同期を大幅に上回りましたが、業績を回復するほどには至らず、また、主機関受注の前倒しにより、受注損失引当金(４億２千２百万円)を追加計上しております。その結果、営業損失は４億４千９百万円(前年同四半期は９千７百万円の損失)、経常損失は４億８千４百万円(前年同四半期は９千６百万円の損失)となりました。また、平成29年４月１日付で三菱重工マリンマシナリ株式会社の舶用ディーゼルエンジン事業を事業統合したことにより、特別損益として、負ののれん発生益による特別利益(５億７千４百万円）の計上及び事業統合以降の生産工程の見直しに伴う機械設備等の売却により特別損失(３千８百万円）を計上したため、四半期純利益は９千２百万円(前年同四半期は９千７百万円の損失)となりました。
(2)財政状態の分析
前事業年度末との比較における変動は、平成29年４月１日付の三菱重工マリンマシナリ株式会社（旧三菱重工舶用機械エンジン株式会社）との舶用ディーゼルエンジン事業の事業統合にともなう資産及び負債の承継が主な要因となっております。
①資産
流動資産は、前事業年度末に比べ56.9％増加し、117億９千５百万円となりました。これは、主として現金及び預金が３億７千７百万円、売上債権が12億７千２百万円、在庫等が25億８千万円それぞれ増加したことなどによるものであります。
固定資産は、前事業年度末に比べ6.5％増加し、34億６百万円となりました。これは、主として投資その他の資産が１億２千８百万円増加したことなどによるものであります。
この結果、総資産は、前事業年度末に比べ41.8％増加し、152億１百万円となりました。
②負債
流動負債は、前事業年度末に比べ71.1％増加し、71億４千４百万円となりました。これは、主として仕入債務が２億６千１百万円減少し、短期借入金が10億円、前受金が４億９千４百万円、各種引当金が４億８千６百万円それぞれ増加したことなどによるものであります。
固定負債は、前事業年度末に比べ67.9％増加し、36億４千９百万円となりました。これは主として長期借入金が10億６百万円増加したことなどによるものであります。
この結果、負債合計は、前事業年度末に比べ70.0％増加し、107億９千３百万円となりました。
③純資産
純資産合計は、前事業年度末に比べ0.9％増加し、44億７百万円となりました。これは、主として四半期純利益により利益剰余金が３千６百万円増加したことなどによるものであります。
(3)経営方針・経営戦略等
当第１四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4)事業上及び財務上の対処すべき課題
該当事項はありません。
(5)研究開発活動
当第１四半期累計期間における当社の研究開発費の総額は、１億３千８百万円であります。
当社は、平成29年４月１日付で、三菱重工マリンマシナリ株式会社（旧三菱重工舶用機械エンジン株式会社）から吸収分割契約により、ディーゼルエンジン事業を承継し、同時に同社が行っていた次世代エンジン等の研究開発を引き継いでおります。
(6)生産、受注及び販売の実績
当社の事業は、舶用内燃機関及びこれらの付随業務の単一セグメントであるため、「生産、受注及び販売の実績」については、事業区分別に記載しています。
なお、修理・部品等の販売実績は、市況不振等により当初予想と比べ20％下回りました。
以下、金額は消費税抜きで記載しています。
①生産実績
当第１四半期累計期間における生産実績を事業区分別に示すと、次のとおりであります。
| 事業区分 | 生産高(千円) | 前年同四半期比(％) |
|---|---|---|
| 舶用内燃機関 | 841,000 | △47.7 |
| 修理・部品等 | 1,458,774 | 70.5 |
| 合計 | 2,299,774 | △6.6 |
(注) 金額は、販売価格によっております。
②受注実績
当第１四半期累計期間における受注実績を事業区分別に示すと、次のとおりであります。
| 事業区分 | 受注高(千円) | 前年同四半期比(％) | 受注残高(千円) | 前年同四半期比(％) |
|---|---|---|---|---|
| 舶用内燃機関 | 2,038,638 | 75.6 | 7,464,738 | 3.9 |
| 修理・部品等 | 1,905,476 | 156.9 | 843,367 | 46.3 |
| 合計 | 3,944,114 | 107.3 | 8,308,105 | 7.0 |
③販売実績
当第１四半期累計期間における販売実績を事業区分別に示すと、次のとおりであります。
| 事業区分 | 販売高(千円) | 前年同四半期比(％) |
|---|---|---|
| 舶用内燃機関 | 475,000 | △68.3 |
| 修理・部品等 | 1,501,520 | 75.5 |
| 合計 | 1,976,520 | △16.0 |
(注) １.主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
| 相手先 | 前第１四半期累計期間 | 当第１四半期累計期間 | ||
| 金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％) | |
| ㈱カナックス | 11,286 | 0.5 | 271,532 | 13.7 |
| ㈱名村造船所 | ― | ― | 225,000 | 11.4 |
| 三菱重工マリンマシナリ㈱ | 1,075,145 | 45.7 | ― | ― |
| 三井物産㈱ | 437,000 | 18.6 | ― | ― |
２.平成29年４月１日付で三菱重工舶用機械エンジン㈱は三菱重工マリンマシナリ㈱に商号を変更して おります。
３.当第１四半期累計期間における三菱重工マリンマシナリ㈱及び三井物産㈱に対する販売実績はない。
(7)経営成績に重要な影響を与える要因について
当社を取り巻く事業環境は非常に競争が厳しく、主力製品である舶用内燃機関の受注・販売における影響は大きく、鉄鋼等原材料価格や今後の海外情勢・景気の動向等、先行きの不透明感も払拭しきれない状況となっております。
当社においては、原材料や購入部品等の大幅な価格変動は直接的に原価に反映され、業績及び財務状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(8)資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社の現金及び現金同等物の当第１四半期会計期間末残高は、前事業年度末より３億７千７百万円増加し、33億７千４百万円となりました。このうち、主な増加要因は長期及び短期借入金等によるものであります。
また、現金及び現金同等物の四半期末残高は、運転資金及び設備資金として有効活用する予定であります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
(注) 平成29年６月29日開催の第120回定時株主総会において、当社の発行する株式について、10株を１株の割合で併合する旨が承認可決されており、株式の併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、発行可能株式総数が40,000,000株から4,000,000株に変更されます。
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年８月８日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 28,000,000 | 28,000,000 | 東京証券取引所(市場第二部) | 単元株式数は1,000株である。 |
| 計 | 28,000,000 | 28,000,000 | ― | ― |
(注) 平成29年５月11日開催の取締役会において、平成29年６月29日開催の第120回定時株主総会に株式併合及び定款の一部変更について付議することを決議し、同株主総会で承認可決されました。その結果、株式の併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、単元株式数が1,000株から100株に変更されるのに伴い、発行済株式数が28,000,000株から2,800,000株に変更されます。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年４月１日～平成29年６月30日 | ― | 28,000,000 | ― | 2,215,000 | ― | 1,709,750 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
平成29年６月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 44,000 | 普通株式 | 44,000 | ― | ― |
| 普通株式 | 44,000 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 27,896,000 | 普通株式 | 27,896,000 | 27,896 | ― |
| 普通株式 | 27,896,000 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 60,000 | 普通株式 | 60,000 | ― | ― |
| 普通株式 | 60,000 | ||||
| 発行済株式総数 | 28,000,000 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 27,896 | ― |
(注)「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式が874株含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年６月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)株式会社ジャパンエンジンコーポレーション | 兵庫県明石市二見町南二見１番地 | 44,000 | ― | 44,000 | 0.16 |
| 計 | ― | 44,000 | ― | 44,000 | 0.16 |
(注)当社は平成29年４月１日付で神戸発動機株式会社から株式会社ジャパンエンジンコーポレーションに商号を変 更しております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)及び第１四半期累計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)に係る四半期財務諸表について、東陽監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第120期事業年度 新日本有限責任監査法人
第121期第１四半期会計期間及び第１四半期累計期間 東陽監査法人
３．四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がないため、四半期連結財務諸表は作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成29年３月31日) | 当第１四半期会計期間 (平成29年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,997,126 | 3,374,848 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,604,090 | 3,045,573 | |||||||||
| 電子記録債権 | 538,244 | 369,475 | |||||||||
| 製品 | 583,857 | 966,202 | |||||||||
| 仕掛品 | 1,131,781 | 1,883,534 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 557,282 | 2,003,674 | |||||||||
| その他 | 107,539 | 163,430 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △400 | △11,700 | |||||||||
| 流動資産合計 | 7,519,522 | 11,795,039 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 1,656,791 | 1,635,593 | |||||||||
| その他（純額） | 1,318,697 | 1,398,866 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 2,975,488 | 3,034,460 | |||||||||
| 無形固定資産 | 90,978 | 168,078 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資その他の資産 | 131,543 | 259,979 | |||||||||
| 貸倒引当金 | - | △56,254 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 131,543 | 203,725 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,198,010 | 3,406,264 | |||||||||
| 資産合計 | 10,717,533 | 15,201,303 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 2,124,292 | 1,862,403 | |||||||||
| 短期借入金 | - | 1,000,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 777,800 | 826,800 | |||||||||
| 未払法人税等 | 18,074 | 29,368 | |||||||||
| 前受金 | 189,412 | 684,302 | |||||||||
| 受注損失引当金 | 401,000 | 823,000 | |||||||||
| その他の引当金 | 127,625 | 192,536 | |||||||||
| その他 | 538,000 | 1,725,944 | |||||||||
| 流動負債合計 | 4,176,204 | 7,144,355 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 1,224,600 | 2,230,700 | |||||||||
| 退職給付引当金 | 195,350 | 197,471 | |||||||||
| その他の引当金 | 32,958 | 28,647 | |||||||||
| その他 | 720,298 | 1,192,822 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,173,208 | 3,649,641 | |||||||||
| 負債合計 | 6,349,412 | 10,793,997 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成29年３月31日) | 当第１四半期会計期間 (平成29年６月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,215,000 | 2,215,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,709,750 | 1,709,750 | |||||||||
| 利益剰余金 | 407,951 | 444,605 | |||||||||
| 自己株式 | △7,557 | △7,557 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,325,144 | 4,361,798 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 42,976 | 45,507 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 42,976 | 45,507 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,368,120 | 4,407,305 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 10,717,533 | 15,201,303 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第１四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) | 当第１四半期累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,352,384 | 1,976,520 | |||||||||
| 売上原価 | 2,211,010 | 1,877,345 | |||||||||
| 売上総利益 | 141,374 | 99,175 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 238,977 | 548,296 | |||||||||
| 営業損失（△） | △97,603 | △449,121 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 1,781 | 1,771 | |||||||||
| 受取家賃 | 1,712 | 1,458 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 1,533 | - | |||||||||
| 雑収入 | 658 | 1,368 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 5,685 | 4,598 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3,907 | 8,046 | |||||||||
| 支払手数料 | - | 30,125 | |||||||||
| 雑損失 | 1,159 | 1,787 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 5,067 | 39,958 | |||||||||
| 経常損失（△） | △96,985 | △484,481 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 1,999 | 575 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | - | 574,580 | |||||||||
| 特別利益合計 | 1,999 | 575,156 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | 1,384 | 38,961 | |||||||||
| 特別損失合計 | 1,384 | 38,961 | |||||||||
| 税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失（△） | △96,369 | 51,713 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,178 | 21,000 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △126 | △61,850 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,052 | △40,850 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △97,421 | 92,563 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(追加情報)
(単元株式数の変更及び株式併合)
当社は、平成29年５月11日開催の取締役会において、単元株式数の変更について決議しました。また、同取締役会において、平成29年６月29日開催の第120回定時株主総会に株式併合及び定款の一部変更について付議することを決議し、同株主総会において、承認可決されました。
１．単元株式数の変更について
（１）変更の理由
全国証券取引所は、「売買単位の集約に向けた行動計画」を発表し、すべての国内上場会社の普通株式の売買単位（単元株式数）を100株に統一することを目指しております。当社は東京証券取引所に上場する企業としてこの趣旨を尊重し、当社株式の単元株式数を100株に変更するものであります。
（２）変更の内容
単元株式数を1,000株から100株に変更いたします。
（３）変更予定日
平成29年10月１日
２．株式併合について
（１）併合の目的
前記「１．単元株式数の変更について」に記載のとおり、単元株式数を100株に変更することに併せて、単元株式数の変更後においても証券取引所が望ましいとする投資単位の水準（５万円以上50万円未満）とすることを目的として、株式併合（10株を１株に併合）を実施するものであります。
（２）併合の内容
①併合する株式の種類
普通株式
②併合の割合
平成29年10月１日をもって、平成29年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式10株につき１株の割合で併合いたします。
③併合後の発行可能株式総数
4,000,000株（併合前40,000,000株）
④併合により減少する株式数
| 株式併合前の発行済株式総数（平成29年６月30日現在） | 28,000,000株 |
|---|---|
| 株式併合により減少する株式数 | 25,200,000株 |
| 株式併合後の発行済株式総数 | 2,800,000株 |
（３）１株未満の端数が生じる場合の処理
株式併合の結果、１株未満の端数が生じた場合は、会社法第235条に基づき一括して処分し、その処分代金を端数が生じた株主に対して、端数の割合に応じて分配いたします。
３．単元株式数の変更及び株式併合の日程
| 取締役会決議日 | 平成29年５月11日 |
|---|---|
| 定時株主総会決議日 | 平成29年６月29日 |
| 株式併合の効力発生日 | 平成29年10月１日（予定） |
| 単元株式数の変更の効力発生日 | 平成29年10月１日（予定） |
４．１株当たり情報に及ぼす影響
当該株式併合が前事業年度の期首に実施されたと仮定した場合の、前第１四半期累計期間及び当第１四半期累計期間における１株当たり情報は以下のとおりであります。
| 前第１四半期累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) | 当第１四半期累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額（△） | △34円85銭 | 33円11銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | ― | ― |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第１四半期累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) | 当第１四半期累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 78,775千円 | 88,142千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年６月29日 定時株主総会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 27,958 | １ | 平成28年３月31日 | 平成28年６月30日 |
２ 基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期
間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年６月29日 定時株主総会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 55,910 | ２ | 平成29年３月31日 | 平成29年６月30日 |
(注) １株当たり配当額２円は、新会社発足記念配当である。
２ 基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期
間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(持分法損益等)
| 前事業年度 (平成29年３月31日) | 当第１四半期会計期間 (平成29年６月30日) | |
|---|---|---|
| 関連会社に対する投資の金額 | 870千円 | 870千円 |
| 持分法を適用した場合の投資の金額 | 9,593 | 8,668 |
| 前第１四半期累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) | 当第１四半期累計期間 自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) | |
|---|---|---|
| 持分法を適用した場合の投資利益又は投資損失（△）の金額 | 307千円 | △925千円 |
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、平成29年２月１日付で締結した吸収分割契約に基づき、平成29年４月１日付で三菱重工舶用機械エンジン株式会社（現三菱重工マリンマシナリ株式会社）の舶用ディーゼルエンジン事業を承継いたしました。なお、当社は平成29年４月１日付で商号を株式会社ジャパンエンジンコーポレーションに変更しております。
（１）企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
相手先企業の名称 三菱重工舶用機械エンジン株式会社(現三菱重工マリンマシナリ株式会社）（以下、「MHI-MME」といいます。）
事業の内容 舶用ディーゼルエンジン事業
②企業結合を行った主な理由
三菱重工業株式会社（以下、「三菱重工」といいます。）、MHI-MME及び当社の３社は、三菱重工が独自技術により開発した舶用ディーゼルエンジン（以下、「ＵＥエンジン」といいます。）について、従来からのライセンサー（三菱重工・MHI-MME）/ライセンシー（当社）の関係により、事業面で相互補完を行いつつ、各々が事業の発展に努めてまいりました。そして更に協業関係を深化・発展させることを目的として、具体的にはライセンサー事業（開発・設計・サービス）とライセンシー事業（製造・販売・サービス）を垂直統合することにより、バリューチェーンの上流から下流まで一気通貫の業務プロセスを有する舶用ディーゼルエンジン専業メーカーとして、機動的かつ柔軟な事業運営体制を確立させることが、ＵＥエンジン事業の持続的成長発展に不可欠であるとの共通認識のもと、本事業統合に向けた具体的検討を進めること等に関し、本基本合意書及び本覚書を締結いたしました。
本基本合意書及び本覚書締結以後、３社は、ＵＥエンジンの新機種・新技術の開発の維持及びMHI-MMEのライセンスビジネスの今後の更なる伸長を目的とした三菱重工からの技術支援や対象事業に関する特許権の取扱いについても協議いたしました。その結果、当社は、本事業統合の方法として本吸収分割を実行することで、対象事業と当社が有する低コストものづくりビジネスモデルとの融合が、当社の収益力と機動力を高めることに繋がり、当社の企業価値の向上に資するものとの判断に至ったことから、本分割契約を締結いたしました。
今後は、開発・設計者についても現状と変わらぬ規模が見込め、ライセンサーとしての機能を保持することができ、開発から設計・製造・販売・サービスまで一貫した体制が整うことになり、お客様に対してよりよい製品を提供するとともにＵＥライセンシー各社との更なる強固な関係を築きつつ、「日の丸舶用ディーゼルエンジン」が世界に伍していけるものと考えております。
③企業結合日
平成29年４月１日
④企業結合の法的形式
当社を吸収分割承継会社とし、MHI-MME（現三菱重工マリンマシナリ株式会社）を吸収分割会社とする吸収分割であります。
⑤結合後企業の名称
株式会社ジャパンエンジンコーポレーション（旧社名：神戸発動機株式会社）
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として、MHI-MME（現三菱重工マリンマシナリ株式会社）の舶用ディーゼルエンジン事業を承継したことによるものであります。
（２）四半期累計期間に係る四半期損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間
平成29年４月１日から平成29年６月30日まで
（３）取得した事業の取得原価及びその内訳
取得の対価（取得原価） 現金1,400,000千円
（４）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 86,032千円
（５）発生した負ののれん発生益の金額、発生原因
①発生した負ののれん発生益の金額
574,580千円
②発生原因
取得時の時価純資産価額が取得原価を上回ったためであります。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第１四半期累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日)
当社の事業は、舶用内燃機関及びこれらの付随業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当第１四半期累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日)
当社の事業は、舶用内燃機関及びこれらの付随業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) | 当第１四半期累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額(△) | △3円48銭 | 3円31銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期純利益金額又は四半期純損失金額(△)(千円) | △97,421 | 92,563 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る四半期純利益金額又は四半期純損失金額(△)(千円) | △97,421 | 92,563 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 27,958 | 27,955 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年８月８日
株式会社ジャパンエンジンコーポレーション
取締役会 御中
東陽監査法人
指定社員業務執行社員 公認会計士 佐 藤 眞 治 印
指定社員業務執行社員 公認会計士 鎌 田 修 誠 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジャパンエンジンコーポレーションの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第121期事業年度の第１四半期会計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)及び第１四半期累計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ジャパンエンジンコーポレーションの平成29年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
その他の事項
会社の平成29年３月31日をもって終了した前事業年度の第１四半期会計期間及び第１四半期累計期間に係る四半期財務諸表並びに前事業年度の財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期財務諸表に対して平成28年８月10日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該財務諸表に対して平成29年６月29日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。