6675 サクサホールディングス 四半期報告書－第15期第1四半期(2017/04/01－2017/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

連結経営指標等

(注)  １　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２  売上高には、消費税等は含まれておりません。

３  第14期第１四半期連結累計期間、第14期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４  第15期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社および当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社における異動もありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間における、本四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
  なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等は行われておりません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日現在において当企業グループが判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第１四半期連結累計期間のわが国の経済は、緩やかな回復基調で推移しましたが、為替や株価の変動など金融市場の動向と中国経済や欧米の政治リスクなどを中心とした世界経済の不確実性の高まりなど、景気の先行きは依然不透明な状況が続いております。

このような経済環境の中で、当企業グループは厳しい事業環境の変化に対応し、「持続成長可能な事業への転換」と「あるべき姿に向けた事業構造への変革」を基本方針とした新中期経営計画（平成29年度から平成31年度までの３か年）を策定し、成長軌道への足がかりとする３か年をスタートいたしました。

具体的には、今後、集中事業として取り組んでいく映像事業に関して、監視・防犯・マーケティングなどの分野で活用できる画像圧縮技術等に関する研究開発を進めてまいりました。

当第１四半期連結累計期間の売上高は、ネットワークセキュリティ製品の増加はありましたが、ＯＥＭキーテレホンシステムの受注減少やアミューズメント市場向けの製品および加工受託の受注減少などにより77億１千３百万円（前年同期比15.4％減少）となりました。利益面では、売上高の減少などにより、経常利益が１千９百万円（前年同期比92.8％減少）となり、親会社株主に帰属する四半期純損失は、３千３百万円（前年同期親会社株主に帰属する四半期純利益１億４千５百万円）となりました。

分野別の営業の概況は、次のとおりです。

①　ネットワークソリューション分野

ネットワークソリューション分野の売上高は、50億１千１百万円（前年同期比21.3％減少）となりました。これは、ネットワークセキュリティ製品の受注は増加いたしましたが、ＯＥＭキーテレホンおよびシステムインテグレーションの受注が減少したことによるものです。

②　セキュリティソリューション分野

セキュリティソリューション分野の売上高は、27億２百万円（前年同期比1.9％減少）となりました。これは、アミューズメント市場向けの製品および加工受託している部品の売上が減少したことによるものです。

(2) 事業上および財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業上および財務上の対処すべき課題はありません。

当企業グループは、前事業年度の有価証券報告書に記載の対処すべき課題に継続して取組んでまいります。

（株式会社の支配に関する基本方針）

①基本方針の内容

当社は、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えております。したがって、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。

しかし、当社株式の大量取得行為またはその申し入れの中には、次のものも想定されます。

ア．買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、当社のグループ企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの

イ．株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの

ウ．当社に、当該買付けに対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく行われるもの

エ．当社株主に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるもの

オ．買付けの条件等（対価の価額・種類、買付けの時期、買付けの方法の適法性、買付けの実行の可能性等）が当社の本源的価値に鑑み、著しく不十分または不適当なもの

このような当社株式の大量取得行為またはその申し入れを行う者は、例外的に、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切な者と考えています。このような行為から当社の経営理念やブランド、株主をはじめとする各ステークホルダー（利害関係人）の利益を守るのは、当社の経営を預かるものとして当然の責務であると認識しております。

②基本方針の実現に資する具体的な取組み

ア．基本方針の実現に資する特別な取組み

当企業グループは、徹底した事業の効率化と成長軌道への足がかりを掴むための新中期経営計画（平成29年度から平成31年度までの３か年）を策定し、平成32年度以降の持続的成長へ向けて取組んでまいります。

その実現に向けて「事業構造の再構築」と「経営基盤の強化」に取組むとともに、お客様視点に立った安心、安全、快適、便利を実現するソリューションをタイムリーに提供し続け、平成31年度までに、売上高460億円以上、経常利益20億円以上、ＲＯＥ５％以上を目指し、平成32年度以降の持続的な成長を確かなものとし、企業価値の向上に繋げてまいります。

まず、「事業構造の再構築」につきましては、「持続成長可能な事業への転換」のため「集中事業の拡大」と「新規事業の創生」に取組むとともに、「事業の効率化」を推進し事業構造を再構築し新たな価値を提供してまいります。

次に、「経営基盤の強化」につきましては、「あるべき姿に向けた収益構造への変革」のため、「グループ機能の最適化」、「総原価の低減」および「財務体質の強化」に取組み経営基盤の強化に努めてまいります。

また、当企業グループは、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示内容に沿ったガバナンス体制を構築しておりますが、企業価値の最大化に向け、継続してコーポレートガバナンスの強化に取組んでまいります。

イ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、平成28年６月29日開催の第13回定時株主総会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本ルール」といいます。）を株主の皆様のご承認をもって導入（更新）いたしました。

本ルールは、当社株式の大量取得行為が行われる際に、当社が本ルールに定める対応を行うことにより、濫用的な買付行為を抑止し、当社のグループ企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、または向上させることを目的としています。

本ルールは、次の（ア）または（イ）に該当する買付けまたはその申し入れ（以下あわせて「買付け等」といいます。）がなされる場合に、買付け等を行う買付け者および買付提案者（以下「買付者等」といいます。）に対し、事前に当該買付け等に関する情報の提供を求め、当該買付け等について情報収集、検討等を行うために合理的に必要な期間を確保したうえで、株主の皆様に当社経営陣の意見表明や代替案を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続きを定めています。

（ア）　当社が発行者である株券等について保有者の株券等の株券等保有割合の合計が20％以上となる買付け

（イ）　当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

本ルールの詳細は、当社のインターネットウェブサイト

（http://www.saxa.co.jp/ir/stock/information.html）をご参照ください。

③具体的な取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

当社取締役会は、基本方針の実現に資する具体的な取組みは、以下の事項を考慮し織り込むことにより、基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

ア．あらかじめ買収防衛策を導入することにより、濫用的な買付行為を抑止すること

イ．株主の皆様の意思を法的に明確な形で反映させるため、買収防衛策の導入の決定を株主総会の決議事項とし、株主総会の決議を経て買収防衛策を導入すること

ウ．防衛策発動に関して基本方針に沿った合理的、客観的要件が設定されていること

エ．独立性の高い独立委員会の設置および防衛策発動の際には必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること

オ．本ルールの有効期限を平成31年３月期に関する定時株主総会終結の時までとし、株主総会または取締役会によりいつでも廃止できること

(3) 研究開発活動

当第１四半期連結累計期間は、安心、安全、快適、便利を実現するソリューションを提供するために必要となる音声、映像、データおよびアプリケーションに関わる研究開発に重点をおき活動を行いました。

なお、当第１四半期連結累計期間の研究開発費総額は、10億３千万円となりました。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因

当企業グループの主力市場である情報通信ネットワーク関連市場においては、多様化、高度化したネットワークを活用した様々な事業が生まれるなど大きな変化が続いております。

このような市場環境の変化と資材調達環境の変化により、当企業グループの業績も影響を受けます。

(5) 資本の財源および資金の流動性についての分析

当企業グループは、運転資金および設備投資資金につきましては、内部資金を充当し、必要に応じ金融機関からの借入により調達することとしております。このうち借入による資金調達に関しましては、運転資金については主に期限が１年以内の短期借入金により調達しており、設備投資資金等については長期借入金等により調達しております。

また、資産効率の向上、営業活動によるキャッシュ・フローの確保およびシンジケーション方式によるコミットメントライン70億円の活用により、当面の運転資金および設備投資資金を調達することが可能と考えております。

(6) 経営者の問題意識と今後の方針について

当企業グループが関連する情報通信ネットワーク関連市場は、急速な技術革新と競争の激化などによりめまぐるしく変化する環境下にありますが、当企業グループは、このような変化に柔軟に対応し、現在の事業環境および入手可能な情報に基づき、最善の経営方針を立案するよう心がけております。

具体的には、前事業年度の有価証券報告書の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等に記載のとおりであり、それらの課題に継続して取組んでまいります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）　平成29年６月29日開催の第14回定時株主総会において、当社普通株式について、10株を1株の割合で
併合する旨が承認可決されました。なお会社法第182条第２項に基づき、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）に、定款６条に規定する発行可能株式総数が240,000,000株から24,000,000株に変更されたものとみなされます。

② 【発行済株式】

  (注)  平成29年５月19日開催の取締役会において、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更する旨を決議しております。なお株式併合につきましては、平成29年６月29日開催の第14回定時株主総会において、承認可決されております。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、実質株主が把握できず、記載することができませんので、直前の基準日である平成29年３月31日の株主名簿により記載しております。

① 【発行済株式】

    平成29年３月31日現在

(注) １  「完全議決権株式(その他)」欄および「単元未満株式」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ3,000株および600株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が778株含まれております。

② 【自己株式等】

    平成29年３月31日現在

 (注) 上記のほか、サクサ株式会社（連結子会社）が所有する株式5,000株（議決権数５個）について、株主名簿上は、同社名義となっておりますが、当該株式は同社が実質的に保有していない株式です。

なお、当該株式は、上記の「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」および「総株主の議決権」欄に含めております。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第１四半期連結会計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）および当第１四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(追加情報)

当社は、平成29年５月19日開催の取締役会において、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更する旨を決議しております。

なお、株式併合につきましては、平成29年６月29日開催の第14回定時株主総会において、承認可決されております。

これにより、当社の発行済株式総数は62,449,621株から6,244,962株となる見込みであります。

1株当たり情報に及ぼす影響

株式併合が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の、前第１四半期連結累計期間および当第１四半期連結累計期間における１株当たり情報は以下のとおりであります。

（注） １ 前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、１株当たり四半期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(四半期連結貸借対照表関係)

１　受取手形裏書譲渡高

２　保証債務

関連会社の取引先との買掛債務に対する連帯保証を行っております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）および
のれん償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自  平成28年４月１日  至  平成28年６月30日)

１　配当金支払額

２　基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間(自  平成29年４月１日  至  平成29年６月30日)

１　配当金支払額

２　基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間（自  平成28年４月１日  至  平成28年６月30日）

当企業グループは、情報通信システムの機器および部品の開発、製造および販売ならびにこれらに付帯するサービスの提供からなる事業を行っており事業区分が単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当第１四半期連結累計期間（自  平成29年４月１日  至  平成29年６月30日）

当企業グループは、情報通信システムの機器および部品の開発、製造および販売ならびにこれらに付帯するサービスの提供からなる事業を行っており事業区分が単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額および算定上の基礎は、次のとおりであります。

（注） １ 前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、１株当たり四半期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成29年８月４日

サクサホールディングス株式会社

取締役会  御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 佐 藤 晶 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 山 川 幸 康 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているサクサホールディングス株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、サクサホールディングス株式会社及び連結子会社の平成29年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。