9006 京浜急行電鉄 四半期報告書－第97期第1四半期(2017/04/01－2017/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（注）１．営業収益には、消費税等を含んでおりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当社は四半期連結財務諸表を作成しているので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社および当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（1）業績の状況

当第１四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日）のわが国経済は、一部弱さがみられたものの、雇用情勢の改善などもあり、緩やかな回復基調が続きました。しかしながら、海外経済の不確実性の影響などもあり、先行きは不透明な状況で推移しました。

このような事業環境のなか、当社グループは、平成32年度を最終年度とする「京急グループ中期経営計画」に基づき、各事業を推進するとともに、事業の選択と集中を進めるなど経営の効率化を図り、経営基盤の強化に努めました。また、引き続きすべての事業において安全の徹底を図り、安心、良質なサービスの提供に努めました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間の営業収益は、不動産事業および交通事業等が好調に推移したことにより、726億４百万円（前年同期比2.2％増）となりましたが、営業利益は、不動産事業においてたな卸資産評価損を売上原価に計上したことなどにより、74億１百万円（前年同期比9.5％減)、経常利益は71億９千７百万円（前年同期比5.7％減）となりました。これに、前年同期に特別利益としてシティホテルの譲渡に伴う固定資産売却益を計上した反動などにより、親会社株主に帰属する四半期純利益は46億７千４百万円（前年同期比79.7％減）となりました。

次に、セグメント別の業績についてご報告いたします。

イ．交通事業

鉄道事業では、羽田空港国際線における米国便の昼間時間帯の就航等に伴い、訪日外国人が増加したほか、航空会社と共同でキャンペーン等を実施し、当社線の認知度向上に努めたことなどにより、羽田空港国際線・国内線ターミナル駅をご利用のお客様が増加しました。また、都心方面および近距離区間の通勤旅客が増加したことなどにより、輸送人員は前年同期比で2.2％増加しました。

さらに、引き続き安全対策を最重要課題とし、耐震補強工事等を行ったほか、大師線で地下化工事を推進しました。

バス事業では、京浜急行バス㈱および川崎鶴見臨港バス㈱は、本年３月の首都高速横浜北線の開通を機に、羽田空港アクセス路線で運行経路の変更およびダイヤ改正を実施しました。また、京浜急行バス㈱は、羽田空港～五井駅・蘇我駅線、羽田空港～五井駅・東金駅線および羽田空港～立川駅・拝島線における停留所の新設および増便の実施など、利便性の向上に努めました。さらに、深夜早朝時間帯の航空便ご利用のお客様の利便性向上を図るため、羽田空港の深夜早朝アクセスバスで路線の変更を行いました。

以上の結果、交通事業の営業収益は309億８百万円（前年同期比2.2％増）となったものの、営業利益は、バス事業における営業費の増加などにより、56億１千１百万円（前年同期比0.8％減）となりました。

なお、当社は、７月に、当社線の利用促進を図るため、企画乗車券「よこすか満喫きっぷ」の発売を開始しました。

（業種別営業成績）

（提出会社の鉄道事業運輸成績）

（注）乗車効率の算出方法

ロ．不動産事業

不動産販売業では、当社は、他社と共同で販売した港町駅前の分譲マンション「リヴァリエＣ棟」を完売しました。また、引き続き他社と共同で「プライム新杉田」を販売したほか、「プライムパークス品川シーサイド ザ・タワー」、「プライムパークス品川シーサイド ザ・レジデンス」および「プライムスタイル東日本橋」の販売を開始しました。

不動産賃貸業では、当社は、交通結節点としてポテンシャルが高まる品川駅前に立地するオフィスビルなどで、高稼働率の維持に努めました。また、品川駅周辺エリアにおいて賃貸建物等を取得するなど、安定収益の確保を図りました。さらに、当社および京急不動産㈱は、横浜市金沢区および横浜市立大学と連携し、空き家を改修したシェアハウス「プライムコネクト金沢文庫」の賃貸を開始しました。

以上の結果、不動産事業の営業収益は76億９千６百万円（前年同期比23.5％増）となったものの、不動産販売業においてたな卸資産評価損を売上原価に計上したことなどにより、営業損失は１億８千８百万円（前年同期は営業利益６億４千万円）となりました。

（業種別営業成績）

ハ．レジャー・サービス事業

ホテル業では、京急ＥＸインは、ビジネス、レジャー需要を積極的に取り込み、前期に開業した新館をはじめ、各館が好調に稼働しました。また、当社は、他社と共同で三浦半島エリアの観光資源を活かすため、グランピング施設「ｓｎｏｗ ｐｅａｋ ｇｌａｍｐｉｎｇ 京急観音崎」を開業しました。

レジャー施設業では、京急開発㈱は、「天然温泉 平和島」で、引き続き航空会社と共同でキャンペーンを実施するなど、新規顧客の獲得に努めました。

以上の結果、レジャー・サービス事業の営業収益は83億６千８百万円（前年同期比4.3％増)、営業利益は14億８千５百万円（前年同期比40.8％増）となりました。

（業種別営業成績）

ニ．流通事業

百貨店業では、㈱京急百貨店は、昨年４月にリニューアルしたフロアが通期稼働し、順調に推移しました。

ストア業では、㈱京急ストアは、無料送迎サービスの対象店舗を拡大し、「京急ストア磯子岡村店」および「京急ストア磯子丸山店」を加えるなど、地域特性にあわせたサービスの向上を図りました。

物品販売業では、㈱京急ステーションコマースは、㈱セブン－イレブン・ジャパンと業務提携した駅構内や駅前の店舗が順調に推移しました。

以上の結果、流通事業の営業収益は261億８百万円（前年同期比1.7％増)、営業利益は５億５千４百万円（前年同期比0.4％増）となりました。

なお、㈱京急ショッピングセンターは、７月に、高架下を活用した駅直結型商業施設「ウィングキッチン京急鶴見」を開業しました。

（業種別営業成績）

ホ．その他

京急建設㈱は、鉄道の安全対策工事等を行ったほか、地方公共団体から受注した建物改修工事等を行いました。また、㈱京急ファインテックは、他社の鉄道車両へのＷｉ－Ｆｉ設置工事を受注するなど、収益の向上を図りました。

しかしながら、その他の事業の営業収益は、京急建設㈱の建設工事等の減少により、83億６千３百万円（前年同期比11.3％減)、営業損失は７千１百万円（前年同期は営業利益２億３千８百万円）となりました。

（業種別営業成績）

（2）財政状態の分析

当第１四半期連結会計期間末の総資産は、受取手形及び売掛金の減少はありましたが、有形固定資産および投資有価証券の増加などにより、前連結会計年度末と比べ66億７千１百万円増加しました。
  負債は、支払手形及び買掛金の減少はありましたが、有利子負債および長期前受工事負担金の増加などにより、前連結会計年度末と比べ11億４千５百万円増加しました。
　また、純資産は、剰余金の配当などによる減少はありましたが、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上やその他有価証券評価差額金の増加により、前連結会計年度末と比べ55億２千５百万円増加しました。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題

イ．中長期的な経営戦略

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。

ロ．株式会社の支配に関する基本方針

（イ）基本方針の内容

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大量買付行為であっても、安全性を最優先するとともに、沿線地域の発展のため、グループが連携して事業を行い、相乗効果を図るという当社のグループ経営を十分に理解し、企業価値・株主の皆様の共同の利益の向上または確保に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社は、株式会社の経営権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。

しかしながら、株式の大量買付行為のなかには、①企業価値・株主共同の利益に侵害をもたらすもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、③対象会社の株主や取締役会が、買付の条件等について検討するための、十分な時間や情報を提供しないもの、④対象会社の取締役会が、代替案を提案するための、十分な時間や情報を提供しないもの、⑤対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件を引き出すために、買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

したがって、当社株式の大量買付を行う者は、株主の皆様の判断のために、必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、かつ、一定の検討期間が経過した後にのみ当該大量買付行為を開始すべきである、と当社は考えております。

（ロ）取り組みの具体的な内容

ａ．会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組み

当社グループは、「都市生活を支える事業を通して、新しい価値を創造し、社会の発展に貢献する」ことをグループ理念としております。このグループ理念に基づき、鉄道、バスなどの交通事業を中心に、不動産、ホテル、レジャー、流通などの事業を展開し、安全・安心を最優先としたサービス・商品の提供を行っております。これらの事業を通して、「地域密着・生活直結」型の企業集団として当社線沿線を中心にグループ経営を展開し、企業価値の最大化を目指してまいります。

当社グループを取り巻く事業環境は、沿線の人口減少や各事業での競争激化などによって、厳しくなることが予想されます。このような事業環境においても、経営資源の配分について一層の選択と集中を行うことで、利益の最大化と財務基盤の強化を図り、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すため、当社グループの一大プロジェクトとなる品川駅周辺開発を見据えた、20年間にわたる「京急グループ総合経営計画」を推進しております。

本計画では、当社グループが平成47年度に目指すべき将来像を、長期ビジョン「品川・羽田を玄関口として、国内外の多くの人々が集う、豊かな沿線を実現する」と定めております。「エリア戦略」、「事業戦略」、「お客様戦略」の３つの基本方針のもと、品川駅周辺開発の進捗にあわせて事業期間を区切り、グループ一丸となって長期ビジョンの実現に向けて邁進してまいります。また、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図るとともに、コンプライアンスの重視、地域社会への貢献、環境対策など、社会的課題につきましても積極的に取り組んでまいります。

ｂ．基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

当社は、平成24年６月28日開催の定時株主総会において、株主の皆様にご承認をいただきました「当社株式等の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を継続することについて、平成27年６月26日開催の定時株主総会にて、ご承認いただいております。

本プランは、①当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付、②当社が発行者である株式等について、公開買付けを行う者の株式等所有割合およびその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け、またはこれらに類似する行為（以下「買付等」といいます。）を対象とします。

本プランは、当社株式等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、買付等を行う者または提案する者（以下「買付者等」といいます。）との間で株主の皆様のために交渉を行うことなどを可能とするものであります。また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を毀損する買付等を阻止し、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を向上または確保させることを目的としております。

当社の株式等について買付等が行われる場合、当該買付者等には、本プランに定める手続きを順守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出および買付内容等の評価・検討等のために必要かつ十分な情報の提供を求めます。その後、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会は、買付者等から提供された情報や、当社取締役会が必要に応じて提出する意見や根拠資料、当該買付等に対する代替案について検討します。独立委員会は、必要に応じて外部専門家等の助言を独自に得たうえ、買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉、代替案の検討、株主の皆様に対する情報開示等を行います。

独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を順守しなかった場合、または当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、当該買付等が当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等であるなど、本プランに定める要件のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。本新株予約権は、金１円を下限とし、当社株式１株の時価の50％相当額を上限とする金額の範囲内で、当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める価額を払い込むことにより、原則として、当社普通株式１株を取得することができるものですが、買付者等による権利行使が認められないという行使条件が付されています。また、当社が買付者等以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されております。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施または不実施等の決議を行います。当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、すみやかに情報開示を行います。

本プランの有効期間は、平成30年６月開催予定の当社定時株主総会終結の時までですが、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。

本プラン導入後であっても、新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、 株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、新株予約権の無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないと、その保有する当社株式の価値が希釈化することになります（ただし、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、買付者等以外の株主の皆様は、その保有する当社株式の価値の希釈化は生じません。)。

（ハ）具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

上記（ロ）に記載した様々な取り組みは、当社のグループ経営を具現化し、企業価値・沿線価値の向上に資する具体的施策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。

また、本プランは、①経済産業省および法務省が発表した買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足していること、②株主の皆様の共同の利益の向上または確保を目的としていること、③株主意思を重視するものであること、④独立性の高い社外者によって構成される独立委員会の判断を重視し、同委員会の判断概要については必要に応じて株主の皆様に情報開示をすること、⑤あらかじめ定められた合理的かつ客観的な要件が充足されなければ発動されないように設定されていること、⑥独立委員会は、当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができること、⑦当社株主総会または取締役会により、いつでも廃止することができることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有しているため、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

（4）研究開発活動

該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）平成29年６月29日開催の第96期定時株主総会において、株式併合にかかる議案（当社普通株式について、２株を１株に併合）が承認可決されたため、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、発行可能株式総数は900,000,000株となります。

② 【発行済株式】

（注）平成29年６月29日開催の第96期定時株主総会において、株式併合にかかる議案（当社普通株式について、２株を１株に併合）が承認可決されたため、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、発行済株式総数は275,760,547株となります。また、平成29年５月22日開催の取締役会において、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更することを決議しております。

（2）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（4）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（5）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）平成29年６月29日開催の第96期定時株主総会において、株式併合にかかる議案（当社普通株式について、２株を１株に併合）が承認可決されたため、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、発行済株式総数は275,760千株となります。

（6）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（7）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である平成29年３月31日現在の株主名簿により記載しております。

① 【発行済株式】

平成29年６月30日現在

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式253株および証券保管振替機構名義の株式230株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成29年６月30日現在

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（自　平成29年４月１日  至　平成29年６月30日）及び第１四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日  至　平成29年６月30日）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

（1）【四半期連結貸借対照表】

（2）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結貸借対照表関係）

社債の債務履行引受契約に係る偶発債務

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第１四半期連結累計期間（自  平成28年４月１日  至  平成28年６月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間（自  平成29年４月１日  至  平成29年６月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間（自  平成28年４月１日  至  平成28年６月30日）

報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：百万円）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、建設・土木・電気設備の工事、輸送用機器の修理・改造、ビル管理業務等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４．法人税法の改正に伴い、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更したため、事業セグメントの減価償却の方法を同様に変更しております。当該変更により、従来の方法に比べて、当第１四半期連結累計期間のセグメント利益が、それぞれ「交通事業」で６百万円、「不動産事業」で11百万円、「レジャー・サービス事業」で13百万円、「流通事業」で０百万円、「その他」で０百万円増加しております。 

当第１四半期連結累計期間（自  平成29年４月１日  至  平成29年６月30日）

報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：百万円）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、建設・土木・電気設備の工事、輸送用機器の修理・改造、ビル管理業務等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間取引消去であります。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成29年８月４日

京浜急行電鉄株式会社

取締役会  御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 江 口 泰 志 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 佐 野 康 一 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 小 島 亘 司 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている京浜急行電鉄株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、京浜急行電鉄株式会社及び連結子会社の平成29年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。