6723 ルネサスエレクトロニクス 四半期報告書－第16期第2四半期(2017/04/01－2017/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １  当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２  売上高には、消費税等は含んでおりません。

３　第15期は、決算期変更により、平成28年４月１日から平成28年12月31日の９ヶ月間となっております。

４　第15期の決算期変更により、第15期第２四半期連結累計期間は平成28年４月１日から平成28年９月30日まで、第16期第２四半期連結累計期間は平成29年１月１日から平成29年６月30日までとなっております。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。ただし、平成29年２月に買収完了した米国法人Intersil Corporation（以下「インターシル社」）を統合し、３事業本部体制に再編したことに伴い、当社は、当第２四半期連結累計期間から半導体売上の開示情報について、当社グループの主要な事業内容である「自動車向け事業」、「産業向け事業」、「ブロードベースド向け事業」およびこれらに属さない「その他半導体」に変更しました。
 
　また、当第２四半期連結累計期間における主要な関係会社の異動として、平成29年２月24日付のインターシル社買収完了に伴い、インターシル社の子会社も含め、当社グループの子会社は24社増加しました。さらに譲渡による消滅により、１社を連結の範囲から除外しております。
 
　この結果、平成29年６月30日現在では、当社グループは、当社、連結子会社53社（国内５社、海外48社）および持分法適用会社１社（国内１社）により構成されることとなりました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」において重要な変更があった事項は、以下のとおりであります。なお、以下の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「事業等のリスク」の項目番号に対応したものです。

また、文中の将来に関する事項は、この四半期報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(24) 法的手続

当社グループは、グローバルに事業活動を展開しており、様々な国で訴訟、規制当局の調査その他の法的手続の当事者になる可能性があります。

特に、現在、当社グループは、スマートカードチップに関する独占禁止法（競争法）違反の可能性に関連して、同製品の購入者からカナダおよび英国で民事訴訟を提起されております。

また、当社の米国子会社は、米国において特許侵害およびトレード・シークレットの不正使用等の主張に基づく民事訴訟を他社から提起されております。現時点で入手可能な情報に基づいて合理的に見積りが可能な部分について、偶発損失引当金として78百万米ドル（8,724百万円）を計上しておりますが、訴訟の進展に伴い、この見積額は増減する可能性があります。

さらに、当社の台湾子会社は、他社に譲渡した台湾の工場において生じた環境汚染問題に関連して、譲渡先会社から損害賠償請求がなされる可能性があります。

当社グループが現在当事者となり、または今後当事者となる可能性のある法的手続について、その結果を予測することは困難ですが、その解決には相当の時間、費用などを要するとともに、その結果によっては、当社グループが損害賠償責任などを負う可能性があるなど、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。

２ 【経営上の重要な契約等】

当社は、各事業本部において、販売・マーケティングから設計開発まで迅速かつ一貫した意思決定を可能とすることで、事業のオーナーシップを強化し、成長を加速させることを目的として、平成29年５月12日付で、当社の100％子会社であったルネサスシステムデザイン㈱との間で、当社を存続会社とする吸収合併契約を締結しました。その概要は以下のとおりであります。　

①合併の方式

当社を存続会社とし、ルネサスシステムデザイン㈱を消滅会社とする吸収合併方式であります。

②合併実施日（効力発生日）

平成29年７月１日

③合併に係る割当ての内容

当社は合併の相手となるルネサスシステムデザイン㈱の発行済株式の全てを保有していることから、合併に際して株式その他の金銭等の交付を行いません。

④本件合併に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

⑤引継資産・負債の状況

当社は、合併実施日において、ルネサスシステムデザイン㈱の資産、負債およびその他の権利義務の一切を引き継いでおります。

⑥吸収合併存続会社となる会社の概要

３ 【財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

　当社は、前連結会計年度より、決算期（事業年度の末日）を３月31日から12月31日に変更しました。これに伴い、決算期変更の経過期間である前連結会計年度につきましては、平成28年４月１日から平成28年12月31日までの９ヶ月間となっています。このため、以下、当第２四半期連結累計期間の業績は前年同一期間（平成28年１月１日から平成28年６月30日まで）との比較により記載しています。

(1) 業績の状況

当第２四半期連結累計期間の業績は次のとおりであります。

（売上高）　
　当第２四半期連結累計期間の売上高は、前年同一期間と比べ17.5％増加し3,758億円となりました。これは、円高が進行したものの、平成29年２月にインターシル社の買収を完了し、同社の売上が当社の連結売上として計上されたことに加え、前年同一期間における平成28年熊本地震の被災影響が解消したことが、売上増の主な要因であります。

（半導体売上高）　
　当第２四半期連結累計期間の半導体売上高は、前年同一期間と比べ18.1％増加し3,669億円となりました。
　平成29年２月に買収完了したインターシル社を統合し、３事業本部体制に再編したことに伴い、当社は、当第２四半期連結累計期間から半導体売上の開示情報について、当社グループの主要な事業内容である「自動車向け事業」、「産業向け事業」、「ブロードベースド向け事業」およびこれらに属さない「その他半導体」に変更しました。各売上高は、以下のとおりであります。

＜自動車向け事業＞：1,995億円
　自動車向け事業には、自動車のエンジンや車体などを制御する半導体を提供する「車載制御」とカーナビゲーションなどの車載情報機器向け半導体を提供する「車載情報」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、ＳｏＣ（system-on-a-chip）、アナログ半導体およびパワー半導体を中心に提供しております。　
　当第２四半期連結累計期間における自動車向け事業の売上高は、前年同一期間と比べ14.4％増加し1,995億円となりました。「車載制御」および「車載情報」の売上が共に増加したことによるものであります。

＜産業向け事業＞：1,046億円
　産業向け事業には、スマート社会を支える「スマートファクトリー」、「スマートホーム」および「スマートインフラ」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラおよびＳｏＣを中心に提供しております。
　当第２四半期連結累計期間における産業向け事業の売上高は、前年同一期間と比べ10.5％増加し1,046億円となりました。主に「スマートインフラ」の売上が減少したものの、FA（Factory Automation）をはじめとする産業機器や中国向けエアコンなどの需要増により、「スマートファクトリー」および「スマートホーム」の売上が増加したことによるものであります。

＜ブロードベースド向け事業＞：609億円

ブロードベースド向け事業は、分野を問わない幅広い用途を対象としており、当事業において、当社グループは「汎用マイクロコントローラ」および「汎用アナログ半導体」を中心に提供しております。
　当第２四半期連結累計期間におけるブロードベースド向け事業の売上高は、前年同一期間と比べ54.0％増加し609億円となりました。主に「汎用マイクロコントローラ」の売上が減少したものの、インターシル社の買収により「汎用アナログ半導体」の売上が増加したことによるものであります。

＜その他半導体事業＞：19億円
　その他半導体事業には、主に受託生産やロイヤルティ収入が含まれております。

（その他売上高）　
　その他売上高には、当社の設計および生産子会社が行っている半導体の受託開発、受託生産などが含まれております。
　当第２四半期連結累計期間のその他売上高は、前年同一期間と比べ1.5％減少し89億円となりました。

（営業利益）　
　当第２四半期連結累計期間の営業利益は443億円となり、前年同一期間と比べ100億円の増加となりました。これは、売上高が増加したことなどによるものであります。　

（経常利益）　
　当第２四半期連結累計期間の経常利益は432億円となり、前年同一期間と比べ157億円の増加となりました。これは、営業利益が増加したことなどによるものであります。

（親会社株主に帰属する四半期純利益）　
　当第２四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純利益は470億円となり、前年同一期間と比べ268億円の増加となりました。これは、経常利益の増加に加え受取保険金を特別利益へ計上したことなどによるものであります。

　(2)財政状態

　　＜資産、負債および純資産＞

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：億円）

当第２四半期連結会計期間の総資産は9,942億円で、前連結会計年度と比べ1,711億円の増加となりました。これは、主にインターシル社買収などにより第１四半期連結会計期間において、現金及び預金が減少したものの、受取手形及び売掛金、機械及び装置、のれんや長期前払費用が増加したことなどによるものであります。純資産は4,625億円で、前連結会計年度と比べ401億円の増加となりました。これは、親会社株主に帰属する四半期純利益を470億円計上したことなどによるものであります。
　自己資本は、前連結会計年度と比べ396億円増加し、自己資本比率は46.2％となりました。また、有利子負債は、長期的な運転資金の確保を目的とした新たな資金調達などにより、前連結会計年度と比べ925億円の増加となりました。これらの結果、Ｄ/Ｅレシオは0.54倍となりました。

＜キャッシュ・フロー＞

　　　　 （単位：億円）

（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　当第２四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは、692億円の収入となりました。これは主として、税金等調整前四半期純利益を532億円計上したこと、およびその中に含まれる減価償却費などの非資金項目を調整したことなどによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）　
　当第２四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは、3,754億円の支出となりました。これは主として、インターシル社の株式を取得したことなどによるものであります。

この結果、当第２四半期連結累計期間におけるフリー・キャッシュ・フローは、3,062億円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　当第２四半期連結累計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは、902億円の収入となりました。これは主として、主要取引銀行とのコミットメントライン契約に係る借入を実行したこと、およびタームローン契約を実行したことなどによるものであります。

(3) 事業上および財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

当第２四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発活動の金額は608億円であります。
　なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(5) 従業員数

当第２四半期連結累計期間の末日現在（平成29年６月30日）における当社グループの従業員数は20,138人となり、前連結会計年度の末日現在（平成28年12月31日）と比べ、インターシル社の買収などにより1,254人増加しました。
　当社グループは半導体事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。
　また、従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含みます。）であります。

(6) 主要な設備

当連結会計年度における当社グループの設備投資の新設、除却などの具体的な計画については、第１四半期連結会計期間に係る四半期報告書提出日時点においては確定しておりませんでしたが、次のとおりその計画が確定しました。
　第３四半期連結累計期間（平成29年１月１日～９月30日）における投資額は、合計約920億円を計画しております。設備投資額は、当社グループにおける有形固定資産（生産設備）および無形固定資産の当該期間中の投資決定ベースの金額を表しております。
　主な投資内容としては、前工程や後工程の増強に係る設備投資であります。その所要資金は、主に自己資金を充当する予定であります。
　また、当第２四半期連結累計期間において、主要な設備に重要な異動はありません。
　なお、当社グループは半導体事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、平成29年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

　当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①2017年度新株予約権第１号

(注１)　新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

(注２)  (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(注３)　(1)新株予約権者は、割当日の翌日から１年間を経過するまでの間は、新株予約権を行使することができない。

(2)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。

(3)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができる。

(4)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。

(5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。

(6)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

(注４)　以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条件付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

(注５)　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘定のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を交付することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注２）に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得事項

上記（注４）に準ずる。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記（注３）に準じて決定する。

②2017年度新株予約権第２号

(注１)　新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

      　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

(注２)  (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

　　　　(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(注３)  (1)新株予約権者は、割当日の翌日から１年間を経過するまでの間は、新株予約権を行使することができない。

(2)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。

(3)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができる。

(4)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。

(5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。

(6)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

(注４)　以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条件付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

(注５)　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘定のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を交付することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注２）に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得事項

上記（注４）に準ずる。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記（注３）に準じて決定する。

③2017年度新株予約権第３号

(注１)　新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

(注２)  (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(注３)　(1)新株予約権者は、割当日の翌日から平成30年４月３日（日本時間）までの間は、新株予約権を行使することができない。

(2)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。

(3)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができる。

(4)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。

(5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。

(6)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

(注４)　以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条件付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

(注５)　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘定のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を交付することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注２）に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得事項

上記（注４）に準ずる。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記（注３）に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　新株予約権の行使による増加であります。

(6) 【大株主の状況】

平成29年６月30日現在

(注) １　発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

２　日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（三井住友信託銀行再信託分・日本電気㈱退職給付信託口）の所有株式数107,142,857株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合6.42％）は、日本電気㈱が保有する当社株式の一部を退職給付信託に拠出したものであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）「完全議決権株式(その他)」には、証券保管振替機構名義の株式200株（議決権２個）が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当第２四半期累計期間において役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」)に基づいて作成しております。

なお、四半期連結財務諸表規則第64条第３項および第83条の２第３項により、四半期連結会計期間に係る四半期連結損益計算書および四半期連結包括利益計算書を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)および第２四半期連結累計期間(平成29年１月１日から平成29年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３　決算期変更について

当社は、平成28年６月28日開催の第14期定時株主総会における定款一部変更の決議により、決算期を３月31日から12月31日に変更いたしました。
　この変更に伴い、前第２四半期連結会計期間は平成28年７月１日から平成28年９月30日まで、前第２四半期連結累計期間は平成28年４月１日から平成28年９月30日までとなり、当第２四半期連結会計期間は平成29年４月１日から平成29年６月30日まで、当第２四半期連結累計期間は平成29年１月１日から平成29年６月30日までとなっております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

  【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結会計期間】

  【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結会計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結の範囲または持分法適用の範囲の変更)

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(四半期連結貸借対照表関係)

１　偶発債務

　　債務保証

その他

当社グループは、スマートカードチップに関する独占禁止法（競争法）違反の可能性に関連して、同製品の購入者からカナダおよび英国で民事訴訟を提起されております。

当社の米国子会社は、米国において特許侵害およびトレード・シークレットの不正使用などの主張に基づく民事訴訟を他社から提起されております。現時点で入手可能な情報に基づいて合理的に見積もりが可能な部分について、偶発損失引当金として78百万米ドル（8,724百万円）を計上しておりますが、訴訟の進展に伴い、この見積額は増減する可能性があります。

当社の台湾子会社は、他社に譲渡した台湾の工場において生じた環境汚染問題に関連して、譲渡先会社から損害賠償請求がなされる可能性があります。

(四半期連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費

主要な費目および金額

　※２　受取保険金

　　　「平成28年熊本地震」に対する損害保険金の受取額であります。

※３　災害による損失

前第２四半期連結累計期間（自  平成28年４月１日　至  平成28年９月30日）

「平成28年熊本地震」による損失額であり、内訳は次のとおりであります。

  (百万円)

当第２四半期連結累計期間（自  平成29年１月１日　至  平成29年６月30日）

該当事項はありません。

前第２四半期連結会計期間（自  平成28年７月１日　至  平成28年９月30日）

「平成28年熊本地震」による損失額であり、内訳は次のとおりであります。

  (百万円)

    当第２四半期連結会計期間（自  平成29年４月１日　至  平成29年６月30日）

    該当事項はありません。

※４　事業構造改善費用

当社グループは、強靱な収益構造の構築に向けて事業・生産構造対策などの諸施策を実行しており、それらの施策により発生した費用を事業構造改善費用に計上しております。
　事業構造改善費用の主な内容は、前第２四半期連結累計期間および前第２四半期連結会計期間においては割増退職金等人件費関係費用などであります。また、当第２四半期連結累計期間においては拠点集約に伴う固定資産の減損損失や設備撤去費用など、当第２四半期連結会計期間においては拠点集約に伴う設備撤去費用などであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年９月30日）

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間（自　平成29年１月１日　至　平成29年６月30日）

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

(金融商品関係)

現金及び預金は、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、四半期連結貸借対照表計上額に前連結会計年度の末日と比較して著しい変動が認められますが、当第２四半期連結貸借対照表計上額と時価との差額および前連結会計年度に係る連結貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(有価証券関係)

その他有価証券

前連結会計年度末(平成28年12月31日)

当第２四半期連結会計期間末(平成29年６月30日)

その他有価証券が、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。

(企業結合等関係)

    事業分離

　 １．事業分離の概要

　  (1)分離先企業の名称

日立マクセル㈱

　　(2)分離した事業の内容

当社の連結子会社であるルネサスセミコンダクタパッケージ＆テストソリューションズ㈱の半導体製造装置用をはじめとする各種産業用制御ボードの受託開発・製造および画像認識システム開発・製造・販売事業

　  (3)事業分離を行った主な理由

本事業は継続して利益を創出しているものの、半導体および半導体ソリューションの設計、開発、製造、販売を主とした当社グループ事業との戦略的方向性が必ずしも一致していない状況に鑑み、当社は、本事業の更なる拡大やシナジー効果を期待できるパートナー企業を模索し、慎重に譲渡先候補を検討してきました。その結果、これまでモノづくり力の強化を図る経営方針を推進し、更なる事業の拡大を目指して本事業を活用したい日立マクセル㈱へ本事業を譲渡することといたしました。

　  (4)事業分離日

平成29年５月１日　

　  (5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

会社分割により100％出資の子会社を設立し、受取対価を現金のみとする株式譲渡を行いました。　

　２．実施した会計処理の概要

　(1)移転損益の金額

譲渡の対価と、譲渡した事業に係る資産および負債の譲渡直前の帳簿価額による純資産との差額である移転損益を、四半期連結損益計算書において事業譲渡益として認識しております。

　 移転損益　　3,847百万円

　(2)移転した事業に係る資産および負債の適正な帳簿価額ならびにその主な内訳

　(3)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
　　　　　売上高　　　2,096百万円
　　　　　営業利益　　　326百万円

(セグメント情報等)

    【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年９月30日）および
当第２四半期連結累計期間（自　平成29年１月１日　至　平成29年６月30日）

当社グループは、半導体事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

前第２四半期連結会計期間（自　平成28年７月１日　至　平成28年９月30日）および
当第２四半期連結会計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日）

当社グループは、半導体事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎ならびに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２ 【その他】

(1) 決算日後の状況

特記事項はありません。

(2) 訴訟等

「注記事項 四半期連結貸借対照表関係 １ 偶発債務 その他」に記載のとおりであります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成29年８月４日

ルネサスエレクトロニクス株式会社

取締役会　御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 宮 入 正 幸 ㊞

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 剣 持 宣 昭 ㊞

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 花 藤 則 保 ㊞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているルネサスエレクトロニクス株式会社の平成29年１月１日から平成29年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年１月１日から平成29年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任
　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論
　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ルネサスエレクトロニクス株式会社及び連結子会社の平成29年６月30日現在の財政状態、同日をもって終了する第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間の経営成績並びに第２四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係
　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。