【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年７月31日 |
| 【事業年度】 | 第２期（自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社東京クラシック |
| 【英訳名】 | ＴＯＫＹＯ ＣＬＡＳＳＩＣ ＣＯ.,ＬＴＤ. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 小島 拓之 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市中央区伏見町四丁目４番９号淀屋橋東洋ビル９Ｆ |
| 【電話番号】 | 06-4963-3560 |
| 【事務連絡者氏名】 | 小島 拓之 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市中央区伏見町四丁目４番９号淀屋橋東洋ビル９Ｆ |
| 【電話番号】 | 06-4963-3560 |
| 【事務連絡者氏名】 | 小島 拓之 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第１期 | 第２期 | |
| 決算年月 | 平成28年４月 | 平成29年４月 | |
| 売上高 | （千円） | － | 1,477,801 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △124,652 | 27,578 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △126,018 | 32,368 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － |
| 資本金 | （千円） | 554,000 | 1,967,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | 808 | 1,020 |
| 純資産額 | （千円） | 1,068,981 | 3,952,349 |
| 総資産額 | （千円） | 5,983,996 | 7,449,224 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 1,322,996.61 | 3,758,185.65 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△） | （円） | △168,474.24 | 35,055.82 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 17.8 | 53.0 |
| 自己資本利益率 | （％） | △11.7 | 0.8 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △466,748 | 681,027 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △2,911,613 | △2,586,591 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 4,184,421 | 2,961,268 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 806,059 | 1,861,764 |
| 従業員数 | （人） | 4 | 2 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (0) | (1) | |
（注）１ 当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には消費税等は含まれておりません。
３ 持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社がないため記載しておりません。
４ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
| 平成27年５月７日 | 全国にゴルフ場を保有するクラシックグループの中核会社である株式会社クラシックを100％親会社として、クラブ組織の企画、設立、運営及びゴルフ場、スポーツ施設、レストラン、宿泊施設、その他リゾート施設の所有・運営等を目的とした「株式会社東京クラシック」（資本金7,000千円）を設立 |
| 平成28年５月14日 | 東京クラシッククラブのProvisional Open（ゴルフ場のみ） |
| 平成28年12月８日 | 東京クラシッククラブのGrand Open（ゴルフ場以外の施設を含む） |
３【事業の内容】
(1）複合型アウトドア会員制クラブ
当社の主な事業は、東京クラシッククラブの会員(以下「クラブメンバー」といいます。)によるソサエティ(クラブ)としての東京クラシッククラブの運営であり、これを単一セグメントとしています。東京クラシッククラ
ブのアクティビティとして、メインとなるのは本ゴルフ場ですが、以下の東京クラシック馬主クラブ、クラインガルテン及び教育の森プログラムといった併設施設を持つことで、クラブメンバーが家族で訪れて楽しむことができる環境を提供しています。クラブメンバーは審査も厳しく選ばれた方だけのソサエティにすることで、クラブメンバー同士の帰属意識、仲間意識を持てるような場を提供し、これまでにない真のカントリークラブを目指します。
ゴルフ場
本ゴルフ場は、姉妹コースの名門「北海道クラシックゴルフクラブ」をも手掛けた、帝王ジャック・ニクラス自らの設計による日本最後のコースとなる見込みです。世界トップレベルのドライビングレンジを持ち、世界最高レベルのメンテナンスが施された最高のチャンピオンコースとすることを目指しています。それだけでなく、クラブメンバーのライフステージに合わせたアクティビティの数々も提供しています。アスリートゴルファーからアベレージゴルファーまで平等に楽しめるゴルフライフを提供するだけでなく、親子３代にわたってクラブメンバーの家族全員が楽しめるクラブライフをも提供します。
馬主クラブ(HORSE OWNERS'CLUB)
クラブメンバーは乗馬のプログラムのみでなく、馬主会員として馬のお世話など、馬と過ごすクラブライフを満喫しています。馬に乗ってゴルフ場内を散策することもできます。
クラインガルテン(KLEINGARTEN)
有機・無農薬の野菜作りなどができるクラインガルテンを提供しています。抗酸化物質を沢山含む有機野菜・無農薬野菜はアンチエイジングに効果があるだけでなく、親子で野菜作りに参加することは大切な食育となります。また、クラインガルテンで採れた野菜は、クラブハウスのレストランにて調理することもできます。
教育の森プログラム
ゴルフコースの周りは豊かな森に囲まれています。都心のコンクリートジャングルの日常から離れて、クラブメンバーの家族全員に真のカントリークラブライフをお楽しみいただくために、この自然を活かした各種森のアクティビティ、ネイチャー体験プログラム及び親子での森の工作体験を提供しています。また、サマーキャンプなど季節に合わせたアクティビティをご用意する予定です。
その他併設施設・アクティビティ
上記のほか、森のクラブハウスにて会員ラウンジ、マルシェ、ショッピングゾーン、テキストキッチン、キッズスペース、託児所、ボルダリングエリア及びBBQスペースを開設しました。また今秋の開業に向けてグランピング施設の開設を進めています。
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (百万円) | 主要な事業の内容 | 議決権の被所有割合(％) | 関係内容 |
| (親会社) 株式会社G&Rホールディング | 大阪府大東市 | 25.3 | ・投資業 ・投資及び融資に関するコンサルティング ・経営及び運営に関するコンサルティング | 69.7 (69.6) | 当社役員との兼任 １名 |
| (親会社) 株式会社クラシック | 大阪府大東市 | 10 | ・不動産インベスト業務、アセットマネージメント業務 ・ゴルフ場等リゾート施設及びそれに関連する諸施設の経営及び運営支援 ・不動産、会員権の販売及び仲介 | 69.6 | 当社役員との兼任 ２名 東京クラシッククラブ運営に関する業務委託契約 当社に対する従業員の出向 |
(注)１ 議決権の被所有割合の( )内は、間接所有割合の内数であります。
２ 株式会社クラシックは株式会社G&Rホールディングの100％子会社であります。
３ 株式会社クラシックは平成28年12月31日現在2,728,427千円の債務超過の状況にありますが、これは同社の親
会社である株式会社G&Rホールディングに対する長期借入金残高が15,830,297千円あるためです。なお、同社
の経常利益は平成25年度に462,837千円、平成26年度に1,059,993千円、平成27年度に812,259千円及び平成28
年度に1,046,901千円となっており、また、株式会社G&Rホールディングは債務超過の状況にありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 平成29年４月30日現在 |
| 従業員数 | 平均年齢 | 平均勤続年数 | 平均年間給与 |
| 2人（1人） | -歳-月 | -年-月 | -円 |
（注）１ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。なお、従業員数には企業集団からの受入出向者2名が含まれております。
２ 当社は、本ゴルフコースの運営を株式会社クラシックに委託しているため直接雇用の従業員は0名となっております。
３ 当社の報告セグメントはゴルフ場事業のみであるため、セグメント情報ごとに記載しておりません。
(2）労働組合の状況
労働組合は結成されておりません。
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(1）業績
当事業年度におけるわが国経済は、年度前半は日本銀行によるマイナス金利政策の導入や欧州をはじめとする海外経済の減速懸念を背景に円高・株安が進行しましたが、年度後半では米国の経済政策の期待感や企業における輸出や生産活動の持ち直しを受けて、緩やかな回復基調が続きました。個人消費は、総じてみれば底堅い動きとなっており、先行きについては、雇用・所得環境の改善が続く中で各種政策の効果もあって、緩やかに回復していくことが期待されますが、海外経済の不確実性の高まりや金融市場の変動の影響や中東・アジアにおける地政学的リスクが懸念されるなど、今後の動向は不透明な状況が続いております。
当社の属するゴルフ業界においては、平成27年に主要消費者層である団塊の世代の年齢が65歳を上回り、１人当たりのプレー回数が減少しており、延べ利用人数は平成４年を頂点に減少傾向のまま推移しています。１人当たりのプレー単価も減少傾向にあり、ゴルフ界全体の市場は縮小傾向で推移しています。このような状況のもと、各ゴルフ場はそれぞれの特色を生かし、自社ゴルフ場の顧客の囲い込みができるかどうかが収益確保の鍵となっております。
当社は、首都圏近郊に位置し、ゴルフコースは帝王ジャック・ニクラス本人の設計により世界基準のチャンピオンコースを目指して造成し、また、ゴルフコースだけでなく、「東京クラシッククラブ」を設立し真のクラブライフを提供することで、競合他社との差別化を図っております。平成28年５月にProvisional Openを迎えゴルフ場の運営を開始しました。ゴルフ場の来場者も順調に増加傾向にあり、平成28年12月にはGrand Openを迎え、馬主クラブ、クラインガルテン、教育の森を含めたクラブ全体の運営も開始しております。
また、平成27年６月より開始した株主会員の募集については、当事業年度から本報告書提出時点において２次募集から５次募集の申込みが終了し、平成29年７月より最終募集を開始しました。現在も当社の設立趣旨に賛同していただける方から問い合わせも多く、順調に購入の申込みをいただいております。
これらの結果、当事業年度の業績は、売上高は1,477,801千円（前期は-千円）、営業利益は前期比266,752千円増加の142,626千円（前期は営業損失124,125千円）、経常利益は前期比152,231千円増加の27,578千円（前期は経常損失124,652千円）、当期純利益は前期比158,386千円増加の32,368千円（前期は当期純損失126,018千円）となりました。
(2）キャッシュ・フローの状況
当事業年度の現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、営業活動によるキャッシュ・フローが681,027千円の収入、投資活動によるキャッシュ・フローが2,586,591千円の支出、財務活動によるキャッシュ・フローが2,961,268千円の収入となった結果、前事業年度末に比べ1,055,704千円増加し、当事業年度末には1,861,764千円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は、681,027千円（前期は466,748千円の使用）となりました。これは主に、税引前当期純利益33,858千円、減価償却費184,507千円、未払金の増加額193,340千円、未収消費税等の減少額325,534千円の計上等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は、2,586,591千円(前期は2,911,613千円の使用)となりました。これは主に有形固定資産の取得よる支出が2,585,724千円あったこと等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果得られた資金は、2,961,268千円(前期は4,184,421千円の獲得)となりました。これは主に株式の発行による収入が2,826,000千円あったこと等によるものであります。
２【生産、受注及び販売の状況】
(1) 生産実績
該当事項はありません。
(2) 受注状況
該当事項はありません。
(3) 販売実績
当事業年度における営業日数及び入場者数の状況は次のとおりであります。
| 項目 | 当事業年度 (自 平成28年５月1日 至 平成29年４月30日） |
| 営業日数 | 331日 |
| 入場者数 | 18,184人 |
当事業年度の売上状況は次のとおりであります。
| 科目 | 当事業年度 (自 平成28年５月1日 至 平成29年４月30日) | |
| 金額(千円) | 割合(％) | |
| 周辺施設賃料収入 | 1,250 | 0.1 |
| グリーンフィー収入 | 73,823 | 5.0 |
| 諸経費収入 | 90,460 | 6.1 |
| カートフィー収入 | 15,192 | 1.0 |
| キャディフィー収入 | 86,441 | 5.8 |
| ショップ売店収入 | 21,117 | 1.4 |
| レストラン収入 | 63,792 | 4.3 |
| 競技収入 | 1,527 | 0.1 |
| 月会費／株主会員 | 88,839 | 6.0 |
| 入会金 | 1,011,300 | 68.4 |
| その他収入 | 24,057 | 1.6 |
| 合計 | 1,477,801 | 100.0 |
３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
（１）当社のコンセプトの追求
当社は、「豊かな文化のあるべき姿を復興し、次世代へ志をつなぎ、国際社会に貢献できる人材を育成するためのクラブを創設します。」を「OURVISION」とし、最高のゴルフライフを提供するだけではなく、老若男女が自然に触れ合い、動物に触れ合う併設施設を持つことで、クラブメンバーが文化を感じ、育み、それを次世代へ引き継ぐことのできる環境を提供します。そして、それを通じて、クラブメンバーが帰属意識を持つことのできるソサエティを創り運営していくことをコンセプトとしております。そのため、プレーのみを提供する通常のゴルフ場とは本質的にコンセプトが異なっております。
当社では、上記のコンセプトを追求するため、入会審査を必要とする厳選したクラブメンバー募集活動を行います。また、併設施設の運営業者も厳選し、複合型アウトドア会員制クラブとしての魅力を高めるための最大限の努力を行っていきます。さらに、クラブメンバーにソサエティに対する帰属意識を持ってもらえるよう、様々なイベントも行っていく予定です。
（２）クラシックグループとしての強みを活かす
①クラブメンバーへの上質なサービスの追求
当社の親会社である株式会社クラシック、その子会社13社(孫会社2社を含む。)並びに株式会社クラシックの親会社であり持株会社である株式会社G&Rホールディングからなるクラシックグループは、日本全国にゴルフコース及びホテルなどを保有しており、運営や会員に対するサービスのノウハウが蓄積されております。当社はこのグループの強みを本ゴルフ場の運営においても活かして参ります。グループでの会員情報管理ノウハウを活かし、クラブメンバーの皆様一人一人の情報管理を行い、各クラブメンバーの皆様のニーズに合ったサービスを提供します。また、各種イベントを実施し、クラブメンバーの皆様が交流を深めていただける環境を提供します。
②ブランド力
クラシックグループは、平成28年に日本プロゴルフ選手権大会が開催されたゴルフコースである北海道クラシックゴルフクラブを保有するなど、卓越したブランド力を有しております。当社もクラシックグループの一員として、このブランド力を活かして育てて参ります。
当社は北海道クラシックゴルフクラブとブランドコンセプトをリンクさせることにより北海道クラシックの知名度を活かし、東京クラシックのブランドへの理解・浸透を早めます。
また、ゴルフにおいてのブランド力は、一番はコース状況（設計、メンテナンス）です。設計は姉妹コースの名門「北海道クラシックゴルフクラブ」を手掛けた、帝王ジャック・ニクラスの設計であり、「私が日本で手掛けた24コースの中で最高のゴルフコースになるに違いない」とジャック自身が語っています。コースメンテナンスは、現役の日本人で唯一の米国ゴルフコース管理者協会（GCSAA）認定資格保有者が率いるクラシックメンテナンスチームにより世界最高レベルの管理を提供することを目指します。
③グループネットワークを活かしたコスト構造の強化
クラシックグループは、日本全国にゴルフ場を保有する国内有数のゴルフ場オペレーション会社として、スケールメリットを活かしたローコスト化を推進しており、ゴルフ場における総務・人事・経理業務を集約することによる業務の合理化及びコース機器や材料・消耗品・ショップ商品・食材等の集中購買を行っております。
（３）安定財務体質の構築
①優良顧客の獲得による稼働率の確保
当社は、クラブメンバー及びその周辺の方々を中心とした厳選された方々をゴルフ場に誘客するだけでなく、複合型アウトドア会員制クラブとして認知いただくことで、会員稼働率の向上を実現し、クラブメンバーにとってお客様である同伴ビジター、紹介ビジターの確保を実現し、収益基盤の安定を図って参ります。
②新規クラブメンバー募集の促進
当社はクラブメンバーを400名まで募集することを予定しており(配偶者会員は除きます。)、厳選しながらも新規クラブメンバーの募集活動を早期に推し進め、安定した年会費収入の確保に努めて参ります。
③効率的な業務運営による経費圧縮
人員の効率的な配置並びに適正な経費配分及び経費水準を保持し、経費コントロールにより安定した収益構造を構築して参ります。
④データベースの活用
最新のITシステムを導入し、顧客情報をデータベース化し、日々のマーケティングに活用することで、顧客(クラブメンバー)満足度の向上及び客単価の向上並びに新規クラブメンバーの獲得を図って参ります。なお、個人情報の取扱いには万全の注意を払っております。
４【事業等のリスク】
当社の事業等のリスクは以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度の末日現在において当社が判断したものであります。
（１）クラブメンバー募集のリスク
当社は、真のカントリークラブを作り、クラブメンバーのソサエティそのものに価値を持たせることを特徴として、クラブメンバーによる、クラブメンバーのためのクラブを目指し、厳選したクラブメンバー募集を行っていく所存です。当社の主な収入源は、クラブメンバーが支払う入会金及び月会費並びに本ゴルフ場のプレイヤーが支払う費用です。
しかし、今後クラブメンバーの数が予定どおり増加しなかった場合や、増加してもなんらかの事象により退会者が増えた場合、月会費の支払を滞らせるクラブメンバーが増えた場合等には、収益基盤が安定せず、当社の財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
（２）想定どおりの契約締結ができないリスク及び締結した契約の履行を受けられないリスク
①周辺土地の開発及び業務委託契約
当社は、本ゴルフ場の周辺土地において、馬主クラブ、クラインガルテン、教育の森等のアクティビティを行える施設、チャイルドケア、キッズルーム等を開発しました。当該施設の業務委託に関して、株式会社クラシックと定期建物賃貸借兼業務委託契約書を締結済です。また、グランピング施設を開発中であり、用地の一部を買い取ったものの、一部の用地は賃貸借契約によって確保する予定であり、賃貸借契約は未了です。その他併設施設は計画段階となっています。
当社の希望する条件及び内容による当該施設の開発や業務委託契約の締結ができない場合、当社の真のカントリークラブを作るというコンセプトが実現できず、当社の想定するクラブメンバーの増加が達成できないことにより、当社の財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
②本ゴルフ場の一部土地の賃貸借契約
本ゴルフ場の一部(公簿面積847,739.28㎡のうち約73％)は土地の賃借権契約に基づき使用しています。当社は和泉産業株式会社から関連する賃借権を譲り受けた上で、当社との間で新たに賃貸借契約を締結し直しました。
本報告書提出日現在、一部の賃借権に関しては賃貸借契約の再締結が未了であり、和泉産業株式会社から譲り受けた賃借権についても仮登記までしかなされていません。万一本登記への変更ができないままに土地が売却されたり第三者に賃貸借されたりした場合、賃借人たる当社は土地の譲受人又は第三者に対して賃借権を対抗できなくなる可能性があります。
（３）土地の賃借権喪失及び賃貸借の対象土地購入に関するリスク
本ゴルフ場の一部は土地の賃借権に基づき使用しています。当社は賃借権の保全に必要な対応を行っていますが、賃
貸借契約が解除若しくは解約され、又はこれに関する重大な紛争が発生した場合には、本ゴルフ場用地の利用に支障が
生じ、事業の継続に重要な悪影響を及ぼす可能性があります。また、地主との賃貸借契約には、地主が対象の土地の売
却を希望する場合における当社の先買権が付されております。仮に当社が当該買取条項を行使した場合、当社は事業用
不動産を自己所有とすることができますが、他方で買取に必要な資金（約2,000百万円）が流出し、当社の財政状況に
影響を与える可能性があります。
（４）開発用周辺土地を確保できないリスク
当社は、富裕層の集まるクラブ組織を作ることにより、クラブ組織そのものに価値を持たせるため、本ゴルフ場の周辺に馬主クラブ、クラインガルテン、教育の森、チャイルドケア、キッズルーム等を併設しています。これら施設の用地は、本ゴルフ場の敷地の一部及び本ゴルフ場の周辺土地を利用しており、当該周辺土地の一部は賃借地です。賃借地に関しては、平成28年12月のグランドオープンを目途に新たな賃貸借契約を締結しました。
さらに、グランピング施設を開発中です。今後開発する併設施設の完成が困難又は遅れることとなった場合には、当社の真のカントリークラブを作るというコンセプトが実現できず、当社の想定するクラブメンバーの増加が達成できないことにより、当社の財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
（５）有利子負債への依存及び資金調達に関するリスク
当社は、本件土地等の譲受け資金、周辺土地の開発資金及び運転資金を、募集株式の払込金以外では、主として株式会社クラシックからの借入金により調達しており、総資産に占める有利子負債の割合は、平成29年４月末において約43.7％となりました。今後は、資金調達手段の多様化に取り組むとともに、自己資本の充実に注力する方針でありますが、金融情勢の変化等により金利水準が変動した場合や当社の信用力の低下等により資金調達に制約を受けた場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、有利子負債に占める株式会社クラシックからの借入の割合は平成29年４月末において95.3％です。同社との関係は良好ですが、当社に対する経営方針に変更があった場合その他の要因により同社からの借入れにつき条件の変更等がなされた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（６）当社に対する社会的評価が低下するリスク
当社のコンセプトは、最高のゴルフコースでのゴルフライフを提供するだけでなく、富裕層のクラブメンバー同士の交流の場と、併設施設の利用も可能な上質なクラブライフを提供するところにあります。他方で不祥事の発生(運営会社の信用不安、中心となるクラブメンバーが反社会勢力であるという風評等)その他の理由によりクラブのイメージに対する社会的評価が低下した場合には、当社のコンセプト維持が困難となり、業績に影響を与える可能性があります。
（７）第三者への業務委託のリスク
当社は、当社の親会社である株式会社クラシックに対し、東京クラシッククラブ、本ゴルフ場及びその他併設施設の運営を委託しています。また、本ゴルフ場に係る商標についても株式会社クラシックから使用許諾を受けております。そのため、本ゴルフ場の運営は株式会社クラシックに依存することになり、同社の当社に対する経営方針に変更があった場合、その他様々な要因により提携関係を維持できなくなった場合には、当社の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
（８）景気感応度のリスク
ゴルフ場事業は典型的なレジャー産業ですので、一般的に景気動向の影響を受けやすいといえます。したがって、景気低迷は来場者数の減少となり、売上高を減少させるリスクとなります。また、景気低迷による入場者数の減少は、ゴルフ場事業の価格競争を加速させ、収益の減少を加速させる可能性があります。
（９）ゴルフプレー人口の減少のリスク
日本全体での人口減少、レジャーの多様化等の影響によってゴルフプレー人口が減少し、結果的に来場者数の減少に繋がることで当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（１０）季節変動性のリスク
ゴルフ場事業は季節変動性があり、来場者数は季節に応じて振り幅が大きく、一般的に春・秋は来場者数が多く、夏・冬に落ち込む傾向があります。したがって、人員配置等の効率性の追求が難しく、また固定費割合が大きいゴルフ場にとって季節間の大きな繁閑差は、当社の業績及び財政状況に影響を与える可能性があります。
（１１）天候のリスク
ゴルフ場事業は典型的な「お天気産業」ですので、大熱波・大寒波、降雨、降雪、台風等の天候要因によって来場者数が減少するリスクがあります。また、台風による影響は営業面のリスクに止まらず、施設・コースの損壊被害の懸念もあり、予想外の修繕費が発生するリスクがあります。
（１２）自然災害・戦争・テロ・暴動・感染症等のリスク
東日本大震災等の大規模な災害が発生した場合には、ゴルフプレーに対する意識の冷え込み等が予想され、一時的な来場者数の減少により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。大規模な災害の中でも、地震、津波、山火事等による影響は営業面のリスクに止まらず、施設・コースの損壊被害の懸念もあり、予想外の修繕費が発生するリスクがあります。また、国内外において戦争、テロ事件、暴動事件等が発生した場合や、エボラ出血熱、新型インフルエンザ等の治療方法が確立されていない感染症が世界的大流行(パンデミック)するなどした場合も、同様の状況が想定されることから、一時的な来場者数の減少により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（１３）労働集約的産業のリスク
ゴルフ場事業は、人員を多く配置した労働集約的産業であり、固定費負担が重く、一般的に損益分岐点が高い産業といえます。すなわち、ゴルフ場事業は変動比率が低いため、損益分岐点を超えて売上高が増加した場合には、超過利益を大きく享受する一方、売上高が減少したり、損益分岐点に到達できなかったりする場合には、固定費負担から赤字体質に陥るリスクがあります。
（１４）キャディを確保できないリスク
ゴルフ場事業全般として、キャディの人手不足は深刻化しており、キャディの雇用をしない営業をするゴルフ場も増えております。当社は給与、待遇等において他社と差別化することによりキャディを確保しておりますが、今後の労働市場の変化によっては、キャディを確保できずに業務に支障が生じる可能性があります。
（１５）特定の役職員への依存のリスク
当社は、本報告書提出日現在において、役員５名という組織構成です。人的資源に限りがある中、特に代表取締役である小島拓之を中心とした特定の役職員の働きに依存している面もあり、役職員に業務遂行上の支障が生じた場合や、重要な役職に就いている役職員が退職等によって社外流出した場合には、業務に支障が生じる可能性があります。
（１６）金融市場の動向のリスク
当社は、有利子負債によっての資金調達を行う予定ですが、金融市場の動向が、資金調達や支払金利に影響を与え、これらを通じて当社の業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
（１７）個人情報管理のリスク
当社は、クラブメンバー等の利用者の個人情報を保有しており、その外部漏洩に関しては細心の注意を払い、業務委託先の情報管理についても業務委託契約書中に守秘義務条項を定めておりますが、万一個人情報が漏洩した場合には、当社の信用失墜や損害賠償金の支払負担により、業績に影響を及ぼす可能性があります。
５【経営上の重要な契約等】
当社の経営上の重要な契約等は以下のとおりです。
| 契約会社名 | 相手方の名称 | 契約内容 | 契約期間 |
| 当 社 | 秋元孝夫 他57名 | 本ゴルフ場並びに併設施設用地の 賃貸借契約(注)１ | 平成28年５月１日締結 他 |
| 当 社 | 株式会社クラシック | 本ゴルフ場運営の業務委託契約(注)２ | 平成27年６月10日から平成28年６月９日、以降1年間ごとに自動更新 |
| 当 社 | 株式会社クラシック | 併設施設運営の建物賃貸借兼業務 委託契約(注)３ | 平成28年12月１日から平成48年11月 30日 |
(注)１ 契約している地主は約60名と多数であるため、一例を記載しています。
２ 業務委託の範囲は、本ゴルフ場における固定資産及び動産の維持・管理、レストラン・売店等の運営、経
理業務、諸官庁への届出、地権者対応、営業及び集客に関する業務並びに本ゴルフ場及び東京クラシック
本ゴルフ場に係る商標権の使用許諾も定められています。なお、業務委託及び商標権の使用許諾の対価と
して当社は株式会社クラシックに対し、実費及び損益計算書上の営業利益(但し、入会金収入を除きます
。）に減価償却費を加算したものの30％を上限とした金額並びに東京クラシッククラブの入会金収入の
40％を支払います。
３ 併設施設での売上は一旦当社で計上し、同額を株式会社クラシックに業務委託費として支払います。また
、賃料として月額25万円と別途定める方法により計算される併設施設の営業利益の50％を受け取ります。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当事業年度の末日現在において当社が判断したものであります。
（１）財政状態の分析
（資産の部）
当事業年度の資産の部合計は前期に比べ1,465,227千円増加し、7,449,224千円となりました。これは主に、新株の発行により現金及び預金が1,055,704千円増加したこと、設備投資により有形固定資産が643,375千円増加したことによります。
（負債の部）
当事業年度の負債の部合計は前期に比べ1,418,140千円減少し、3,496,874千円となりました。これは主に、未払金が1,706,677千円減少したことによります。
（純資産の部）
当事業年度の純資産合計は前期に比べ2,883,368千円増加し、3,952,349千円となりました。これは主に、新株の発行により資本金及び資本準備金がそれぞれ1,413,000千円増加したことによります。
（２）経営成績の分析
当社は、当事業年度の平成28年５月にProvisional Openを迎えゴルフ場の運営を開始しました。ゴルフ場の来場者も順調に増加傾向にあり、平成28年12月にはGrand Openを迎え、馬主クラブ、クラインガルテン、教育の森を含めたクラブ全体の運営も開始しております。
これらの結果、売上高は1,477,801千円、営業利益は142,626千円（前期は営業損失124,125千円）、経常利益は27,578千円（前期は経常損失124,652千円）、当期純利益は32,368千円（前期は当期純損失126,018千円）となりました。
（３）キャッシュ・フローの状況の分析
当事業年度においては、新株の発行等の財務活動から得られた資金2,961,268千円及び営業活動から得られた資金681,027千円を有形固定資産の取得等の投資活動に2,586,591千円使用し、現金及び現金同等物は1,861,764千円となりました。
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度中において実施いたしました当社の設備投資の総額は、834,704千円で、その主なものは次のとおりであります。
当事業年度において完成した主要設備
馬主クラブ及びクラインガルテン
当事業年度において継続中の主要設備
グランピング
２【主要な設備の状況】
当社は単一のセグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。
当事業年度末における内容は以下のとおりです。
| 事業所名 (所在地) | 設備の内容 | 帳簿価額(単位：千円） | 従業員数 (名) (注）4 | |||||
| 土地 (注）1 | 建物及び建物附属設備 | 構築物 (注）2 | コース勘定 | その他 （注）3 | 合計 | |||
| 東京クラシック （千葉市若葉区和泉町） | ゴルフコース及び施設 | 451,881 | 1,711,474 | 1,087,801 | 1,736,090 | 330,482 | 5,317,729 | 2 |
（注）１ 土地には賃借権を有する部分を含みません。
２ 構築物には、雨水排水設備、汚水設備、管理カート道路、進入路駐車場、給散水設備、電気設備及び空調
設備等が含まれます。
３ その他には、コース施設等に関するリース資産等の取得に要した費用が含まれます。
４ 当社は、本ゴルフ場の運営を株式会社クラシックに委託しております。記載している従業員数は、全てが
当社企業グループからの受入出向者です。
なお、平成28年12月11日より２名となりました。
| 土地の所在地 | 面積 |
| 千葉市若葉区和泉町 | 847,739.28㎡（地積合計(注)1） （うち借地権割合約73%(注)2） |
(注)１ 847,739.28㎡は、本ゴルフ場の開発面積です。併設施設のために予定している土地面積を併せると、合計
885,349.19㎡となります。
２ 借地部分は複数の土地所有者から賃借しており、賃貸人は約60名です。
３【設備の新設、除却等の計画】
１ [設備投資等の概要]に記載したとおりです。
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 3,000 |
| 計 | 3,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成29年４月30日現在） | 提出日現在発行数 （株） （平成29年７月31日現在） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,020 | 1,055 | 非上場・非登録 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式制度は採用しておらず、株式の譲渡制限を設けております。当該株式を譲渡により取得する場合、当社取締役会の承認を要します。 |
| 計 | 1,020 | 1,055 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| 平成27年５月７日 （注）１ | 700 | 700 | 7,000 | 7,000 | - | - |
| 平成27年６月15日 （注）２ | 10 | 710 | 50,000 | 57,000 | 50,000 | 50,000 |
| 平成27年８月10日 （注）３ | 3 | 713 | 15,000 | 72,000 | 15,000 | 65,000 |
| 平成27年９月10日 （注）４ | 18 | 731 | 90,000 | 162,000 | 90,000 | 155,000 |
| 平成27年10月13日 （注）５ | 13 | 744 | 65,000 | 227,000 | 65,000 | 220,000 |
| 平成27年11月10日 （注）６ | 10 | 754 | 50,000 | 277,000 | 50,000 | 270,000 |
| 平成27年12月10日 （注）７ | 5 | 759 | 25,000 | 302,000 | 25,000 | 295,000 |
| 平成28年１月12日 （注）８ | 18 | 777 | 90,000 | 392,000 | 90,000 | 385,000 |
| 平成28年２月10日 （注）９ | 15 | 792 | 75,000 | 467,000 | 75,000 | 460,000 |
| 平成28年３月10日 （注）10 | 9 | 801 | 45,000 | 512,000 | 45,000 | 505,000 |
| 平成28年３月10日 （注）11 | 1 | 802 | 6,000 | 518,000 | 6,000 | 511,000 |
| 平成28年４月11日 （注）12 | 6 | 808 | 36,000 | 554,000 | 36,000 | 547,000 |
| 平成28年５月10日 （注）13 | 9 | 817 | 45,000 | 599,000 | 45,000 | 592,000 |
| 平成28年５月10日 （注）14 | 8 | 825 | 48,000 | 647,000 | 48,000 | 640,000 |
| 平成28年６月10日 （注）15 | 14 | 839 | 84,000 | 731,000 | 84,000 | 724,000 |
| 平成28年７月11日 （注）16 | 15 | 854 | 90,000 | 821,000 | 90,000 | 814,000 |
| 平成28年８月10日 （注）17 | 22 | 876 | 132,000 | 953,000 | 132,000 | 946,000 |
| 平成28年９月12日 （注）18 | 25 | 901 | 150,000 | 1,103,000 | 150,000 | 1,096,000 |
| 平成28年10月11日 （注）19 | 4 | 905 | 24,000 | 1,127,000 | 24,000 | 1,120,000 |
| 平成28年10月11日 （注）20 | 18 | 923 | 126,000 | 1,253,000 | 126,000 | 1,246,000 |
| 平成28年11月10日 （注）21 | 2 | 925 | 12,000 | 1,265,000 | 12,000 | 1,258,000 |
| 平成28年11月10日 （注）22 | 27 | 952 | 189,000 | 1,454,000 | 189,000 | 1,447,000 |
| 平成28年12月12日 （注）23 | 2 | 954 | 12,000 | 1,466,000 | 12,000 | 1,459,000 |
| 平成28年12月12日 （注）24 | 4 | 958 | 28,000 | 1,494,000 | 28,000 | 1,487,000 |
| 平成28年12月12日 （注）25 | 11 | 969 | 82,500 | 1,576,500 | 82,500 | 1,569,500 |
| 平成29年１月10日 （注）26 | 1 | 970 | 6,000 | 1,582,500 | 6,000 | 1,575,500 |
| 平成29年１月10日 （注）27 | 1 | 971 | 7,000 | 1,589,500 | 7,000 | 1,582,500 |
| 平成29年１月10日 （注）28 | 15 | 986 | 112,500 | 1,702,000 | 112,500 | 1,695,000 |
| 平成29年２月10日 （注）29 | 13 | 999 | 97,500 | 1,799,500 | 97,500 | 1,792,500 |
| 平成29年３月10日 （注）30 | 11 | 1,010 | 82,500 | 1,882,000 | 82,500 | 1,875,000 |
| 平成29年４月10日 （注）31 | 10 | 1,020 | 85,000 | 1,967,000 | 85,000 | 1,960,000 |
（注）１ 発行済株式数の増加は設立によるものであります。
２ 第三者割当増資によるものであります。
発行価格 10百万円 資本組入額 ５百万円
割当先 株式会社クラシック
３ 一般募集増資によるものであります。
発行価格 10百万円 資本組入額 ５百万円
４ 一般募集増資によるものであります。
発行価格 10百万円 資本組入額 ５百万円
５ 一般募集増資によるものであります。
発行価格 10百万円 資本組入額 ５百万円
６ 一般募集増資によるものであります。
発行価格 10百万円 資本組入額 ５百万円
７ 一般募集増資によるものであります。
発行価格 10百万円 資本組入額 ５百万円
８ 一般募集増資によるものであります。
発行価格 10百万円 資本組入額 ５百万円
９ 一般募集増資によるものであります。
発行価格 10百万円 資本組入額 ５百万円
10 一般募集増資によるものであります。
発行価格 10百万円 資本組入額 ５百万円
11 一般募集増資によるものであります。
発行価格 12百万円 資本組入額 ６百万円
12 一般募集増資によるものであります。
発行価格 12百万円 資本組入額 ６百万円
13 一般募集増資によるものであります。
発行価格 10百万円 資本組入額 ５百万円
14 一般募集増資によるものであります。
発行価格 12百万円 資本組入額 ６百万円
15 一般募集増資によるものであります。
発行価格 12百万円 資本組入額 ６百万円
16 一般募集増資によるものであります。
発行価格 12百万円 資本組入額 ６百万円
17 一般募集増資によるものであります。
発行価格 12百万円 資本組入額 ６百万円
18 一般募集増資によるものであります。
発行価格 12百万円 資本組入額 ６百万円
19 一般募集増資によるものであります。
発行価格 12百万円 資本組入額 ６百万円
20 一般募集増資によるものであります。
発行価格 14百万円 資本組入額 ７百万円
21 一般募集増資によるものであります。
発行価格 12百万円 資本組入額 ６百万円
22 一般募集増資によるものであります。
発行価格 14百万円 資本組入額 ７百万円
23 一般募集増資によるものであります。
発行価格 12百万円 資本組入額 ６百万円
24 一般募集増資によるものであります。
発行価格 14百万円 資本組入額 ７百万円
25 一般募集増資によるものであります。
発行価格 15百万円 資本組入額 7.5百万円
26 一般募集増資によるものであります。
発行価格 12百万円 資本組入額 ６百万円
27 一般募集増資によるものであります。
発行価格 14百万円 資本組入額 ７百万円
28 一般募集増資によるものであります。
発行価格 15百万円 資本組入額 7.5百万円
29 一般募集増資によるものであります。
発行価格 15百万円 資本組入額 7.5百万円
30 一般募集増資によるものであります。
発行価格 15百万円 資本組入額 7.5百万円
31 一般募集増資によるものであります。
発行価格 17百万円 資本組入額 8.5百万円
(注)平成29年５月１日から平成29年７月31日までの間に、一般募集による増資により、発行済株式総数が35株、資本金
及び資本準備金がそれぞれ297,500千円増加しております。
（６）【所有者別状況】
| 平成29年４月30日現在 |
| 区分 | 株式の状況 | 単元未満株式の状況 （株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | - | 2 | - | 206 | - | - | 94 | 302 | - |
| 所有株式数 （株） | - | 2 | - | 924 | - | - | 94 | 1,020 | - |
| 所有株式数の割合（％） | - | 0.2 | - | 90.6 | - | - | 9.2 | 100.0 | - |
（７）【大株主の状況】
| 平成29年４月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社クラシック | 大阪府大東市大字龍間266番地８ | 710 | 69.6 |
| 日本ビジネスシステムズ株式会社 | 東京都港区虎ノ門１-23-１ 虎ノ門ヒルズ森タワー16Ｆ | 3 | 0.3 |
| 株式会社枻出版社 | 東京都世田谷区玉川台２-13-２ | 2 | 0.2 |
| 日本空港ビルデング株式会社 | 東京都大田区羽田空港３－３－２第１旅客ターミナルビル | 2 | 0.2 |
| 株式会社プレナス | 福岡県福岡市博多区上牟田一丁目19番21号 | 2 | 0.2 |
| 株式会社マイナビ | 東京都千代田区一ツ橋１-１-１パレスサイドビル６Ｆ | 2 | 0.2 |
| 株式会社メディアドゥ | 東京都千代田一ツ橋１-１-１ | 2 | 0.2 |
| 株式会社ライカ | 東京都中央区銀座三丁目４番17号 | 2 | 0.2 |
| 株式会社レオパレス2 1 | 東京都中野区本町二丁目54番11号 | 2 | 0.2 |
| 計 | － | 727 | 71.3 |
（注） 上記以外の株主はそれぞれ所有株式数１株の法人株主199名、個人株主94名であります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成29年４月30日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式（自己株式等） | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 1,020 | 1,020 | ― |
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 1,020 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 1,020 | ― |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社の配当政策における基本的な考え方は、株主の皆様に対して、より快適なゴルフのプレー環境及び複合型アウトドア会員制クラブのクラブメンバーとしての充実したクラブライフを提供することで利益の還元をし、結果的にクラブ及び株式の価値を高めるというものです。したがって、剰余金は借入金の弁済、ゴルフ場及び併設施設の整備、改良等に使用いたします。将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益還元を検討していく予定ではありますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については現時点において未定であります。
４【株価の推移】
当社株式は非上場・非登録ですので、該当事項はありません。
５【役員の状況】
男性４名 女性１名（役員のうち女性の比率20％）
| 役名 | 職名 | 氏名 （生年月日） | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） | |
| 代表取締役 | 社長 | 小島 拓之 （昭和50年２月24日） | 平成13年11月 | ＰｗＣコンサルティング株式会社（後にＩＢＭビジネスコンサルティングサービス株式会社に社名変更）入社 | （注）１ | 0 |
| 平成18年９月 | 株式会社クラシック入社 | |||||
| 平成20年11月 | 株式会社クラシック及び同社のグループ会社11社の代表取締役就任（現任） | |||||
| 平成21年４月 | 株式会社Ｇ＆Ｒホールディング取締役就任（現任） | |||||
| 平成27年５月 | 当社代表取締役社長就任（現任） | |||||
| 取締役 | 開発担当 | 小田 基央 （昭和47年５月６日） | 平成７年４月 | 株式会社アスクプランニングセンター入社 | （注）１ | 0 |
| 平成13年１月 | 株式会社アーバンコーポレイション入社 | |||||
| 平成22年２月 | 株式会社RE WORKS代表取締役就任（現任） | |||||
| 平成27年３月 | 株式会社クラシック取締役就任（現任） | |||||
| 平成27年５月 | 当社取締役兼開発担当就任（現任） | |||||
| 取締役 | 運営担当 | 田部井 悟 （昭和43年１月31日） | 平成３年４月 | ノースウエスト航空会社入社 | （注）２ | 0 |
| 平成15年８月 | パシフィックゴルフマネジメント株式会社入社 | |||||
| 平成18年５月 平成21年10月 平成22年４月 平成28年１月 平成28年８月 | 株式会社クラシック取締役就任 株式会社GOTCHA'L INNOVATION設立及び代表取締役就任(現任) 株式会社ハッピーバレー常務取締役就任 株式会社東京クラシック入社 当社取締役兼運営担当就任 | |||||
| 監査役 | － | 篠原 祥哲 （昭和10年３月１日） | 昭和38年２月 | 公認会計士開業登録 現在に至る | （注）３ | 0 |
| 平成11年５月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）副理事長就任 | |||||
| 平成13年６月 | 同監査法人代表社員相談役就任 | |||||
| 平成14年７月 | 株式会社篠原経営経済研究所代表取締役就任（現任） | |||||
| 平成14年11月 | ＮＰＯおおさか大学起業支援機構設立代表理事就任（現任） | |||||
| 平成23年６月 | 株式会社ＴＳＩホールディングス社外取締役就任（現任） | |||||
| 平成24年４月 | 積水ハウス株式会社社外監査役就任（現任） | |||||
| 平成27年６月 | 岩谷産業株式会社社外監査役就任（現任） | |||||
| 平成27年８月 | 当社社外監査役就任（現任） | |||||
| 監査役 | － | 林 紀美代 （昭和33年４月29日） | 昭和57年10月 | 監査法人朝日会計社（現有限責任あずさ監査法人）入社 | （注）３ | 0 |
| 昭和61年３月 平成21年10月 | 公認会計士登録 林紀美代公認会計士事務所代表（現任） | |||||
| 平成22年10月 | イワタニダイレクト株式会社（現イワタニアイコレクト株式会社）社外監査役就任（現任） | |||||
| 平成26年６月 | ナノフォトン株式会社社外監査役就任（現任） | |||||
| 平成27年８月 | 当社社外監査役就任（現任） | |||||
| 計 | 0 | |||||
（注）１ 平成27年５月７日（当社設立日）から、10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
２ 平成28年８月29日（就任日）から、10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
３ 平成27年８月７日（就任日）から、10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の
終結の時までであります。
４ 監査役篠原 祥哲及び林 紀美代は社外監査役であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、株主、全てのクラブメンバー及びビジターその他のステークホルダーからの信頼を確保し、企業価値を継続的に向上させていくために、経営内容を開示し、コーポレート・ガバナンスを充実させることが経営の重要な課題であると認識しております。そして、適正な経営の意思決定を図り、効率的かつ健全な業務執行体制を構築し、経営チェック機能の充実に努めております。
① 会社の機関の内容
当社の取締役会は、本報告書提出日現在取締役３名で構成され、法令、定款に定めるところにより会社の経営方針及び業務執行上の重要事項を決議し、取締役の業務執行を監督しております。
さらに、当社は監査役を設置しており、監査役２名は取締役会その他会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、経営方針の決定過程及び業務執行を監視しております。
② 内部統制システムの整備状況
当社は、上記各機関がそれぞれの機能を発揮することにより内部統制の充実を図っています。コーポレート・ガバナンスの基礎となる法令遵守につきましては、適宜弁護士に相談し指導を受けております。
また、会計取引の認識・測定・記録及び報告の正確性、資産・負債の保全・管理等業務の執行状況については、取締役が当社の取締役会で報告して内部統制システムが適正に機能する体制を確保しております。
さらに、会計監査人とは、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
加えて、クラブメンバーの意見をより反映させた民主的なクラブ運営を行うために、クラブメンバーで構成される理事会ほか各種運営委員会の設置も予定しております。
③ リスク管理体制について
当社は、業務に係るすべてのリスクについて適切に管理する体制の整備に取り組んでおります。リスクの共通認識を図るため当社の取締役会が中心となり、現在及び将来のリスクの分析を行い、課題を明確にし、今後の対策については検討を行っております。
④ 会計監査の状況
会計監査人につきましては、会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査契約を監査法人アイリス
と締結しております。同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の社員と当社の間には特別な利害関係
はありません。
業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 吉井 清信
業務執行社員 鈴木 修司
(注)継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
当社の会計監査業務に係る補助者の構成につきましては、公認会計士１名であります。
⑤ 役員報酬
役員報酬等の内容は以下のとおりです。
取締役 ４名 －千円
監査役 ２名 1,800千円（うち社外役員 ２名 1,800千円）
取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
なお、当社取締役及び監査役の報酬額等の詳細は定款に定めがなく、報酬額等は株主総会の決議により定
めます。
⑤ 取締役及び監査役の員数
当社の取締役は３名以上、監査役は１名以上とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が株主総会に出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行います。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑦ 反社会的勢力排除のための体制
当社は、コンプライアンス経営の徹底及び企業防衛の観点から、反社会的勢力とは関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度で対応し、排除することが企業としての社会的責任であることを認識します。反社会的勢力による不当請求があった場合には、個人的対応は行わず、民事及び刑事の法的対応を含め、外部専門家や行政機関、捜査機関とも緊密な連携を図り、組織的に対応します。また、平素から反社会的勢力に関する情報収集と集約に努めます。
⑧ 社外監査役の選任
当社では社外監査役２名として篠原祥哲氏及び林紀美代氏とを選任しています。両氏につきましては公認会計士としての専門的見地及び他の会社の社外役員としての知識、経験を、当社の監査体制の強化に活かしていただくため、社外監査役として就任いただきました。
社外監査役は取締役会の監視、監督機能の強化、透明性の高い経営の確保に寄与しています。また、会計の専門家としての知識や経験にもとづくアドバイスを受けることで、重要な業務執行の決定を適切に行うことが可能となる体制を確保することができます。
当該２名の社外監査役と当社の間に利益相反が生じるおそれがある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
⑨ 社外監査役との責任限定契約
当社は、篠原祥哲氏及び林紀美代氏との間において、社外監査役として任務を怠ったことにより、当社に対して損害を与えた場合であっても、その職務を行うにつき、善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額までその責任を当然に免除するものとする責任限定契約を締結しております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| 3,860 | － | 5,100 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成28年５月１日から平成29年４月30日まで）の財務諸表について、監査法人アイリスにより監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成28年４月30日) | 当事業年度 (平成29年４月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 806,059 | 1,861,764 |
| 売掛金 | - | 41,898 |
| 商品 | - | 16,512 |
| 貯蔵品 | 3,899 | 1,391 |
| 未収消費税等 | 354,153 | 28,618 |
| その他 | 4,271 | 47,433 |
| 流動資産合計 | 1,168,382 | 1,997,619 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | ※１,※３ 903,600 | ※１,※３ 1,360,690 |
| 建物附属設備（純額） | ※１ 320,960 | ※１ 350,783 |
| 構築物（純額） | ※１ 1,078,030 | ※１ 1,087,801 |
| 機械及び装置（純額） | ※１ 173,110 | ※１ 144,809 |
| 工具、器具及び備品（純額） | ※１ 54,937 | ※１ 58,662 |
| コース勘定 | 1,736,090 | 1,736,090 |
| 土地 | ※３ 400,000 | ※３ 451,881 |
| リース資産（純額） | - | ※１ 127,011 |
| 建設仮勘定 | 7,626 | - |
| 有形固定資産合計 | 4,674,354 | 5,317,729 |
| 無形固定資産 | ||
| 借地権 | 100,000 | 100,866 |
| ソフトウエア | 4,028 | 3,222 |
| 無形固定資産合計 | 104,028 | 104,089 |
| 投資その他の資産 | ||
| 出資金 | 1 | 1 |
| その他 | 0 | 0 |
| 投資その他の資産合計 | 1 | 1 |
| 固定資産合計 | 4,778,383 | 5,421,820 |
| 繰延資産 | ||
| 開発費 | 37,230 | 29,784 |
| 繰延資産合計 | 37,230 | 29,784 |
| 資産合計 | 5,983,996 | 7,449,224 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成28年４月30日) | 当事業年度 (平成29年４月30日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | - | 5,471 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | - | ※２,※３ 128,004 |
| リース債務 | - | 31,506 |
| 未払金 | ※２ 1,920,966 | ※２ 214,289 |
| 未払法人税等 | 4,015 | 16,841 |
| その他 | 33 | ※２ 7,110 |
| 流動負債合計 | 1,925,015 | 403,223 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※２,※３ 2,990,000 | ※２,※３ 2,975,993 |
| 長期未払金 | - | 11,011 |
| リース債務 | - | 105,999 |
| 預り保証金 | - | 648 |
| 固定負債合計 | 2,990,000 | 3,093,651 |
| 負債合計 | 4,915,015 | 3,496,874 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 554,000 | 1,967,000 |
| 新株式申込証拠金 | ※４ 94,000 | ※４ 119,000 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 547,000 | 1,960,000 |
| 資本剰余金合計 | 547,000 | 1,960,000 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △126,018 | △93,650 |
| 利益剰余金合計 | △126,018 | △93,650 |
| 株主資本合計 | 1,068,981 | 3,952,349 |
| 純資産合計 | 1,068,981 | 3,952,349 |
| 負債純資産合計 | 5,983,996 | 7,449,224 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 平成27年５月７日 至 平成28年４月30日) | 当事業年度 (自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日) | |
| 売上高 | - | 1,477,801 |
| 売上原価 | - | 35,630 |
| 売上総利益 | - | 1,442,170 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 124,125 | ※１,※２ 1,299,543 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △124,125 | 142,626 |
| 営業外収益 | ※３ 50 | ※３ 8,368 |
| 営業外費用 | ※２,※４ 578 | ※２,※４ 123,417 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △124,652 | 27,578 |
| 特別利益 | - | 6,279 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △124,652 | 33,858 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,365 | 1,490 |
| 法人税等合計 | 1,365 | 1,490 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △126,018 | 32,368 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成27年５月７日 至 平成28年４月30日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 新株式申込証拠金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金 合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 7,000 | - | - | - | - | - | 7,000 | 7,000 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 547,000 | 547,000 | 547,000 | 1,094,000 | 1,094,000 | |||
| 新株式申込証拠金の払込 | 94,000 | 94,000 | 94,000 | |||||
| 当期純損失(△) | △126,018 | △126,018 | △126,018 | △126,018 | ||||
| 当期変動額合計 | 547,000 | 94,000 | 547,000 | 547,000 | △126,018 | △126,018 | 1,061,981 | 1,061,981 |
| 当期末残高 | 554,000 | 94,000 | 547,000 | 547,000 | △126,018 | △126,018 | 1,068,981 | 1,068,981 |
当事業年度（自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 新株式申込証拠金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金 合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 554,000 | 94,000 | 547,000 | 547,000 | △126,018 | △126,018 | 1,068,981 | 1,068,981 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 1,413,000 | △2,826,000 | 1,413,000 | 1,413,000 | - | - | ||
| 新株式申込証拠金の払込 | 2,851,000 | 2,851,000 | 2,851,000 | |||||
| 当期純利益 | 32,368 | 32,368 | 32,368 | 32,368 | ||||
| 当期変動額合計 | 1,413,000 | 25,000 | 1,413,000 | 1,413,000 | 32,368 | 32,368 | 2,883,368 | 2,883,368 |
| 当期末残高 | 1,967,000 | 119,000 | 1,960,000 | 1,960,000 | △93,650 | △93,650 | 3,952,349 | 3,952,349 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 平成27年５月７日 至 平成28年４月30日) | 当事業年度 (自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △124,652 | 33,858 |
| 減価償却費 | - | 184,507 |
| 繰延資産償却額 | - | 7,446 |
| 受取利息及び受取配当金 | △50 | △143 |
| 支払利息 | - | 114,763 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | - | △41,898 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △3,899 | △14,005 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | - | 5,471 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 19,615 | 193,340 |
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | △354,153 | 325,534 |
| その他 | △3,658 | △11,860 |
| 小計 | △466,799 | 797,013 |
| 利息及び配当金の受取額 | 50 | 143 |
| 利息の支払額 | - | △114,763 |
| 法人税等の支払額 | - | △1,365 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △466,748 | 681,027 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,770,354 | △2,585,724 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △104,028 | △866 |
| 繰延資産の取得による支出 | △37,230 | - |
| その他の支出 | △1 | - |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,911,613 | △2,586,591 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | 2,990,000 | 1,100,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | - | △986,003 |
| 株式の発行による収入 | 1,100,421 | 2,826,000 |
| 新株式申込証拠金の払込による収入 | 94,000 | 25,000 |
| リース債務の返済による支出 | - | △3,437 |
| 長期未払金の返済による支出 | - | △290 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 4,184,421 | 2,961,268 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 806,059 | 1,055,704 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | - | 806,059 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 806,059 | ※ 1,861,764 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品及び貯蔵品
最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算
定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
・建物・建物附属設備・構築物 定額法
・機械及び装置・工具、器具及び備品 定率法
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物・建物附属設備・構築物 ８～50年
機械及び装置 ５～17年
工具、器具及び備品 ２～15年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、償却年数については法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。ただし、ソフトウ
エア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3) リース資産
・所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
・所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ３．繰延資産の減価償却の方法
株式交付費 支出時に全額費用処理しております。
開発費 ５年間で毎期均等額を償却しております。 ４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
しか負わない取得日から３ケ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の処理方法
税抜方式を採用しております。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
前事業年度において独立掲記していた「前払金」「前払費用」は、重要性が乏しいため、当事業年度より流動
資産の「その他」に含めて表示しております。また、「預り金」は、重要性が乏しいため、当事業年度より流
動負債の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸
表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において「前払金」に表示していた2,574千円、「前払費用」に表示し
ていた1,683千円を流動資産の「その他」として、「預り金」に表示していた33千円を「その他」として組み
替えております。
（会計上の見積りの変更）
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前事業年度 （平成28年４月30日） | 当事業年度 （平成29年４月30日） | |
| 有形固定資産 | -千円 | 183,701千円 |
※２ 関係会社項目
関係会社に関する負債には次のものがあります。
| 前事業年度 （平成28年４月30日） | 当事業年度 （平成29年４月30日） | |
| 流動負債 | ||
| 未払金 | 8,227千円 | 182,953千円 |
| １年内返済予定の長期借入金 | - | 128,004 |
| その他 | - | 974 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 2,990,000 | 2,975,993 |
※３ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成28年４月30日） | 当事業年度 （平成29年４月30日） | |
| 建物 | 912,600千円 | 899,207千円 |
| 土地 | 400,000 | 400,000 |
| 計 | 1,312,600 | 1,289,207 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成28年４月30日） | 当事業年度 （平成29年４月30日） | |
| 一年内返済予定の長期借入金 | -千円 | 128,004千円 |
| 長期借入金 | 2,990,000 | 2,975,993 |
※４ 新株式申込証拠金
| 前事業年度 （平成28年４月30日） | 当事業年度 （平成29年４月30日） | |
| 株式の発行数 | 11株 | 7株 |
| 資本金増加の日 | 平成28年５月10日及び６月10日 | 平成29年５月10日 |
| 資本準備金に繰入れる予定の金額 | 47,000千円 | 59,500千円 |
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度27％、当事業年度4％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度73％、当事業年度96％であります。販売費及び一般管理費のうち主要なものは次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成27年５月７日 至 平成28年４月30日) | 当事業年度 (自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日) | |
| 販売促進費 | 18,829千円 | 28,559千円 |
| 広告宣伝費 | 14,556 | 16,533 |
| 派遣人件費 | 17,848 | 21,733 |
| 業務委託費 | 17,095 | 51,014 |
| 運営業務委託費 | 10,835 | 632,659 |
| 消耗品費 | 19,878 | 47,023 |
| 減価償却費 | - | 184,507 |
※２ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 平成27年５月７日 至 平成28年４月30日） | 当事業年度 （自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日） | |
| 運営業務委託費 | 10,835千円 | 632,659千円 |
| 支払利息 | - | 114,757 |
※３ 営業外収益のうち主要なものは次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成27年５月７日 至 平成28年４月30日） | 当事業年度 （自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日） | |
| 受取利息 | 50千円 | 143千円 |
| 雑収入 | - | 8,225 |
※４ 営業外費用のうち主要なものは次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成27年５月７日 至 平成28年４月30日） | 当事業年度 （自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日） | |
| 株式交付費 | 578千円 | 654千円 |
| 支払利息 | - | 114,763 |
| 開発費償却 | - | 7,446 |
| 雑損失 | - | 553 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 平成27年５月７日 至 平成28年４月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 700 | 108 | - | 808 |
| 合計 | 700 | 108 | - | 808 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | - | - | - | - |
| 合計 | - | - | - | - |
(注) 普通株式の株式数の増加は、親会社である株式会社クラシックへの第三者割当10株、一般募集による98株であります。
２. 配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 808 | 212 | - | 1,020 |
| 合計 | 808 | 212 | - | 1,020 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | - | - | - | - |
| 合計 | - | - | - | - |
(注) 普通株式の株式数の増加は、一般募集による212株であります。
２. 配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 平成27年５月７日 至 平成28年４月30日） | 当事業年度 （自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日） | |
| 現金及び預金勘定 | 806,059千円 | 1,861,764千円 |
| 現金及び現金同等物 | 806,059千円 | 1,861,764千円 |
（リース取引関係）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
店舗什器、クラブハウスロッカー等（「工具、器具及び備品」）であります。
② リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| （単位：千円） |
| 前事業年度 （平成28年４月30日） | 当事業年度 （平成29年４月30日） | |
| １年内 | - | 774 |
| １年超 | - | 1,290 |
| 合計 | - | 2,064 |
（金融商品関係）
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は資金運用については、短期的な預金及び有価証券等に限定する方針であり、リスクのある金融商品の
取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
主な金融商品は現金及び預金、未払金及び長期借入金でありますが、リスクは僅少であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
リスクのある金融商品の取引を行わない方針であり、特段のリスク管理体制は必要ありません。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。
前事業年度（平成28年４月30日）
| 貸借対照表 計上額（千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
| （1）現金及び預金 | 806,059 | 806,059 | - |
| 資産計 | 806,059 | 806,059 | - |
| （1）未払金 | 1,920,966 | 1,920,966 | - |
| （2）長期借入金 | 2,990,000 | 2,990,000 | - |
| 負債計 | 4,910,966 | 4,910,966 | - |
当事業年度（平成29年４月30日）
| 貸借対照表 計上額（千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
| （1）現金及び預金 | 1,861,764 | 1,861,764 | - |
| 資産計 | 1,861,764 | 1,861,764 | - |
| （1）長期借入金(１年内含む) | 3,103,997 | 3,103,997 | - |
| 負債計 | 3,103,997 | 3,103,997 | - |
(注１)金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
（1）現金及び預金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
（1）未払金
未払金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（2）長期借入金
長期借入金は、変動金利によるもので短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は資金調達実行後、大きく異なっていないため時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(注２)長期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度（平成28年４月30日）
| １年以内 （千円） | １年超２年以内（千円） | ２年超３年以内(千円） | ３年超４年以内(千円） | ４年超５年以内（千円） | ５年超（千円） | |
| 長期借入金 | - | 564,007 | 128,004 | 128,004 | 128,004 | 2,041,981 |
当事業年度（平成29年４月30日）
| １年以内 （千円） | １年超２年以内（千円） | ２年超３年以内(千円） | ３年超４年以内(千円） | ４年超５年以内（千円） | ５年超（千円） | |
| 長期借入金 | 128,004 | 128,004 | 128,004 | 128,004 | 128,004 | 2,463,977 |
（有価証券関係）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
該当事項はありません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 繰延税金資産 | ||
| 繰越欠損金 | 40,042千円 | 21,385千円 |
| 未払事業税 | 874 | 4,946 |
| その他 | 71 | 2,210 |
| 繰延税金資産小計 | 40,989 | 28,542 |
| 評価性引当額 | △40,989 | △28,542 |
| 繰延税金資産合計 | － | － |
| 繰延税金資産純額 | － | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 法定実効税率 | 税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。 | 32.22％ |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.61％ | |
| 住民税均等割 | 4.40％ | |
| 評価性引当額の増減 | △33.83％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 4.40％ |
（持分法損益等）
該当事項はありません。
（賃貸等不動産関係）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前事業年度（自 平成27年５月７日 至 平成28年４月30日）
当社は、ゴルフ場事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当事業年度（自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日）
当社の報告セグメントはゴルフ場事業のみであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
Ⅰ 前事業年度（自 平成27年５月７日 至 平成28年４月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
売上高がないため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
売上高がないため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
売上高がないため、記載を省略しております。
Ⅱ 当事業年度（自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省
略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載事項を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る)
前事業年度（自 平成27年５月７日 至 平成28年４月30日）
| 種類 | 会社等の名称 | 所在地 | 資本金(千円） | 事業の内容 | 議決権等の所有 （被所有）割合 | 関連当事者との関係 | 取引内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
| 親会社 | 株式会社クラシック | 大阪府大東市 | 10,000 | ・不動産 ・ゴルフ場運営 | 被所有 直接 ( 87.9％) | 東京クラシッククラブ運営に関する業務委託 役員の兼任 従業員の出向 | 事業資金の借入 （注１） | 2,990,000 | 長期借入金 | 2,990,000 |
当事業年度（自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日）
| 種類 | 会社等の名称 | 所在地 | 資本金(千円） | 事業の内容 | 議決権等の所有 （被所有）割合 | 関連当事者との関係 | 取引内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
| 親会社 | 株式会社クラシック | 大阪府大東市 | 10,000 | ・不動産 ・ゴルフ場運営 | 被所有 直接 ( 69.6％) | 東京クラシッククラブ運営に関する業務委託 役員の兼任 従業員の出向 | 事業資金の借入(注１) | 1,100,000 | 1年内返済予定の長期借入金 | 128,004 |
| 事業資金の返済 | 986,003 | 長期借入金 | 2,975,993 | |||||||
| 利息の支払 | 114,757 | - | - | |||||||
| 業務委託料の支払(注２) | 649,719 | 未払金 | 146,565 |
（注）１.事業資金の借入については、市場金利を勘案しております。
２.業務委託料の支払については、業務の内容をもとに両社の合意に基づき決定しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
（1）親会社情報
株式会社G&Rホールディング（非上場）
株式会社クラシック（非上場）
（2）重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （平成28年４月30日） | 当事業年度 （平成29年４月30日） | |
| １株当たり純資産額 | 1,322,996.61円 | 3,758,185.65円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 純資産の部の合計額（千円） | 1,068,981 | 3,952,349 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | - | 119,000 |
| (うち、新株式申込証拠金(千円)) | - | (119,000) |
| 普通株式に係る期末の純資産額 （千円） | 1,068,981 | 3,833,349 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末 の普通株式の数（株） | 808 | 1,020 |
| 前事業年度 （自 平成27年５月７日 至 平成28年４月30日） | 当事業年度 （自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日） | |
| １株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額(△) | △168,474.24円 | 35,055.82円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 当期純利益金額又は当期純損失金額(△)（千円） | △126,018 | 32,368 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | - | - |
| 普通株式に係る当期純利益金額又は当期純損失金額(△)（千円） | △126,018 | 32,368 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 748 | 923 |
（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（重要な後発事象）
（重要な新株の発行）
当社は平成29年２月15日開催の臨時株主総会決議及び同日付の取締役会決議に基づく募集株式の募集事項に関し、会社法第203条第２項に基づく募集株式の引受けの申込みを受けたので、平成29年５月９日、平成29年６月11日、平成29年７月９日開催の取締役会において、株式の割当に関し決議しております。なお、下記１、２、３の新株式発行につきましては払込を受けており資本金及び資本準備金の額が増加しております。
１.公募による新株式の発行(一般募集)
(1)発行した株式の種類及び数 普通株式 8株
(2)発行価格 １株につき17,000,000円
(3)発行価格の総額 136,000,000円
(4)払込金額 １株につき17,000,000円
(5)払込金額の総額 136,000,000円
(6)増加する資本金の額 68,000,000円
増加する資本準備金の額 68,000,000円
(7)申込期日 平成29年４月30日
(8)払込期日 平成29年５月10日
２.公募による新株式の発行(一般募集)
(1)発行した株式の種類及び数 普通株式 11株
(2)発行価格 １株につき17,000,000円
(3)発行価格の総額 187,000,000円
(4)払込金額 １株につき17,000,000円
(5)払込金額の総額 187,000,000円
(6)増加する資本金の額 93,500,000円
増加する資本準備金の額 93,500,000円
(7)申込期日 平成29年５月31日
(8)払込期日 平成29年６月12日
３.公募による新株式の発行(一般募集)
(1)発行した株式の種類及び数 普通株式 16株
(2)発行価格 １株につき17,000,000円
(3)発行価格の総額 272,000,000円
(4)払込金額 １株につき17,000,000円
(5)払込金額の総額 272,000,000円
(6)増加する資本金の額 136,000,000円
増加する資本準備金の額 136,000,000円
(7)申込期日 平成29年６月30日
(8)払込期日 平成29年７月10日
４.資金の使途
東京クラシッククラブを構成する土地及び賃借権並びに建物、施設及び附帯設備を取得するための費用の一部、並びに運転資金に充当する予定であります。
当社は平成29年７月３日開催の臨時株主総会において、下記の通り一般募集による募集新株式発行を決議いたしました。
募集事項
(1)募集株式の種類及び数 普通株式 50株
(2)発行価額 １株につき20,000,000円
(3)発行価額の総額 1,000,000,000円
(4)資本組入額 １株につき10,000,000円
(5)資本組入額の総額 500,000,000円
(6)申込期間 平成29年７月20日から平成30年10月31日
(7)払込期日 申込日の翌月10日(ただし銀行休業日の場合は翌営業日)
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （千円） | 当期末残高 （千円） | 当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） | 当期償却額 （千円） | 差引当期末残高（千円） |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 903,600 | 485,974 | - | 1,389,574 | 28,883 | 28,883 | 1,360,690 |
| 建物附属設備 | 320,960 | 53,922 | - | 374,882 | 24,098 | 24,098 | 350,783 |
| 構築物 | 1,078,030 | 74,512 | - | 1,152,542 | 64,740 | 64,740 | 1,087,801 |
| 機械及び装置 | 173,110 | 9,400 | - | 182,510 | 37,700 | 37,700 | 144,809 |
| 工具、器具及び備品 | 54,937 | 28,946 | - | 83,883 | 25,221 | 25,221 | 58,662 |
| コース勘定 | 1,736,090 | - | - | 1,736,090 | - | - | 1,736,090 |
| 土地 | 400,000 | 51,881 | - | 451,881 | - | - | 451,881 |
| リース資産 | - | 130,068 | - | 130,068 | 3,057 | 3,057 | 127,011 |
| 建設仮勘定 | 7,626 | 720,023 | 727,649 | - | - | - | - |
| 有形固定資産計 | 4,674,354 | 1,554,727 | 727,649 | 5,501,431 | 183,701 | 183,701 | 5,317,729 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 借地権 | 100,000 | 866 | - | 100,866 | - | - | 100,866 |
| ソフトウエア | 4,028 | - | - | 4,208 | 805 | 805 | 3,222 |
| 無形固定資産計 | 104,028 | 866 | - | 104,894 | 805 | 805 | 104,089 |
（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
増加 建物 クラインガルテン棟 329,487千円
馬主クラブ棟 147,486
建物附属設備 馬主クラブ棟屋根緑化工事 17,362
クラインガルテン棟電気設備 14,612
構築物 クラインガルテン棟枕木 11,004
リース資産 店舗什器 42,064
クラブハウスロッカー 31,551
クラインガルテン棟家具・什器 28,896
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 平均利率 （％） | 返済期限 |
| 短期借入金 | - | - | - | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | - | 128,004 | 3.2 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | - | 31,506 | 7.6 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 2,990,000 | 2,975,993 | 3.2 | 平成30年～平成53年 |
| リース債務(1年以内に返済予定のものを除く) | - | 105,999 | 7.6 | 平成30年～平成35年 |
| 合計 | 2,990,000 | 3,241,503 | - | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２.長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く)の貸借
対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| （単位：千円） |
| １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 | |
| 長期借入金 | 128,004 | 128,004 | 128,004 | 128,004 |
| リース債務 | 31,672 | 32,123 | 32,084 | 9,477 |
【引当金明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| （単位：千円） |
| 区分 | 金額 | ||
| 現金 | 1,051 | ||
| 預金の種類 | 普通預金 | 1,769,713 | |
| 別段預金 | 91,000 | ||
| 小計 | 1,860,713 | ||
| 合計 | 1,861,764 | ||
ロ．売掛金
相手先別内訳
| （単位：千円） |
| 区分 | 金額 |
| ＪＣＢ | 9,008 |
| ＶＩＳＡ | 8,889 |
| テーラーメイド | 2,985 |
| ダイナース | 1,885 |
| その他 | 19,130 |
| 合計 | 41,898 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
| 当期首残高 （千円） | 当期発生高 （千円） | 当期回収高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 回収率（％） | 滞留期間（日） | ||||||||||||
| (A) | (B) | (C) | (D) | (C) × 100 (A) ＋ (B) | (C) | × | 100 | (A) ＋ (B) | (A) ＋ (D) ２ (B) 365 | (A) ＋ (D) | ２ | (B) | 365 | ||||
| (C) | × | 100 | |||||||||||||||
| (A) ＋ (B) | |||||||||||||||||
| (A) ＋ (D) | |||||||||||||||||
| ２ | |||||||||||||||||
| (B) | |||||||||||||||||
| 365 | |||||||||||||||||
| - | 668,055 | 626,156 | 41,898 | 93.7 | 11.4 |
（注） 当期発生高には消費税等が含まれております。
ハ．商品
（単位：千円）
| 区分 | 金額 |
| ショップ 衣類等 | 14,201 |
| レストラン 飲料 | 1,316 |
| その他 | 994 |
| 合計 | 16,512 |
ニ.貯蔵品
（単位：千円）
| 区分 | 金額 |
| ハウスアメニティー | 908 |
| その他 | 483 |
| 合計 | 1,391 |
② 流動負債
買掛金
| （単位：千円） |
| 相手先 | 金額 |
| ㈱ラコステジャパン | 886 |
| アクシネットジャパンインク | 654 |
| ㈱いまでや | 608 |
| E３Labs㈱ | 523 |
| その他 | 3,321 |
| 合計 | 5,471 |
（３）【その他】
該当事項はありません。
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ５月１日から４月30日まで |
| 定時株主総会 | ７月中 |
| 基準日 | ４月30日 |
| 株券の種類 | １株券、10株券、100株券 |
| 剰余金の配当の基準日 | ４月30日 |
| １単元の株式数 | － |
| 株式の名義書換え | |
| 取扱場所 | 当社 |
| 株主名簿管理人 | 該当ありません。 |
| 取次所 | 該当ありません。 |
| 名義書換手数料 | 当社規定の手数料 |
| 新券交付手数料 | 当社規定の手数料 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取次場所 | 該当ありません。 |
| 株主名簿管理人 | 該当ありません。 |
| 取次所 | 該当ありません。 |
| 買取手数料 | 該当ありません。 |
| 公告掲載方法 | 官報に掲載して行う。 |
| 株主に対する特典 | 特記事項はありません。 |
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は上場会社ではありませんので、金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1)有価証券報告書及びその添付書類
第１期（自 平成27年５月７日 至 平成28年４月30日）
平成28年７月29日近畿財務局長に提出
(2)有価証券届出書の訂正届出書
訂正届出書（平成28年２月５日近畿財務局長提出の訂正届出書）
平成28年7月29日、平成28年８月２日並びに平成28年８月30日近畿財務局長に提出
(3)有価証券報告書の訂正報告書
第１期（自 平成27年５月７日 至 平成28年４月30日）の訂正報告書
平成28年８月30日近畿財務局長に提出
(4)有価証券届出書及びその添付書類
平成28年８月31日、平成28年10月７日、平成29年２月17日並びに平成29年７月４日に近畿財務局長に提出
(5）半期報告書
第２期中（自 平成28年５月１日 至 平成28年10月31日）
平成29年１月30日近畿財務局長に提出
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の監査報告書 |
| 平成２９年７月３１日 | |||
| 株式会社東京クラシック | |||
| 取締役会 御中 | |||
| 監査法人アイリス |
| 業務執行社員 | 公認会計士 | 吉井 清信 ㊞ |
| 業務執行社員 | 公認会計士 | 鈴木 修司 ㊞ |
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社東京クラシックの平成２８年５月１日から平成２９年４月３０日までの第２期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社東京クラシックの平成２９年４月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。 |