2497 ユナイテッド 四半期報告書－第21期第1四半期(2017/04/01－2017/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３. 第20期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）業績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業の生産活動と雇用環境の改善を中心とした緩やかな回復基調にあるものの、個人消費が伸び悩むなど、先行きが不透明な状態にあります。

当社グループが主に事業展開を行うスマートフォン関連市場においては、平成29年４月の内閣府の報告によりますと、平成29年３月末の国内スマートフォン世帯普及率は前年度比2.3％増の69.7％と増加を継続しております(*1)。

こうした環境のもと、当社グループにおきましては、今後も市場の成長が見込まれるスマートフォン広告に特化した「アドテクノロジー(*2)事業」、及び「コンテンツ事業」を中心に積極投資を実施し、売上高・営業利益を拡大するべく事業展開してまいりました。

当第１四半期連結累計期間においては、アドテクノロジー事業はエージェンシー事業からの撤退と組織体制の強化を含む積極的な先行投資等の影響によって減収減益、コンテンツ事業はゴロー㈱をはじめとしたグループ会社の好調な業績に加え、注力ゲームが利益回収フェーズに移行し増収増益となりました。

また、インベストメント事業は、前年同期に比べ株式売却益等が少額にとどまり減収減益となっております。

以上の結果、売上高は3,254百万円(前年同期比3.8％増)となり、営業利益は321百万円(前年同期は65百万円の損失)、経常利益は320百万円(前年同期は78百万円の損失)、親会社株主に帰属する四半期純利益は192百万円(前年同期は72百万円の損失)となりました。

(*1)　内閣府『平成29年３月実施調査結果：消費動向調査』 (平成29年４月)

(*2)　アドテクノロジー：インターネット広告における広告配信等の技術やシステムを指す。

当第１四半期連結累計期間における各セグメントの概況は、以下のとおりであります。

なお、当第１四半期連結累計期間より、従来「広告事業」としていた報告セグメントを「アドテクノロジー事業」 に名称変更しております。セグメントの名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。

(イ) アドテクノロジー事業

アドテクノロジー事業は、DSP(広告主向け広告配信プラットフォーム)『Bypass(バイパス)』、動画広告プラットフォーム『VidSpot(ビッドスポット)』、及びSSP(メディア向け広告管理プラットフォーム)『adstir(アドステア)』等を提供しており、これらを「アドテクノロジー事業」としております。

当事業におきましては、各プロダクトが成長を継続したものの、前期にエージェンシー事業から撤退した影響で減収となりました。また、営業利益においては人員配置の強化を含む積極的な先行投資等の影響で減益となりました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間におけるアドテクノロジー事業の売上高は1,870百万円(前年同期比2.3％減)となり、セグメント利益は185百万円(前年同期比5.8％減)となりました。

(ロ) コンテンツ事業

コンテンツ事業は、スマートフォン向けアプリにて提供するゲーム事業及び、スマートフォン向けアプリやWEBサイトを通してユーザーにコンテンツを提供する非ゲームコンテンツ事業のサービス群を「成長事業群」と位置づけ、事業育成を図っております。また、メール広告等のデータベースマーケティング事業、スポーツマーケティング事業を「安定収益事業群」とし、安定的な利益貢献を期待する事業と位置付けております。

当事業におきましては、前期より順調に成長したネイティブソーシャルゲーム『クラッシュフィーバー』が利益回収フェーズに入り安定した収益基盤となったことや、M&Aによってゴロー㈱を前第２四半期会計期間末より連結子会社化したこと等により、増収増益となりました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間におけるコンテンツ事業の売上高は1,346百万円(前年同期比23.1％増)となり、セグメント利益は274百万円(前年同期は258百万円の損失)となりました。

(ハ) インベストメント事業

インベストメント事業は、主にシード/アーリーステージを中心としたベンチャー企業への投資を提供しております。

当事業におきましては、当第１四半期連結累計期間において株式売却益の計上等があったものの少額にとどまり、売上高は44百万円(前年同期比75.7％減)、セグメント利益は30百万円(前年同期比76.9％減)となりました。

（2）財政状態の分析

当第１四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末と比べ558百万円減少し、11,558百万円となりました。これは主に、前期末に解散したファンドの分配金が入金したこと等によりその他流動資産が578百万円減少したこと等によるものであります。
　負債合計は、前連結会計年度末と比べ542百万円減少し、2,022百万円となりました。これは主に、買掛金が177百万円減少したこと及び、未払法人税等が232百万円減少したこと等によるものであります。
　純資産合計は、前連結会計年度末と比べ15百万円減少し、9,536百万円となりました。これは主に、前期末の配当実施と四半期純利益の計上により利益剰余金が8百万円増加した一方で、その他有価証券評価差額金が45百万円減少したこと等によるものであります。

（3）研究開発活動

該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在発行数には、平成29年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １. 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２. 募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
　本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。

３. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、2,424円とする。

　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（ハ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

（ニ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）５（ハ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（ホ）新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（ヘ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の定めに準じて決定する。

（ト）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（チ）その他新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。

（リ）新株予約権の取得事由及び条件
（注）５に準じて決定する。

（ヌ）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　　　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。なお、「議決権の数」欄には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自  平成28年４月１日  至  平成28年６月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動に関する事項

当社は、平成28年４月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、キラメックス株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。これにより、資本剰余金が37,184千円増加し、自己株式が232,111千円減少しております。

また、平成28年２月15日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議しました。これを受け、信託方式による市場買付の方法により、平成28年４月１日～平成28年４月21日までに普通株式173,200株、251,590千円の取得を行いました。

この結果、当第１四半期連結累計期間において、資本剰余金が3,072,371千円、自己株式が963,957千円となっております。

当第１四半期連結累計期間(自  平成29年４月１日  至  平成29年６月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第１四半期連結累計期間(自  平成28年４月１日  至  平成28年６月30日)

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：千円)

(注)　１．セグメント利益又は損失の調整額△136,633千円は、全額各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは、当社の管理部門等に係る費用であります。

２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。　　２．報告セグメントの変更等に関する事項

従来「メディア事業」としていた報告セグメントを当第１四半期連結累計期間より「コンテンツ事業」に名称変更しております。これに伴い、前第１四半期連結累計期間につきましても、当第１四半期連結累計期間と同様に「コンテンツ事業」と記載しております。

なお、セグメントの名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。　　３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　　（のれんの金額の重要な変動）

「コンテンツ事業」セグメントにおいて、当第１四半期連結累計期間中にキラメックス株式会社の株式を追加取得しております。当該取引は、前連結会計年度末の取引と合わせて一つの企業結合を構成しているため、のれんの追加計上を行っております。

なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第１四半期連結累計期間においては249,733千円であります。　

Ⅱ  当第１四半期連結累計期間(自  平成29年４月１日  至  平成29年６月30日)

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：千円)

(注)　１．セグメント利益の調整額△168,866千円は、全額各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは、当社の管理部門等に係る費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。　　２．報告セグメントの変更等に関する事項

従来「広告事業」としていた報告セグメントを当第１四半期連結累計期間より「アドテクノロジー事業」に名称変更しております。これに伴い、前第１四半期連結累計期間につきましても、当第１四半期連結累計期間と同様に「アドテクノロジー事業」と記載しております。

なお、セグメントの名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成29年７月31日

ユナイテッド株式会社

取 締 役 会  御中

監査法人アヴァンティア

代表社員業務執行社員 公認会計士 小笠原 直 ㊞

業務執行社員 公認会計士 戸 城 秀 樹 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているユナイテッド株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ユナイテッド株式会社及び連結子会社の平成29年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が四半期連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。