4235 ウルトラファブリックス・ホールディングス 訂正有価証券報告書－第52期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

１【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

　当社は、平成29年３月期に実施した企業結合に対し、税務・会計ともに慎重な検討が必要な事項と認識し、コンサルティング会社に助言を求めました。その結果、当社及び連結子会社の個別決算において、税務上・会計上ともに適切な企業結合を実現することができました。しかし、「段階取得の会計処理」につきましては、会計基準に規定する時価の定義を誤って解釈し、「段階取得に係る差益」も発生しないものとしておりました。また、会計監査人からも指摘を受けなかったことから適正な連結決算を実施したものと認識しておりました。

　しかしながら、今般の国際会計基準適用時の会計処理を検討するにあたり、過年度の決算を見直す中で、企業結合によるのれんの算定金額について改めて検証したところ誤謬があることが判明したため、平成29年６月22日に提出した第52期（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）有価証券報告書の記載事項の一部を訂正するため、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

第１　企業の概況

１　主要な経営指標等の推移

(1）連結経営指標等

第２　事業の状況

１　業績等の概要

(1）業績

(2）キャッシュ・フロー

７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

(2）当連結会計年度の経営成績の分析

(5）資本の財源及び資金の流動性についての分析

第５　経理の状況

２．監査証明について

１　連結財務諸表等

(1）連結財務諸表

①　連結貸借対照表

②　連結損益計算書及び連結包括利益計算書

連結損益計算書

連結包括利益計算書

③　連結株主資本等変動計算書

④　連結キャッシュ・フロー計算書

注記事項

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

（税効果会計関係）

（企業結合等関係）

（１株当たり情報）

(2）その他

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　　（訂正前）

　（注）（省略）

　　（訂正後）

　（注）（省略）

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　　（訂正前）

（省略）

このような環境の中で当社グループ（当社および連結子会社）は、これまで当社グループ販売高のおよそ８割を占めていた持分法適用関連会社である高機能ポリウレタン合成皮革マーケティング会社Ultrafabrics,LLC（以下「Uf社」）の持分をUf社の創業者より買取り、完全子会社いたしました。当社グループの販売は堅調に推移したため増収となりましたが、持分買取りに関連する諸費用が増加したため当期の業績は前連結会計年度と比較して大幅な減益となりました。

この結果、当連結会計年度の売上高は54億31百万円（前連結会計年度比4.4％増）、営業利益は5億17百万円（同46.0％減）、経常利益は5億16百万円（同56.1％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は3億6百万円（同63.6％減）となりました。

（省略）

　　（訂正後）

（省略）

このような環境の中で当社グループ（当社および連結子会社）は、これまで当社グループ販売高のおよそ８割を占めていた持分法適用関連会社である高機能ポリウレタン合成皮革マーケティング会社Ultrafabrics,LLC（以下「Uf社」）の持分をUf社の創業者より買取り、完全子会社いたしました。当社グループの販売は堅調に推移したため増収となりました。また、持分買取りに関連する諸費用が増加したものの、Uf社の買収に伴う段階取得に係る差益が発生したため当期の業績は前連結会計年度と比較して大幅な増益となりました。

この結果、当連結会計年度の売上高は54億31百万円（前連結会計年度比4.4％増）、営業利益は5億17百万円（同46.0％減）、経常利益は5億28百万円（同55.1％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は29億12百万円（同245.4％増）となりました。

（省略）

(2）キャッシュ・フロー

 （営業活動によるキャッシュ・フロー）

　　（訂正前）

（省略）

　営業活動の結果獲得した資金は9億69百万円（前期比3億69百万円の増加）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益4億97百万円の計上、売上債権の減少3億79百万円、未収消費税の減少1億17百万円、仕入債務の増加2億25百万円、未払費用の増加2億25百万円があったものの、たな卸資産の増加8億92百万円及び法人税等の支払額3億64百万円があったことによるものであります

（省略）

　　（訂正後）

（省略）

　営業活動の結果獲得した資金は9億68百万円（前期比3億68百万円の増加）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益31億2百万円の計上、売上債権の減少3億79百万円、未収消費税の減少1億17百万円、仕入債務の増加2億25百万円、未払費用の増加2億25百万円があったものの、段階取得に係る差益25億93百万円、たな卸資産の増加8億92百万円及び法人税等の支払額3億64百万円があったことによるものであります。

（省略）

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

　　（訂正前）

（省略）

営業外損益の純額は、前連結会計年度2億20百万円から2億20百万円減少した△0百万円となりました。これは主にUltrafabrics, LLCの持分取得に係る資金調達費用が発生したことによるものであります。

親会社株主に帰属する当期純利益は、試験研究費、所得拡大促進税制等の税額控除が25百万円あったものの、連結消去の影響による税額負担の増加に加え、法人税等調整額が増加した結果、前連結会計年度の8億43百万円から5億36百万円減少した3億6百万円となりました。これにより１株当たり当期純利益金額は前連結会計年度の145.18円から98.57円減少した46.61円となりました。

　　（訂正後）

（省略）

営業外損益の純額は、前連結会計年度2億20百万円から2億9百万円減少した10百万円となりました。これは主にUltrafabrics, LLCの持分取得に係る資金調達費用が発生したことによるものであります。

親会社株主に帰属する当期純利益は、段階取得に係る差益25億93百万円、試験研究費、所得拡大促進税制等の税額控除が25百万円あったものの、連結消去の影響による税額負担が増加した結果、前連結会計年度の8億43百万円から20億68百万円増加した29億12百万円となりました。これにより１株当たり当期純利益金額は前連結会計年度の145.18円から348.64円増加した493.82円となりました。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

（省略）

キャッシュ・フロー関連指標の推移

　　（訂正前）

（省略）

　　（訂正後）

（省略）

第５【経理の状況】

　　（訂正前）

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、清陽監査法人により監査を受けております。

なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。

第51期連結会計年度の連結財務諸表及び第51期事業年度の財務諸表　　九段監査法人

第52期連結会計年度の連結財務諸表及び第52期事業年度の財務諸表　　清陽監査法人

当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①　存続する監査公認会計士等

清陽監査法人

②　消滅する監査公認会計士等

九段監査法人

（2）異動の年月日

平成28年７月１日

（3）消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

平成27年７月６日

（4）消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である九段監査法人（消滅法人）が、平成28年７月１日付で、清陽監査法人（存続法人）と合併したことに伴うものであります。

　これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等は、清陽監査法人となります。

（6）上記（5）の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制報告書の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

特段の意見はないとの申し出を受けております。

　　（訂正後）

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、清陽監査法人により監査を受けております。

なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。

第51期連結会計年度の連結財務諸表及び第51期事業年度の財務諸表　　九段監査法人

第52期連結会計年度の連結財務諸表及び第52期事業年度の財務諸表　　清陽監査法人

当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①　存続する監査公認会計士等

清陽監査法人

②　消滅する監査公認会計士等

九段監査法人

（2）異動の年月日

平成28年７月１日

（3）消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

平成27年７月６日

（4）消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である九段監査法人（消滅法人）が、平成28年７月１日付で、清陽監査法人（存続法人）と合併したことに伴うものであります。

　これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等は、清陽監査法人となります。

（6）上記（5）の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制報告書の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

特段の意見はないとの申し出を受けております。

　なお、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表について、清陽監査法人の監査を受けております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

　　（訂正前）

　　（訂正後）

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

　　（訂正前）

　　（訂正後）

【連結包括利益計算書】

　　（訂正前）

　　（訂正後）

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　　（訂正前）

　　（訂正後）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

　　（訂正前）

　　（訂正後）

【注記事項】

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産および負債の主な内訳

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　　（訂正前）

（省略）

　　（訂正後）

（省略）

（税効果会計関係）

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　（訂正前）

　　（訂正後）

（企業結合等関係）

取得による企業結合

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

　　（訂正前）

13,298,307千円

　　（訂正後）

15,890,800千円

（１株当たり情報）

　　（訂正前）

　（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　　（訂正後）

　（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

　　（訂正前）

　　（訂正後）

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている第一化成株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の訂正後の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、第一化成株式会社及び連結子会社の平成29年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成29年５月22日開催の取締役会において、持株会社体制への移行に伴う吸収分割を決議し、同日付で承継会社との間で吸収分割契約を締結した。また、本件契約につき平成29年６月22日開催の定時株主総会および普通株主による種類株主総会の承認を得た。当該移行は、平成29年10月１日実施予定である。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

　有価証券報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の連結財務諸表に対して平成29年６月22日に監査報告書を提出した。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上