E03433 メガネスーパー 有価証券報告書－第41期(2016/05/01－2017/04/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　第41期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　従業員数につきましては、(　)内に外書で準社員、嘱託社員及びパート社員数を示しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、平成25年４月期から平成27年４月期につきましては、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

３　平成25年４月期から平成28年４月期の自己資本利益率につきましては、期中平均の自己資本がマイナスであるため記載しておりません。

４　従業員数につきましては、(　)内に外書で準社員、嘱託社員及びパート社員数を示しております。

５　第37期から第40期の持分法を適用した場合の投資利益については、利益基準及び剰余金基準からみて重要性が乏しいため、記載を省略しております。また、第41期より連結財務諸表を作成しているため第41期の持分法を適用した場合の投資利益は記載しておりません。

６　第41期より連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２ 【沿革】

昭和48年２月、田中八郎(前 取締役会長)が神奈川県小田原市に有限会社ニュー湘南眼鏡を設立、眼鏡用品の小売業を開始致しました。また、昭和51年７月には埼玉県大宮市(現　さいたま市)に有限会社メガネスーパーを設立し、眼鏡用品のディスカウント販売を開始、以後、法人格を持った店舗を全国に展開致しました。

昭和54年５月、東京都中央区に当社の前身であります有限会社セントラル商事が設立され、上記各店舗に対する眼鏡用品の卸売業を開始致しました。その後、昭和55年９月に有限会社セントラル商事を株式会社セントラル商事に組織変更し、当社が設立されました(昭和56年８月、本店を神奈川県小田原市に移転)。

また、昭和54年６月、東京都中央区に有限会社三栄商事を設立し、上記各店舗に係る広告代理業を開始致しました。

法人格を持った各店舗については順次合併・営業譲渡を行い、昭和62年５月、株式会社メガネスーパー(昭和61年５月、神奈川県小田原市に株式会社メガネスーパー東北として設立)に集約化されました。

平成12年１月、当社(株式会社セントラル商事)は株式会社メガネスーパー及び有限会社三栄商事を吸収合併し、株式会社メガネスーパーに商号変更しました。

３ 【事業の内容】

当社グループは、眼鏡等小売業を主な事業としております。

当社グループの事業内容は、次のとおりであります。

　上記の事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）1.平成29年１月31日付けで株式会社メガネハウスの株式を目の健康株式会社と共同で取得し、連結子会社としております。

 　2.特定子会社に該当しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成29年４月30日現在

(注) １　従業員数は、就業人員数であります。

２　(　)内は、外書きで、準社員数、嘱託社員数及びパート社員数を示しております。パート社員数につきましては１日の労働時間を８時間に換算した員数を示しております。

３　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している者であります。

(2) 提出会社の状況

平成29年４月30日現在

(注) １　従業員数は、就業人員数であります。

２　(　)内は、外書きで、準社員数、嘱託社員数及びパート社員数を示しております。パート社員数につきましては１日の労働時間を８時間に換算した員数を示しております。

３　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している者であります。

４　前事業年度末に比べ従業員数が118名増加しております。主な理由は、店舗数の増加に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

平成29年４月30日現在

(注) １　従業員数は、就業人員数であります。

２　(　)内は、外書きで、準社員数、嘱託社員数及びパート社員数を示しております。パート社員数につきましては１日の労働時間を８時間に換算した員数を示しております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社は、平成20年１月以降地域ごとにユニオンメガネスーパー支部が結成されておりましたが、平成20年４月、ＵＩゼンセン同盟に統合の合意を受けＵＩゼンセン同盟メガネスーパー労働組合が結成されました。平成29年４月30日現在の組合員数は1,136名であります。
　なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との対比の記載はしておりません。

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国の経済は、各種政策による企業収益や雇用情勢により、中国をはじめとした新興国の景気の下振れや英国のＥＵ離脱問題による株式市場の伸び悩み、米国の政権交代等による海外経済の不安定さはあるものの、国内経済においては、各種政策による企業収益や雇用情勢により、個人消費に持ち直しの動きがみられるなど、緩やかな回復基調で推移いたしました。

当社グループが属しております眼鏡小売市場におきましては、依然として低価格均一店に伸びがみられるものの、高齢化の進展による老視マーケットの拡大、ＰＣやスマートフォンなどのディスプレイやキーボード等により構成されるＶＤＴ（Visual Display Terminals）の高頻度使用による若年層における視力低下、疲れ目やスマホ老眼解消の需要高まりを背景として、老視レンズ、遠近両用レンズ等の累進型レンズへの需要が拡大しており、眼鏡一式市場規模は緩やかな回復傾向にあります。需要層について、低価格均一眼鏡と視環境の改善、いわゆる付加価値を求める需要層に二極化する傾向がみられる一方で、供給面においては、既存量販店、専門店、中小店を中心に価格競争の激化、労働需要の逼迫や経営者の高齢化による事業承継問題等により減少傾向がみられるなど、需要層の二極化と相まって業界再編の機運が高まっていくことが予想されます。　

このような経済・事業環境のもと、当社は中期経営計画（平成29年４月期～平成32年４月期）に基づき、平成29年４月期以降を「再成長期」と位置づけ、「アイケア」重視のサービス型店舗モデルの一層の強化により持続的に発展できる成長基盤の構築、並びに事業基盤の強化と経営効率の向上に取り組んでまいりました。「アイケア」重視のサービス型店舗モデルのプラットフォーム化（以下、「目の健康プラットフォーム」といいます。）を通じて、当社アイケア領域で親和性が高いメガネチェーン店や異業種企業との資本・業務提携を戦略的に推進してまいりました。なかでも、目の健康プラットフォームを通じた事業規模の拡大並びに事業基盤の共有化（以下、「ロールアップ」といいます。）の戦略的な展開を開始し、富山県内に22店舗を展開する株式会社メガネハウス（以下、「メガネハウス社」といいます。）の全株式を平成29年１月31日付にて取得（※）しております。

この結果、当連結会計年度における経営成績は、眼鏡等小売事業におけるコンタクトレンズの販売や通販事業が好調に推移し売上高は17,892百万円となりました。一方、コンタクトレンズの販売伸長により、眼鏡等小売事業の売上高構成比が変化した結果、売上高総利益率が低下したことに加えて、26店舗の新規出店等、事業基盤の強化に伴い、広告宣伝、販売促進が増加したほか、平成21年４月期以来８期ぶりとなる従業員への賞与支給等を実現したことにより人件費が増加したこと、メガネハウス社の全株式取得にかかるデューデリジェンス・アドバイザリー費用等として43百万円を計上したことから、販売費及び一般管理費が増加いたしました。これらにより、営業利益は422百万円、経常利益336百万円となりました。一方、前述したメガネハウス社の全株式取得にかかる会計処理として、負ののれん発生益として60百万円を特別利益に計上したほか、店舗収益力の一層の強化を図るため、厳密な採算管理に基づき、近隣立地への移転、店舗面積の最適化、改装や業態転換や収益改善に時間を要する店舗の早期退店等、既存店活性化（改装、近隣への移転や店舗面積の縮小等の店舗収益力の強化策）を推進した結果、固定資産除去損27百万円等を特別損失に計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純利益は110百万円となりました。

（※）平成29年１月31日に公表いたしました「（経過報告）子会社の異動に関するお知らせ」のとおり、同日付にて当社が全株式を保有する目の健康株式会社（以下「目の健康社」といいます。）と共同で、メガネハウス社の全株式を取得いたしました。これに伴い目の健康社及びメガネハウス社が当社の連結子会社となり、目の健康社は当第３四半期会計期間より、メガネハウス社については貸借対照表を当第３四半期会計期間より、損益計算書は平成29年４月期第４四半期会計期間から当社グループの連結対象となっております。

　　また、当連結会計年度におけるセグメント別の業績は次の通りであります。

　１. 眼鏡等小売事業

当社グループの中核事業である眼鏡等小売事業は、「目から元気に！」を基本コンセプトとする「アイケア」重視のサービス型店舗モデルにより、主たるターゲットとするミドル・シニア層のお客様に対して、単に眼鏡・コンタクトレンズを販売するにとどまらない「眼の健康寿命」に配慮した商品・サービスやアドバイスといった付加価値の提供を強化しております。

豊富な品揃え、地域の眼科医との提携やお客様の利便性を追求したサービス展開を背景にコンタクトレンズの販売が好調に推移したほか、「アイケア」の商品・サービスレベルを継続強化しており、眼鏡の販売においてはお客様ごとに異なる視覚機能のポテンシャルを最大限に「引き出すこと」、「生かすこと」を重視したプレミアムレンズの提案力等の販売強化施策が奏功し、お客様あたりの眼鏡一式単価が前年同期比で上昇傾向にあります。また、継続的に既存店活性化策（改装、近隣への移転や店舗面積の縮小等の店舗収益力の強化策）を講じることにより、当社の売上高前年同月比は各月100％超と堅調に推移いたしました（５月 106.7％、６月 106.5％、７月 108.7％、８月 104.4％、９月 104.8％、10月 107.8％、11月 102.7％、12月 112.7％、１月 110.1％、２月 107.3％、３月 116.3％、４月 117.6％）。　

また、目の健康プラットフォームの一環として、異業種企業・団体や各分野の専門家との連携分野においては、アイケア関連のサプリメントとしてアスタキサンチンとコンドロイチンの配合特許(※)を活用したオリジナルサプリメント「EYEラックW」を平成28年12月23日から発売を開始しております。メガネやコンタクトレンズの提供にとどまらず、「現代人の「見る力」を身体の中からサポートする」をコンセプトとした商品展開を図るなど、アイケアカンパニーとして「アイケア」の商品・サービスの拡充を進めております。

（※）日本薬品株式会社の有する特許（特許第5865242号）を活用し製品化に至っております。

なお、事業基盤を強化するべく、当社は26店舗の新規出店、22店舗の退店（うち近隣への移転7店舗、業態転換2店舗）を行ったほか、全株式を取得したメガネハウス社22店舗を加えた当社グループの当連結会計年度末における店舗数は351店舗となっております。

この結果、眼鏡等小売事業における売上高は17,518百万円、セグメント利益は468百万円となりました。

２. 通販事業　

通販事業につきましては、オムニチャネル推進の一環として、実店舗と自社ＥＣサイト「メガネスーパー公式通販サイト」の顧客データの統合を実現し、実店舗でＥＣサイトの顧客情報・購入履歴が照会可能になるほか、実店舗ポイントカード会員の自社ＥＣサイトの会員登録が簡単になるなど、お客様の利便性向上に加えて、利用者が増加しているＥＣサイトのお客様に対しても、実店舗においてよりスムーズかつ適切な商品のご案内を可能としております。

また、メガネスーパー全店で過去に購入したコンタクトレンズ用品を１タップで注文・配送することができるスマートフォンアプリ「コンタクトかんたん注文アプリ」を平成29年１月23日にリリースするなど、販売チャネルや販売方法の多様化を模索し、お客様の利便性向上を第一に、これまでの業界慣習や既成概念にとらわれない展開を念頭に、実店舗とＥＣサイトをはじめとするデジタルチャネル、デバイスなどのそれぞれの特徴を活かしたオムニチャネル戦略を推進しております。　

この結果、通販事業における売上高は373百万円、セグメント利益は60百万円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、3,210百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、976百万円となりました。これは、税引前当期純利益を290百万円計上、減価償却費を314百万円計上、プレミアム保証制度の加入者増加に伴いその他流動負債が414百万円増加したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、627百万円となりました。これは、新規出店数の増加に伴い有形固定資産の取得により270百万円、定期預金の預入により235百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得により170百万円を支出したこと等によるものであります。　

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、193百万円となりました。これは、長期借入金を返済したことにより98百万円減少しましたが、第12回新株予約権の行使による新株式発行の払い込みにより株式の発行に伴う収入295百万円等によるものであります。　

なお、キャッシュ・フロー指標の推移は、次のとおりであります。

(注)１　自己資本比率：自己資本／総資産

　   　 時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

　 　　 債務償還年数：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

　　 　 インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

　　　※株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数(自己株式控除後)により算出しております。

　　　※営業キャッシュ・フローは、キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。また、利払いにつきましては、キャッシュ・フロー計算書の利息支払額を使用しております。

　　２　当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、平成28年４月期は記載しておりません。

２ 【生産、受注、販売及び仕入の状況】

(1) 生産状況

当社グループは小売業であり、生産活動を行っておりませんので該当事項はありません。

(2) 受注状況

当社グループは小売業であり、該当事項はありません。

(3) 販売状況

①商品販売実績

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　眼鏡等小売事業のその他には、眼鏡備品、補聴器、補聴器付属品、健康食品等が含まれております。

３　通販事業は、インターネット上の販売サイトにおいてのコンタクトレンズ等の売上であります。

４　当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比については記載しておりません。

②地域別販売実績

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　その他売上高は、本社等における売上高であります。

３  通販事業は、インターネット上の販売サイトにおいてのコンタクトレンズ等の売上高であります。

③単位当たりの売上高

  (注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　  　 ２　売上高は小売店舗(眼鏡等小売事業）の売上高のみを表示しております。

       ３　売場面積は稼動月数により算出しております。

       ４　従業員数は店舗における人員であり、パート社員(１日８時間換算）、準社員及び嘱託社員を

　　　　 含んでおります。

　　 ５　当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比については記載しておりません。

(4) 仕入状況

商品仕入実績

(注) １　上記の金額は、仕入価格によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　眼鏡等小売事業のその他には、眼鏡備品、補聴器、補聴器付属品、化粧品、健康食品等が含まれております。

４　通販事業は、インターネット上の販売サイトにおいて取扱っているコンタクトレンズ、コンタクトレンズ備品等であります。

５　当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比については記載しておりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

当社の経営基盤のさらなる強化に向けて取組むべき課題は、次のとおりであります。

１．ターゲット顧客層を獲得する上での当社の強みの活用

・ミドル・シニア世代は、すでに当社主要の顧客基盤であり、その約半分は「ファッション性」よりも視力検査やフィッテイングを初めとする「アイケア」を重視する顧客層。

・このような顧客層に対しての検査や過去蓄積してきた約900万人の顧客データベースなど、当社の強みをより一層活かすことでさらなる顧客基盤の拡大。

２．オペレーションの改善とリニューアル

・本社サポートによる既存店毎に特定された店頭訴求、商品・接客などの問題解決、施策展開による単価・件数の増加。

・付加価値需要層に対応した店舗リニューアルを高収益店舗を中心に進め、さらには、全店拡大に向け量的に拡大。

３．マーケティングと店舗サービスの最適化ビジネス（店舗）モデルの構築　

①集客のためのマーケティング

・主要な顧客基盤たるミドル・シニア世代をより明確にターゲットとすることで、アイケアに関する個々の顧客の潜在ニーズを顕在化させ、新規客数および再来客数をさらに拡大。

・既存店舗の質の向上が図れてきたことを踏まえ、顧客への訴求という観点から、ＤＭ、メルマガ、ＬＩＮＥ、ポスティングといった直接顧客とつながる販促施策、「フクタン」キャラクターを初め、同じコンテンツで、話法を顧客タイプに合わせた新しいクリエイティブ施策（川柳、漫画、動画等）による訴求の展開。

・これにとどまらず、地域・商圏毎の広告宣伝媒体の多様化と相乗効果の最適化など、より一層対外訴求効果を改善。

・特に、新規顧客の獲得に向けては、ミドル・シニア層に適した「アイケア」を中心とした商品・サービスのマス向けの打ち出し、再来顧客の確保に向けてはウェブを中心とした展開を重視し、有用な顧客データをもとにした情報配信、商品・サービスやソリューション提案を直接顧客とやりとりすることにより、実質的な商圏の拡大及び広告宣伝施策の効率向上を図る。

②顧客化のための店舗サービスの最適化　

・集客のあり方の進化に伴い、店舗のあり方も従来小売の物販型モデルにとらわれず、付加価値のあるサービスを重視。

・タブレットＰＣなどのＩＴの活用と人材の役割専門化を通じてコストを削減しながら売上が向上する収益モデルへの変更。

・顧客への付加価値に提供という観点からは、集客施策により顕在化する顧客ニーズに対して、「アイケア」ニーズに対応した競合と差別化可能なレンズ製品の品揃えや、ミドル・シニア層に適した企画開発型のオリジナルフレーム商品の拡大を推進。

・商品ラインの変更と平仄を合わせ、商品・サービスの付加価値を積極的に上げ、一部競合よりも絶対水準として高い、価格あたりの価値を高くし、買上率を一段と拡大させる。

　・結果として、坪効率向上させ、より面積の小さい店舗における店舗展開も可能に。

４．新規出店　

・閉鎖や改装による既存店の構造改革及び既存店の新モデルへの転換による売上拡大に加えて、投資効果の高い新モデルでの小商圏（地域密着型商圏・立地）への新規出店。

・また、目の健康プラットフォームを通じた同業のロールアップを強化し、M&A等による店舗の獲得も機会に応じて検討。

４ 【事業等のリスク】

１．眼鏡等小売事業について

（1）出店政策について

当社グループは、主に賃借店舗によって眼鏡商品、コンタクトレンズ用品等の小売業を行っております。グループ全体の店舗数は平成29年４月30日現在、351店舗となっております。

当社グループの出店方針は、「すべて直営店である」という点にあります。

・フランチャイズ展開した場合に比べ、会社の方針、施策等を迅速かつ適切に実施できる。

・店舗管理が容易かつ機動的に実施できる。

・出退店、改装等が臨機応変に実施できる。

等のメリットがある一方で、出店費用、人件費や付加価値需要層にアイケア商品・サービスを提供するための技術力等人材育成のコスト負担が大きくなるというリスクを負うことになります。

今後も多様化する顧客ニーズを的確に把握し、業界を取り巻く環境の変化に迅速に対応することを重視し、直営店展開を基本とする方針ですが、出店費用、人件費や人材育成等のコスト負担が大きくなるというデメリットが、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性はあります。　

店舗に係る設備投資につきましては、自己資金の範囲内で行うことを基本方針としております。物件ごとに商圏、競合状況、投資効果等を総合的に勘案し、新規出店に加え、既存店活性化策（改装、近隣への移転や店舗面積の縮小等の店舗収益力の強化策）を継続して進めていく方針であります。

上記の出店方針を当面継続する予定でありますが、物件確保の状況により出店政策上、出店時期や出店予定数の変更等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。　

（2）敷金及び保証金について

当社グループでは、賃借による出店を基本としております。このため、店舗用物件に契約時に賃貸人に対して敷金及び保証金を差し入れております。敷金及び保証金の残高は、平成29年4月30日現在、2,946百万円(総資産に対する割合22.0％)であります。

当該敷金及び保証金は、期間満了等による賃貸借契約解約時に契約に従い返還されることになっております。また、当社グループでは賃貸人に預託している当該敷金及び保証金について、原則として賃貸人が賃料差押・競売になった際の保全として債権保全条項(支払賃料と敷金及び保証金との相殺等)を契約書・保証金に明示しております。しかしながら、賃貸側の経済的破綻等不測事態の発生によりその一部または全額が回収出来なくなる可能性があります。また、契約に定められた期間満了日前に中途解約をした場合は、契約内容に従って契約違約金の支払が必要となる場合があります。

（3）法的規制等について

①コンタクトレンズ販売等に関する規制等

眼鏡等小売事業における販売品目のうち、コンタクトレンズ及び補聴器は、平成17年４月１日施行の薬事法(現医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法))に伴い改正前の「医療器具」から改正後は「高度管理医療機器」に該当することになりました。これに伴い、当該品目の販売については、従前の届出制から、許可制となりました。このため、当社グループでは、薬機法第39条の規定に基づき、店舗ごとに所在地の都道府県知事に対し、厚生労働省令に定める「高度管理医療機器等販売許可申請書」等を提出し、許可を得たうえで販売を行っております。

また、販売を行う店舗においては薬機法第2条の規定に基づき、「高度管理医療機器等営業管理書」の配置が義務付けられております。なお、上記許可の有効期限は６年間となっており、更新時にはその都度申請が必要となります。さらに、同法に定める遵守事項に違反する等、一定の事由に該当した場合、当該許可が取消されることもあります。

さらに、コンタクトレンズを使用するための検眼、処方箋の発行、装用指導等は医業(医療行為)とみなされ、医師法第17条の規定により当該行為は医師でなければ出来ないこととされております。加えて医療法第7条の規定により、医療の提供と営利事業であるコンタクトレンズの販売店は、分離独立していることが求められております。このため当社グループでは、医師の処方箋に基づきコンタクトレンズを販売する等、自ら医療の提供は行わず、専ら販売行為のみを行っております。

なお、眼鏡販売の際に店舗従業員が行う度数検査が医療行為であるか否かについて、法的に明確な定めはありませんが、眼鏡小売業界では慣行的に「医療行為ではなく、顧客が自分にあった度数のレンズを選ぶためのサポート行為」と位置づけられております。ただし、当社グループでは十分な技術的な裏付けが必要であると認識しており、安全かつ確実な度数検査を実施できる技術者の育成に注力しております。

②眼鏡に係る製造物責任

眼鏡は「フレーム」、「レンズ」という部品を組み合わせて完成させるため、出来上がった眼鏡は「製造物」とみなされ、製造物責任法（PL法）の適用を受けます。

（4）競合について　

眼鏡小売市場は、依然として低価格均一店に伸びがみられるものの、高齢化の進展による老視マーケットの拡大、ＰＣやスマートフォンなどのディスプレイやキーボード等により構成されるＶＤＴ（Visual Display Terminals）の高頻度使用による若年層における視力低下、疲れ目やスマホ老眼解消の需要高まりを背景として、老視レンズ、遠近両用レンズ等の累進型レンズへの需要が拡大しており、眼鏡一式市場規模は緩やかな回復傾向にあります。需要層について、低価格均一眼鏡と視環境の改善、いわゆる付加価値を求める需要層に二極化する傾向がみられる一方で、供給面においては、既存量販店、専門店、中小店を中心に価格競争の激化、労働需要の逼迫や経営者の高齢化による事業承継問題等により減少傾向がみられるなど、需要層の二極化と相まって業界再編の機運が高まっている中、業界各社にとっては、これらの需要を着実に取り込むためのタイムリーな店舗展開、消費者ニーズを的確に捉えた店舗コンセプト及び商品戦略が、業績拡大のための大きな課題となっております。

このような環境の中、業界各社による市場シェア拡大のための出店競争は熾烈さを極めております。当社グループは、効率的な出店政策及び顧客ニーズにあった店舗展開に加え、目の健康プラットフォームを通じて「アイケア」領域で親和性が高いメガネチェーン店のロールアップを戦略的に展開していく方針であります。しかしながら、今後の市場動向、競合の進展状況によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（5）人材の育成について　

当社グループは、直営店方式による眼鏡等小売チェーンの全国展開をしており、またアイケアカンパニーである店舗従業員の育成は重要な経営課題であります。

このため、当社グループにおいては、「アイケア」を軸とした本社研修及びセミナー等、研修制度の充実化に努めるなど、アイケア人材の育成に注力しております。

しかしながら、出店政策に合わせたアイケア人材の確保・育成に遅れが生じる場合、充実した育成がなされなかった場合等、顧客に対するアイケアサービスの低下により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（6）特定の取引先への依存度について

主要仕入品目である眼鏡レンズ及びコンタクトレンズに関し、当社グループでは多数の仕入先と取引を行っておりますが、眼鏡レンズの主要仕入先であるHOLTジャパンからの仕入高は、平成29年４月期877百万円（眼鏡レンズ仕入高に占める割合76.8％）となっております。また、同様にコンタクトレンズに関し、ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社からの仕入高は、平成29年４月期1,147百万円（コンタクトレンズ仕入高に占める割合34.4％）となっております。なお、両社とは取引基本契約書を締結し、取引関係は安定的に推移しております。

２．資産の売却について　

当社は、既に事業を撤退しているホテル（静岡県伊東市）など、複数所有している売却予定等の不動産売却の活動を強化しておりますが、売却対象の全ての不動産の売却が完了するまで、なお期間を要するものと考えております。

３．有利子負債依存度について　

当社グループは、過去における出店及び改装資金、有形固定資産取得資金等を、主として金融機関からの借入金により調達していたため、総資産に対する有利子負債の比率（有利子負債依存度）が高い水準にありました。このため、近年は店舗に係る設備投資を自己資金の範囲内で行うことを基本方針とし、余剰資金による借入金の圧縮を進めてまいりました。なお、当社グループの有利子負債依存度は、平成28年４月62.1％、平成29年４月末56.4％となっております。また、当社グループの売上高に対する支払利息の比率は、平成28年４月期0.8％、平成29年４月期0.6％となっております。

当社グループは、今後も上記方針を継続し、引き続き財務体質の強化に努める方針でありますが、今後の金利動向等金融情勢の変化により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

４．個人プライバシー情報の管理について

平成17年4月1日に個人情報保護法が全面施行されました。これに伴い当社グループでは、社内において個人情報保護管理委員会を設置し、個人情報に関する諸規程並びにシステム等の構築を図り、全役職員に安全管理対策の周知徹底、さらに定期的に内部監査を実施するなど、個人情報に関する安全管理対策を構築しております。但し、万が一にも、個人情報の漏洩や不正利用などの事態が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

５．継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、当社が事業再生途上にあった平成24年４月期において、財務再構築の一環として全取引金融機関より既存借入の条件変更等による支援を受けてまいりましたが、当連結会計年度末における借入残高7,561百万円について、平成30年１月に返済期限が到来することから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存続しております。

当社グループでは当該状況の解消に向け、平成24年４月期から前事業年度までの事業再生過程において、「アイケア重視のサービス型店舗モデル」への転換による収益構造の多様化、コスト構造の改革を進めてきた結果、飛躍的な収益力の向上を実現し、前事業年度の営業利益は523百万円、経常利益421百万円、当期純利益260百万円を計上し、平成19年４月期（第31期）以来９期ぶりに黒字転換を果たすに至っております。　

また、再成長期と位置付けた当連結会計年度においては、既存事業の収益基盤の強化とともに、目の健康プラットフォームを通じた同業のロールアップを戦略的に展開するなか、メガネハウス社の全株式を平成29年１月31日付にて取得するなど、持続的かつ収益性のある成長を目指した投資についてもバランス良く進めており、営業利益422百万円、経常利益336百万円、親会社株主に帰属する当期純利益110百万円を計上し、２期連続の黒字化を達成しております。次期の見通しについても、同プラットフォームを通じた事業規模の拡大並びに事業基盤の共有化といった同業のロールアップを戦略的に展開することで、安定的かつ持続的な収益力の増強を見込んでおります。

資金面については、これまでの資本増強策と収益力増強策が相まって、現金及び預金が平成24年４月期末の1,265百万円から当連結会計年度末においては3,438百万円と劇的に改善しております。　

このような状況のなか、平成30年１月に返済期限が到来する借入について、メインバンクをはじめとする全取引金融機関との間では定期的かつ継続的に意見交換を行っておりますが、当連結会計年度の業績、及び次期以降の業績見通しをもって、リファイナンスを前提とする返済に関する諸条件等について、本格的かつ具体的な協議を開始することとしております。引き続き、安定的かつ持続的な収益力の増強を進めることで、事業成長資金及び返済原資の確保等、資金繰りの安定化を図ってまいります。

現在、これらの対応策を進めているため、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

平成28年12月15日付の取締役会決議に基づき、目の健康株式会社と共同で株式会社メガネハウスの株式を平成29年１月31日付で取得し、株式会社メガネハウスを連結子会社といたしました。

詳細は、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　注記事項」（企業結合等関係）をご参照ください。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（1）当事業年度の経営成績の分析

①売上高

当連結会計年度の売上高は、眼鏡等小売事業におけるコンタクトレンズの販売や通販事業が好調に推移し売上高は17,892百万円となりました。

売上高を品目別・セグメント別に見ますと次のとおりであります。

当社グループの主力事業であります眼鏡等小売事業におきましては、豊富な品揃え、地域の眼科医との提携やお客様の利便性を追求したサービス展開を背景にコンタクトレンズの販売が好調に推移したほか、「アイケア」の商品・サービスレベルを継続強化しており、眼鏡の販売においてはお客様ごとに異なる視覚機能のポテンシャルを最大限に「引き出すこと」、「生かすこと」を重視したプレミアムレンズの提案力等の販売強化施策が奏功し、お客様あたりの眼鏡一式単価が前年同期比で上昇傾向にあります。

また、事業基盤を強化するべく、当社は26店舗の新規出店、22店舗の退店（うち近隣への移転７店舗、業態転換２店舗）を行ったほか、全株式を取得したメガネハウス社22店舗を加えた当社グループの当連結会計期末における店舗数は351店舗となっております。

以上の結果、眼鏡（フレーム・レンズ）の売上高は8,575百万円、サングラスの売上高は330百万円、コンタクトレンズ（コンタクトレンズ・コンタクトレンズ備品）の売上高は6,735百万円、補聴器を含むその他の売上高は1,875百万円となりました。

この結果、眼鏡等小売事業の売上高は、17,518百万円となりました。

通販事業におきましては、オムニチャネル推進の一環として、実店舗と自社ＥＣサイト「メガネスーパー公式通販サイト」の顧客データの統合を実現し、実店舗でＥＣサイトの顧客情報・購入履歴が照会可能になるほか、実店舗ポイントカード会員の自社ＥＣサイトの会員登録が簡単になるなど、お客様の利便性向上に加えて、利用者が増加しているＥＣサイトのお客様に対しても、実店舗においてよりスムーズかつ適切な商品のご案内を可能としております。また、メガネスーパー全店で過去に購入したコンタクトレンズ用品を１タップで注文・配送することができるスマートフォンアプリ「コンタクトかんたん注文アプリ」を開始するなど、デジタルチャネル、デバイスなどのそれぞれの特徴を活かしたオムニチャネル戦略を推進しております。

この結果、通販事業の売上高は、373百万円となりました。

②売上原価、売上総利益、販売費及び一般管理費

当連結会計年度の売上原価は、6,114百万円となりました。

コンタクトレンズの販売伸長により、眼鏡等小売事業の売上高構成比が変化した結果、売上高総利益率が65.8％となりました。

その結果、売上総利益は、11,778百万円となりました。

また、当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、11,355百万円となりました。これは、６店舗の新規出店等、事業基盤の強化に伴い、広告宣伝、販売促進が増加したほか、平成21年４月期以来８期ぶりとなる従業員への賞与支給等を実現したことにより人件費が増加したこと、メガネハウス社の全株式取得にかかるデューデリジェンス・アドバイザリー費用等として43百万円を計上したことから、販売費及び一般管理費が増加いたしました。

③営業利益

当連結会計年度の営業利益は、422百万円となりました。

④営業外収益及び費用

当連結会計年度の営業外損益は、86百万円の費用（純額）となりました。

営業外収益は、46百万円となりました。主な内容は、集中加工室管理収入28百万円を計上したこと等によります。

営業外費用は、132百万円となりました。主な内容は、支払利息110百万円を計上したこと等によります。

⑤経常利益

当連結会計年度の経常利益は、336百万円となりました。

⑥特別利益及び損失

当連結会計年度の特別損益は、46百万円の費用（純額）となりました。

特別利益は、60百万円となりました。主な内容は、メガネハウス社の全株式取得にかかる会計処理として、負ののれん発生益として60百万円を計上したことによります。

特別損失は、107百万円となりました。特別損失の内容は、既存店活性化（改装、近隣への移転や店舗面積の縮小等の店舗収益力の強化策）を推進した結果、固定資産除去損27百万円、店舗閉鎖損失49百万円を計上。また、店舗設備及び売却予定資産について、将来回収可能価格を検討した結果23百万円の減損損失を計上したこと等によります。

⑦税引前当期純利益

当連結会計年度の税引前当期純利益は、290百万円となりました。

⑧法人税、住民税及び事業税

当連結会計年度の法人税、住民税及び事業税は、178百万円となりました。

⑨当期純利益

当連結会計年度の当期純利益は、110百万円となりました。

なお、１株当たりの当期純利益は、0円39銭となりました。

（2）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社の資金の状況は、当連結事業年度末の現金及び現金同等物の残高は、3,210百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期純利益を計上したこと、プレミアム保証制度の加入者増加に伴いその他流動負債が増加したこと、減価償却費を計上したこと等により976百万円の資金収入となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、新規出店等に伴う設備投資から有形固定資産の取得、定期預金の預入による支出、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得したこと等により627百万円の資金を使用しております。

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済がありましたが、第12回新株予約権の行使による新株式発行の払い込み等により193百万円の資金を得ております。

（3）事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該事象等を解消し、又は改善するための対策

第２ 事業の状況、４ 事業等のリスク、６.継続企業の前提に関する重要事象等に記載しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、主に賃借店舗によって眼鏡用品、コンタクトレンズ用品等の販売を行っており店舗の新設、改装が設備投資の中心となっております。当事連結会計年度の設備投資等につきましては、「中期経営計画」に基づく店舗の新設に伴う設備投資が中心となっております。

当連結会計年度の設備投資総額は303百万円であり、セグメント別の設備投資について示しますと、次のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

（眼鏡等小売事業）

当連結会計年度におきましては、地域密着型商圏、SCや百貨店等への出店を進めるとともに既存店の収益力を強化する活性化策として、近隣立地への移転、店舗面積の最適化策により26店舗の出店（うち近隣への移転７店舗、業態転換２店舗）を行い総額203百万円の投資を実施いたしました。
　また、業務効率の向上のために店舗のＰＯＳシステムの開発を行い、総額68百万円の投資を実施いたしました。

（通販事業）　

当連結会計年度におきましては、顧客の利便性や新たな顧客の獲得を目指し、スマートフォンアプリ「コンタクトかんたん注文アプリ」の開発などを行い、総額31百万円の投資を実施いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成29年４月30日現在

(注)  １　現在休止中の主要な設備はありません。

２　投下資本の金額は、帳簿価額によるものであります。なお、上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　その他の金額は、工具器具備品243,156千円、リース資産23,331千円であります。

４　面積のうち(　)内の数値は、賃借面積を外書きで表示しており、〔　〕内の数値は賃貸面積を内書きで表示しております。

５　各地域別の土地面積は、ビルのテナントとなっている店舗を省いて集計した数値を表示しております。

６　各地域別の建物面積は、店舗の延床面積並びに売場面積を集計した数値を表示しております。

７　従業員数の(　)は、外書きで準社員数、嘱託社員数及びパート社員数を示しております。パート社員数につきましては１日の労働時間を８時間に換算した員数を示しております。

８　リース契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。

(2) 国内子会社

　(注)  １　現在休止中の主要な設備はありません。

２　投下資本の金額は、帳簿価額によるものであります。なお、上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　 ３　その他の金額は、車輌運搬具2,607千円、工具器具備品16,356千円であります。

　 ４　面積のうち(　)内の数値は、賃借面積をで表示しております。

　 ５　各地域別の建物面積は、店舗の延床面積並びに売場面積を集計した数値を表示しております。

６　従業員数の(　)は、外書きで準社員数、嘱託社員数及びパート社員数を示しております。パート社員数につきましては１日の労働時間を８時間に換算した員数を示しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設及び改修（平成29年４月30日現在）

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　２　投資予定額には、敷金及び保証金が含まれております。

(2) 重要な設備の売却等（平成29年４月30日現在）

　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注１)Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＡ種劣後株式並びにＢ種劣後株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

(注２)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等

(１)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であるＢ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ａ種劣後株式、Ｂ種劣後株式の特質については、当社の普通株式の株価を基準として取得価額が修正され、取得と引換えに交付する株式数が変動します。また、その修正基準、修正頻度及び行使価額の下限等については、以下（注）４、５、６、７に記載のとおりです。

(２)所有者との間の取決めの内容

①権利行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ａ種劣後株式及びＢ種劣後株式それぞれについて、権利行使可能日についての取決めがあります。
詳細は以下(注)４、５、６、７に記載のとおりです。

②売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式については、所有者との間で譲渡制限についての取決めがあり、Ａ種劣後株式及びＢ種劣後株式については、所有者との間の取決めはありません。
詳細は以下(注)４、５、６、７に記載のとおりです。

(注３)Ａ種優先株式の内容

(１)優先配当金

①当社は、普通株主に対して剰余金の配当を行うときは、各剰余金の配当毎に、Ａ種優先株式を有する株主（以下、「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき16,750円の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。

②当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対してのみ剰余金の配当を行うことはできないものとし、Ａ種優先株主又はＡ種優先株式登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(２)非累積条項

ある事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先株式登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(３)残余財産の分配

①当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先株式登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき1,000,000円を支払う。

②Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。

(４)議決権

Ａ種優先株主は株主総会において議決権を有しない。

(５)Ａ種優先株式の金銭対価の取得条項

当社は、Ａ種優先株式発行後、平成26年５月１日以降は、Ａ種優先株式１株につき1,000,000円の金銭の交付と引換えに、Ａ種優先株式の発行後に当社が取締役会の決議で定める一定の日に、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。
また、一部取得をするときは、按分比例の方法（ただし、１株未満の端数は切り捨てる。）又は抽選により行う。

(６)Ａ種優先株式の金銭対価の取得請求権

Ａ種優先株主は、平成30年５月１日以降、各事業年度末日から１ヶ月を経過した日から、当該事業年度にかかる定時株主総会の日までの間に当社に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行った上で、当該定時株主総会の日から30日を経過した日（但し、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。以下「取得請求日」という。）に、法令上可能な範囲で、取得請求日における最終事業年度に係る損益計算書において税引後当期純利益金額として表示された金額から、最終事業年度に係る期末配当として支払われた剰余金（Ａ種優先配当金を含む。）を差し引いた金額の50％を限度として、１株につき1,000,000円の金銭と引換えに、Ａ種優先株式の取得請求を行うことができる。

(７)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(８)議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮した為であります。

(注４)Ｂ種優先株式の内容

(１)優先配当金

当社は、普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当を行うときは、各剰余金の配当毎に、Ｂ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき17,500,000円の金銭による剰余金の配当を行う。

(２)累積条項

ある事業年度において、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がＢ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。

(３)残余財産の分配

①当社は、残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、Ｂ種優先株式１株につき、250,000,000円及びＢ種優先株式累積未払配当金相当額の合計額に、17,500,000円を残余財産の分配日の属する事業年度の初日（ただし、当該事業年度中の日を基準日としてＢ種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日の翌日）から残余財産の分配日まで（初日及び分配日を含む。）で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）を加算した額を支払う。

②Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。

(４)議決権

Ｂ種優先株主は株主総会において議決権を有しない。

(５)Ｂ種優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等

①法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。

②Ｂ種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

③Ｂ種優先株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。

(６)Ｂ種優先株式の金銭対価の取得条項

当社は、Ｂ種優先株式発行後、平成27年８月１日以降は、Ｂ種優先株式１株につき250,000,000円及びＢ種優先株式累積未払配当金相当額の合計額の金銭の交付と引換えに、Ｂ種優先株式の発行後に当社が別途取締役会の決議で定める一定の日に、Ｂ種優先株式を取得することができる。

(７)Ｂ種優先株式の株式対価の取得請求権

Ｂ種優先株主は、平成27年８月１日（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以降いつでも、当社に対して、以下に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式及びＣ種優先株式100株を対価として、その有するＢ種優先株式を取得することを請求することができるものとし、当社はＢ種優先株主が取得の請求をしたＢ種優先株式を取得するのと引換えに、以下に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式及びＣ種優先株式100株を、当該Ｂ種優先株主に対して交付するものとする。

(1) 取得と引換えに交付する普通株式の数

Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るＢ種優先株式の数に次項以下に定める取得比率を乗じて得られる数とする。なお、Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。

(2) 当初取得比率

取得比率は、当初、274,400とする。
  なお、平成29年７月14日以降、取得比率は606,700に調整されている。

(3) 取得比率の調整

(a) 当社は、Ｂ種優先株式の発行日後、本項(b)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得比率調整式（Ｂ種優先株式）」という。）により取得比率を調整する。

(b) 取得比率調整式（Ｂ種優先株式）により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項(c)②に定める時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（ただし、本項(b)②に定める普通株式の無償割当ての場合、又は本項(b)③に定める証券（権利）の取得と引換え若しくは当該証券（権利）の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付又は本項(b)③に定める新株予約権の行使による場合を除く。）
調整後の取得比率は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。

②当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て（以下「株式分割等」という。）を行う場合

調整後の取得比率は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

③本項(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行若しくは処分する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後の取得比率は、発行又は処分される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の条件で取得され、取得させ又は行使されたものとみなして取得比率調整式（Ｂ種優先株式）を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日（特定の割当てにつき、基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降、これを適用する。

(c) ①取得比率調整式（Ｂ種優先株式）の計算については、10の位まで算出し、その10の位を四捨五入する。

②取得比率調整式（Ｂ種優先株式）で使用する時価は、調整後の取得比率を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値（気配表示を含む。）のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③取得比率調整式（Ｂ種優先株式）で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の取得比率を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、取得比率調整式（Ｂ種優先株式）で使用する新発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(d) 本項(b)に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な取得比率の調整を行う。

①株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために取得比率の調整を必要とする場合。

②本項(d)①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とする場合。

③取得比率を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得比率の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

(e) 本項(a)から(d)までの規定により取得比率の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の取得比率、調整後の取得比率及びその適用の日その他必要な事項をＢ種優先株主に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。　

(８)Ｂ種優先株式の金銭対価の取得請求権

Ｂ種優先株主は、平成27年11月１日以降、各事業年度末日から１ヶ月を経過した日から、当該事業年度に係る定時株主総会の日までの間に当社に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行った上で、当該定時株主総会の日から30日を経過した日（ただし、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。以下「Ｂ種優先株式取得請求日」という。）に、Ｂ種優先株式取得請求日における会社法第461条第２項に定める分配可能額から、Ｂ種優先株式取得請求日における最終事業年度に係る損益計算書において税引後当期純利益金額として表示された金額から、最終事業年度に係る期末配当として支払われた剰余金（Ａ種優先配当金、Ｂ種優先配当金及びＣ種優先配当金を含む。）を差し引いた金額の50％に相当する金額を減じた額を限度として、当社がＢ種優先株式１株につき250,000,000円及びＢ種優先株式累積未払配当金相当額の合計額の金銭を交付するのと引換えに、Ｂ種優先株式の取得を、当社に対して請求することができる。かかる取得請求がなされた場合、当社は、Ｂ種優先株式取得請求日に、Ｂ種優先株主に対して、取得するＢ種優先株式１株につき250,000,000円及びＢ種優先株式累積未払配当金相当額の合計額の金銭を交付する。

(９)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(10)Ｂ種優先株式の譲渡の制限

譲渡によるＢ種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。

(11)議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮した為であります。

(注５)Ｃ種優先株式の内容

　(１)優先配当金

当社は、普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当を行うときは、各剰余金の配当毎に、Ｃ種優先　株主又はＣ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｃ種優先株式１株につき、以下に定める算式（以下「Ｃ種優先配当金算定式」という。）により算出された額（以下「Ｃ種優先配当基準金額」という。）に０.０７を乗じた額（ただし、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げるものとし、１円未満の場合は１円とする。以下「Ｃ種優先配当金額」という。）の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「Ｃ種優先配当金」という。）（ただし、Ｃ種優先株式の発行日の属する事業年度の末日を基準日とするＣ種優先配当金については、Ｃ種優先株式１株につき、Ｃ種優先配当金額をＣ種優先株式の発行日からＣ種優先株式の発行日の属する事業年度の末日まで（Ｃ種優先株式の発行日及び末日を含む。）で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）とする。）を行う。Ｃ種優先株式配当金算定式において使用する基準時価は、下記「（６）Ｃ種優先株式の金銭対価の取得条項」に記載の基準時価をいう。　

　(２)累積条項

①ある事業年度において、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がＣ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（１株当たりの累積未払金を、以下「Ｃ種優先株式累積未払配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対するＡ種優先配当金の支払、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対するＢ種優先配当金の支払、普通株主又は普通登録株式質権者に対する配当金の支払、並びにＣ種優先配当金の支払に先立ち、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して配当を行う。　

②当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者及びＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対してのみ剰余金の配当を行うことはできないものとし、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対しては、Ｃ種優先配当金及びＣ種優先株式累積未払配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第７５８条第８号ロ若しくは同法第７６０条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第７６３条第１２号ロ若しくは同法第７６５条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

　　③Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。

　(３)残余財産の分配

①当会社は、残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対し、Ｃ種優先株式１株につき、償還価額（当会社定款第１０条の２６に定義する。ただし、当会社定款第１０条の２６第２項における「Ｃ種優先株式の取得日におけるＣ種優先株式累積未払配当金相当額」とあるのは、「残余財産の分配日におけるＣ種優先株式累積未払配当金相当額」と読み替える。）相当額に、Ｃ種優先配当金額を残余財産の分配日の属する事業年度の初日（ただし、当該事業年度中の日を基準日としてＣ種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日の翌日）から残余財産の分配日まで（初日及び分配日を含む。）で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）を加算した額を支払う。

　　②Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。

　　③Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に係る残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。

　(４)議決権　

　　Ｃ種優先株主は株主総会において議決権を有しない。

　(５)Ｃ種優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等

　　①当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｃ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。

②当社は、Ｃ種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

　　③当社は、Ｃ種優先株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。

　(６)Ｃ種優先株式の金銭対価の取得条項

①当社は、Ｃ種優先株式発行後、平成２７年８月１日以降は、Ｃ種優先株式１株につき次項に定める算定方法に従って算出される額（以下「償還価額」という。）の金銭の交付と引換えに、Ｃ種優先株式の発行後に当社が別途取締役会の決議で定める一定の日に、Ｃ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。

②Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、取得に係るＣ種優先株式の数に以下に定める算式（以下「償還価額算定式」という。）により算出された額（ただし、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げるものとし、１円未満の場合は１円とする。）を乗じて得られる額とする。

償還価額算定式において使用する基準時価とは、当初、平成２７年８月１日に先立つ５連続取引日（平成２７年８月１日を含まず、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）のない日は取引日に含まれない。）（かかる期間を、以下「当初時価算定期間」という。）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする（かかる当初の基準時価を、以下「当初基準時価」という。）。なお、当初時価算定期間に、時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合、当初基準時価は当社取締役会が合理的に適切と判断する金額に調整される。
また、基準時価は、平成２７年８月１日以降において、毎年３月の第３金曜日及び９月の第３金曜日（ただし、当該日が取引日でない場合にはその直前の取引日。以下「修正後基準時価決定日」という。）の翌日以降、修正後基準時価決定日まで（同日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）のない日は取引日に含まれない。）（かかる期間を、以下「時価算定期間」という。）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正される（かかる修正後の基準時価を、以下「修正後基準時価」という。）。なお、時価算定期間に、時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合、修正後基準時価は当社取締役会が合理的に適切と判断する金額に調整される。

　　③一部取得をするときは、按分比例の方法（ただし、１株未満の端数は切り捨てる。）又は抽選により行う。

　(７)Ｃ種優先株式の金銭対価の取得請求権

Ｃ種優先株主は、平成２７年１１月１日以降、各事業年度末日から１ヶ月を経過した日から、当該事業年度に係る定時株主総会の日までの間に当社に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行った上で、当該定時株主総会の日から３０日を経過した日（ただし、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。）又は各事業年度末日から７ヶ月を経過した日から当該事業年度末日の９ヶ月後の日までの間に当社に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行った上で、当該事業年度末日から１０ヶ月を経過した日（ただし、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。上記定時株主総会の日から３０日を経過した日と併せて、以下「Ｃ種優先株式取得請求日」という。）に、Ｃ種優先株式取得請求日における会社法第４６１条第２項に定める分配可能額から、Ｃ種優先株式取得請求日における最終事業年度に係る損益計算書において税引後当期純利益金額として表示された金額から、最終事業年度に係る期末配当として支払われた剰余金（Ａ種優先配当金、Ｂ種優先配当金及びＣ種優先配当金を含む。）を差し引いた金額の５０％に相当する金額を減じた額又は１５０，０００，０００円のいずれか低い方の金額（以下「Ｃ種優先株式取得限度額」という。）を限度として当社がＣ種優先株式１株につき償還価額相当額の金銭を交付するのと引換えに、Ｃ種優先株式の全部又は一部の取得を、当社に対して請求することができる。かかる取得請求がなされた場合、当社は、Ｃ種優先株式取得請求日に、Ｃ種優先株主に対して、取得するＣ種優先株式１株につき償還価額相当額の金銭を交付する。ただし、Ｃ種優先株式取得限度額を超えてＣ種優先株主から本項に基づくＣ種優先株式の取得請求がなされた場合、取得すべきＣ種優先株式は、取得請求が行われたＣ種優先株式の数に応じた按分比例（ただし、１株未満の端数は切り捨てる。）により決定する。

　(８)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

　　　会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

　(９)Ｃ種優先株式の譲渡の制限

　　　譲渡によるＣ種優先株式の取得については、当社の取締役会による承認を要する。

　(10)議決権を有しないこととしている理由

　　　資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮した為であります。

(注６)Ａ種劣後株式の内容

(１)剰余金の配当

Ａ種劣後株式を有する株主（以下「Ａ種劣後株主」という。）に対し、剰余金の配当を行わない。

(２)残余財産の分配

①当社の残余財産を分配するときにおいて、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対してＡ種優先株式に関する残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、普通株主又は普通登録株式質権者に対して、Ａ種劣後株主又はＡ種劣後株式の登録株式質権者（以下「Ａ種劣後登録株式質権者」という。）及びＢ種劣後株式を有する株主（以下「Ｂ種劣後株主」という。）又はＢ種劣後株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種劣後登録株式質権者」という。）に先立ち、普通株式１株につき、本条第３項に定める普通株式分配基準額の残余財産の分配を行う。

②普通株主又は普通登録株式質権者に対して前項に従い残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、当社は、Ａ種劣後株主又はＡ種劣後登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者並びにＢ種劣後株主及びＢ種劣後登録株式質権者と同順位にて、Ａ種劣後株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額（但し前項に従い分配した残余財産分配額を除く。）及びＢ種劣後株式１株当たりの残余財産分配額のそれぞれと同額の残余財産の分配を行う。

③普通株式分配基準額は、当初1,639円とする。

(３)議決権

Ａ種劣後株主は株主総会において議決権を有する。

(４)Ａ種劣後株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等

①当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種劣後株式について株式の併合又は分割は行わない。

②当社は、Ａ種劣後株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

③当社は、Ａ種劣後株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。

(５)普通株式を対価とする取得請求権

Ａ種劣後株主は、平成25年９月30日（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以降いつでも、当社に対して、その有するＡ種劣後株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社はＡ種劣後株主が取得の請求をしたＡ種劣後株式を取得するのと引換えに、以下に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式を、当該Ａ種劣後株主に対して交付するものとする。

①取得と引換えに交付する普通株式の数
Ａ種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るＡ種劣後株式の数に次項以下に定める取得比率を乗じて得られる数とする。なお、Ａ種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数が１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。

②当初取得比率
取得比率は、当初、1.0とする。

　なお、平成29年７月14日以降、取得比率は2.211に調整されている。

③取得比率の調整

(a) 当社は、Ａ種劣後株式の発行日後、本項(b)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得比率調整式（Ａ種）」という。）により取得比率を調整する。

(b) 取得比率調整式（Ａ種）により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項(c)②に定める時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（ただし、本項(b)②に定める普通株式の無償割当ての場合、又は本項(b)③に定める証券（権利）の取得と引換え若しくは当該証券（権利）の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付又は本項(b)③に定める新株予約権の行使による場合を除く。）
調整後の取得比率は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。

②当社普通株式の分割又は当会社普通株式の無償割当て（以下「株式分割等」という。）を行う場合

調整後の取得比率は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

③本項(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行若しくは処分する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後の取得比率は、発行又は処分される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の条件で取得され、取得させ又は行使されたものとみなして取得比率調整式（Ａ種）を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日（特定の割当てにつき、基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降、これを適用する。

(c) ①取得比率調整式（Ａ種）の計算については、小数第４位まで算出し、小数第４位を四捨五入する。

②取得比率調整式（Ａ種）で使用する時価は、調整後の取得比率を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値（気配表示を含む。）のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③取得比率調整式（Ａ種）で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の取得比率を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、取得比率調整式（Ａ種）で使用する新発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(d) 本項(b)に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な取得比率の調整を行う。

①株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために取得比率の調整を必要とする場合。

②本項(d)①の他、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とする場合。

③取得比率を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得比率の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

(e) 本項(a)から(d)までの規定により取得比率の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の取得比率、調整後の取得比率及びその適用の日その他必要な事項をＡ種劣後株主に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

(６)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

　　会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(注７)Ｂ種劣後株式の内容　

　(１)剰余金の配当

　　　Ｂ種劣後株主に対し、剰余金の配当を行わない。

　(２)残余財産の分配

①当社の残余財産を分配するときにおいて、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対してＡ種優先株式に関する残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、普通株主又は普通登録株式質権者に対して、Ａ種劣後株主又はＡ種劣後登録株式質権者及びＢ種劣後株主又はＢ種劣後登録株式質権者に先立ち、普通株式１株につき、本条第３項に定める普通株式分配基準額の残余財産の分配を行う。

②普通株主又は普通登録株式質権者に対して前項に従い残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、当社は、Ｂ種劣後株主又はＢ種劣後登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者並びにＡ種劣後株主及びＡ種劣後登録株式質権者と同順位にて、Ｂ種劣後株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額（ただし前項に従い分配した残余財産分配額を除く。）及びＡ種劣後株式１株当たりの残余財産分配額のそれぞれと同額の残余財産の分配を行う。

　　③普通株式分配基準額は、当初1,639円とする。

　(３)議決権

　　　Ｂ種劣後株主は株主総会において議決権を有する。

　(４)Ｂ種劣後株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等

　　①当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種劣後株式について株式の併合又は分割は行わない。

　　②Ｂ種劣後株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

　　③Ｂ種劣後株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。

　(５)普通株式を対価とする取得請求権

Ｂ種劣後株主は、Ｂ種劣後株式の発行日の１年後の日（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以降いつでも、当社に対して、その有するＢ種劣後株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社はＢ種劣後株主が取得の請求をしたＢ種劣後株式を取得するのと引換えに、下記に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式を、当該Ｂ種劣後株主に対して交付するものとする。

　　①取得と引換えに交付する普通株式の数

Ｂ種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るＢ種劣後株式の数に次項以下に定める取得比率を乗じて得られる数とする。なお、Ｂ種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。

　　②当初取得比率

　　　取得比率は、当初、1.0とする。

　　　なお、平成29年７月14日以降、取得比率は1.071に調整されている。

　　③取得比率の調整

(a) 当社は、Ｂ種劣後株式の発行日後、本項(ｂ)に掲げる各事由により当会社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得比率調整式（Ｂ種）」という。）により取得比率を調整する。

(b) 取得比率調整式（Ｂ種）により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項(ｃ)②に定める時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（ただし、本項(b)②に定める普通株式の無償割当ての場合、又は本項(ｂ)③に定める証券（権利）の取得と引換え若しくは当該証券（権利）の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付又は本項(ｂ)③に定める新株予約権の行使による場合を除く。）
調整後の取得比率は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。

　　②株式分割等を行う場合

調整後の取得比率は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

③本項(ｃ)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行若しくは処分する場合（無償割当ての場合を含む。）

　調整後の取得比率は、発行又は処分される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の条件で取得され、取得させ又は行使されたものとみなして取得比率調整式（Ｂ種）を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日（特定の割当てにつき、基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降、これを適用する。

　(c)①取得比率調整式（Ｂ種）の計算については、小数第４位まで算出し、小数第４位を四捨五入する。

②取得比率調整式（Ｂ種）で使用する時価は、調整後の取得比率を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値（気配表示を含む。）のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③取得比率調整式（Ｂ種）で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の取得比率を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、取得比率調整式（Ｂ種）で使用する新発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

　(d)本項(b)に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な取得比率の調整を行う。

　 ①株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために取得比率の調整を必要とする場合。

②本項(d)①の他、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とする場合。

③取得比率を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得比率の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

(e)本項(a)から(d)までの規定により取得比率の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の取得比率、調整後の取得比率及びその適用の日その他必要な事項をＢ種劣後株主に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

　(６)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

　　　会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(注８)　提出日現在の発行数には、平成29年7月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

１.第９回新株予約権

　平成26年11月17日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１.本新株予約権は１個につき目的となる株式数は、100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

２.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、次の（イ）または（ロ）に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整する（円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。）。

（イ）株式分割または株式併合を行う場合

　　調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、その効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項（ただし、剰余金の額を減少して、資本金又は準備金の額を増加することを含む。）に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

（ロ）当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合も含む。）（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く）

３.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1 の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

５.新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

 ２.第11回新株予約権

平成27年11月19日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１.本新株予約権は１個につき目的となる株式数は、100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

２.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、次の（イ）または（ロ）に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整する（円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。）。

　　（イ）株式分割または株式併合を行う場合

調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、その効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項（ただし、剰余金の額を減少して、資本金又は準備金の額を増加することを含む。）に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。　

（ロ）当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合も含む。）（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く）

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1 の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　 ４.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

５.新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

３.第12回新株予約権

平成28年３月15 日開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１.本新株予約権は１個につき目的となる株式数は、100,000株とする。
ただし、本項第(2)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数 ＝ （調整前割当株式数× 調整前行使価額）÷調整後行使価額

　　　２.行使価額の調整
(1)本新株予約権の割当日後、次の第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。） 調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。）、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

４.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編成行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
①新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
②新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
③新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
④新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
⑤新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、当該新株予約権の取得事由、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の発行、新たに交付される新株予約権の行使の条件
本新株予約権の発行要項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。

５.新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

　４.第13回新株予約権

平成28年12月15日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１.本新株予約権は１個につき目的となる株式数は、100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

　　　２.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、次の（イ）または（ロ）に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整する（円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。）。

（イ）株式分割または株式併合を行う場合

　調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、その効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項（ただし、剰余金の額を減少して、資本金又は準備金の額を増加することを含む。）に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

（ロ）当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合も含む。）（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く）

３.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1 の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

５.新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第12回新株予約権

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 (注)1　平成24年7月27日開催の第36期定時株主総会の決議に基づき資本金の額を、50,000千円としております。

　　また、資本準備金の額2,859,679千円全額を減少させております。

2　第５回新株予約権の権利行使によるものであります。

3　第６回新株予約権の権利行使によるものであります。

4　第７回新株予約権の権利行使によるものであります。

5　第１回～４回新株予約権の権利行使によるものであります。

6　平成26年2月12日開催の取締役会の決議に基づく第三者割当によるデット・エクイティ・スワップ（Ｂ種劣後株式発行）による増資によるものであります。

　　発行総額　　　　　　　　　　　　　　　　　1,960,066千円

　　資本組入額　　　　　　　　　　　　　　　　　980,033千円

7　Ｃ種優先株式の発行

発行価額：2,500,000円

資本組入額：1,250,000円

8　第８回新株予約権の権利行使によるものであります。

9　平成26年７月24日開催の第38期定時株主総会の決議に基づき、資本金2,458,455千円及び資本準備金2,273,446千円を減少させ、その他資本剰余金に振替えた後、欠損の填補を行っております。

10　第10回新株予約権の権利行使によるものであります。

11　平成28年３月15日開催の取締役会の決議に基づく第三者割当による新株式の発行によるものであります。

12　第12回新株予約権の権利行使によるものであります。

13　Ｂ種劣後株式の普通株式転換によるものであります。

(6) 【所有者別状況】

普通株式

平成29年４月30日現在

（注）1.自己株式103,575株は、「個人その他」に1,035単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。　　　　　　　　　　

2.上記「その他の法人」には、株式会社証券振替機構名義の株式が２単元含まれております。

Ａ種優先株式

　平成29年４月30日現在

Ｂ種優先株式

平成29年４月30日現在

Ｃ種優先株式

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成29年４月30日現在

Ａ種劣後株式

平成29年４月30日現在

Ｂ種劣後株式

平成29年４月30日現在

(7) 【大株主の状況】

  所有株式数別

平成29年４月30日現在

（注）1.上記のほか、当社所有の自己株式が103千株（0.05％）があります。

 2.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は下記のとおりであります。

　　　　　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 　　2,146千株

　　所有議決権数別

平成29年４月30日現在

株式の種類　：普通株式（１単元の株式数　100株）、Ａ種劣後株式（１単元の株式数　100株）、Ｂ種劣後株式（１単元の株式数　100株）

　各社保有状態

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年４月30日現在

　（注）１.普通株式は、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

　また、種類株式の内容については、１.株式等の状況 （1）株式の総数 ②発行済株式 に記載しております。

２.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。

　 また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。

３.単元未満株式の普通株式には当社所有の自己株式75株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成29年４月30日現在

(9) 【ストック・オプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

１.平成26年11月17日取締役会決議

会社法に基づき、当社従業員に対しストック・オプションとして新株予約権を発行することを平成26年11月17日開催の取締役会において決議されたものです。

２.平成27年11月19日の取締役会決議

会社法に基づき、当社役職員に対しストック・オプションとして新株予約権を発行することを平成27年11月19日開催の取締役会において決議されたものです。

３.平成28年12月15日の取締役会決議

会社法に基づき、当社従業員に対しストック・オプションとして新株予約権を発行することを平成28年12月15日開催の取締役会において決議されたものです。

４.平成29年６月28日の取締役会決議

会社法に基づき、当社役員に対しストック・オプションとして新株予約権を発行することを平成29年６月28日開催の取締役会において決議されたものです。

（注）１.本新株予約権は１個につき目的となる株式数は、100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

２.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、次の（イ）または（ロ）に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整する（円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。）。

　　（イ）株式分割または株式併合を行う場合

調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、その効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項（ただし、剰余金の額を減少して、資本金又は準備金の額を増加することを含む。）に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

（ロ）当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合も含む。）（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く）

　　３.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項　

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1 の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。　

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。　

　　　 ４.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

５.新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には平成29年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には平成29年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして認識し、早期の配当再開を目指しております。当期は売上高が順調に推移した為、必要運用経費（販売費及び一般管理費）を当初の予算内で収めることができましたことにより当期純利益を計上しております。しかしながら、中長期的な経済状況や経営環境などを勘案し、財務体質の強化の充実の重要性から、誠に遺憾ながら当事業年度は株主の皆様のご支援にお応えすることが出来ず、当期中間及び期末配当金を無配とさせていただきました。次期（平成29年４月期）配当につきましても、全社一丸となって売上高の確保及び経常黒字の継続に努めてまいりますが、当期同様中間及び期末を無配とさせていただきます。引き続き、株式会社アドバンテッジパートナーズのリーダーシップのもと、収益力の回復に努め、将来にわたる安定した配当原資の確保を行ってまいります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) 株価は平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）であり平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５ 【役員の状況】

　男性９名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(注) １　取締役永露英郎氏及び松本大輔氏は、社外取締役であります。

　　 ２　監査役杉﨑 茂、平岡久夫氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成29年４月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、平成27年４月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

　(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、常に株主の利益を考えた上で、充分なコーポレート・ガバナンスが実施できる体制を構築しております。当社のコーポレート・ガバナンスに関する考え方の基本は、経営の意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化であります。また、アカウンタビリティ（報告責任）とディスクロージャー（情報の適時・適切な開示）の周知徹底を図るとともに投資家に対し、積極的なＩＲ活動を実施しております。

　当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の組織図は次のとおりであります。

（企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由）

当社は、監査役制度を採用しております。監査役３名のうち２名は社外監査役であり、社外監査役は独立性と専門性を重視して選任しております。その立場から監査及び監査機能が十分担保できると考えております。このことにより当社は、この制度を採用しております。

（会社の経営上の意思決定、内部統制システム及びリスク管理体制の状況）

当社では、取締役会は取締役６名（平成29年７月28日現在）で構成され、毎月１回原則として開催しており、経営全般に関する最高意思決定機関として重要事項はすべて付議され、業績の進捗・業務の監督についても議論し対策等が生じた場合、迅速に対応が図れる体制となっております。また、当社では監査役制度を採用しており、監査役は３名（平成29年７月28日現在）うち、社外監査役２名で構成され、取締役会にも全監査役が出席し取締役の業務執行が適法かつ会社の業務運営に合致しているかについて監督を行っております。また、監査役会は、定期的及び必要に応じて開催しており、法令、定款等に違反のないよう監視できる体制を実施しております。さらに会計監査においては、必要に応じ会計監査人と協議を行い社内チェック体制の強化を図っております。リスク管理体制としては、コンプライアンスについては「コンプライアンス委員会」を設置し、また平成17年４月より施行された個人情報の取扱いについては、「個人情報保護委員会」を設置し必要に応じて顧問弁護士並びにコンサルタント等のアドバイスを受けながら関連部署との連携を密にし、規則・規程の整備を行っております。

②内部監査及び監査役監査

当社の内部監査の組織は、内部監査室２名（平成29年７月28日現在）で構成されており、取締役会直属とし監査役・監査法人・社外取締役との連携・協力のもと定期的に内部監査を実施し、業務の適法・適切な運営と内部管理の徹底を図っております。内部監査室では、問題点の指摘の他、必要と認められる改善・是正策の提言を行い、指摘・提言事項の改善履行状況について、必要に応じ、フォローアップ監査を実施しております。また、内部監査室は必要に応じて外部専門家からアドバイス及び指導を受けております。
　当社の監査役監査の組織は、社外監査役２名を含む監査役３名（平成29年７月28日現在）で構成されており、取締役会には全監査役が出席し、その専門的知識や経験から、当社の経営を監視、監査しており、また、取締役の職務執行を充分に監視できる体制をとっております。
　監査役会では、監査役相互の情報共有を図ることにより、監査機能の充実に努めております。また、監査役は、定期的及び必要に応じて内部監査室・会計監査人から報告を受けるとともに意見交換を行い効果的かつ効率的な監査の実施に役立てております。

③社外取締役・社外監査役

当社の社外取締役は２名であります。永露英郎氏は株式会社アドバンテッジパートナーズから招聘され、事業再生に関する経験とノウハウを有しており専門知識と見識から意見を述べております。また、松本大輔氏は企業経営者としての経験と見識に基づき持株会社の経営に対する監督機能の強化や有益な助言を得ることにより、コーポレートガバナンス体制の強化を図ってまいります。なお、社外取締役松本大輔氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての要件を満たしております。また、社外監査役は２名であります。うち１名につきましては弁護士の資格を保持しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。うち１名につきましては主に証券業界での豊富な経験を活かし経営に関する相当程度の知見を有しております。

当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針は定めていないものの社外取締役、社外監査役とも当社との間に特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、社外監査役は取締役会の出席だけでなく、内部監査室及び会計監査人と年間予定、業績報告、監査結果及び内部統制状況等の定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

④会計監査の状況

会計監査については監査法人よつば綜合事務所を選任しておりました。会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。また、監査法人よつば綜合事務所は第三者として監査を実施し、当社は監査報告を受けております。また、平成29年７月26日定時株主総会にてひびき監査法人を選任しております。

監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人名 指定社員業務執行社員 徳永 剛 監査法人よつば綜合事務所 指定社員業務執行社員 高屋友宏 監査法人よつば綜合事務所

　(注)１ 継続監査年数については全員７年以内であるため、記載を省略しております。

 ２ 同監査法人は、公認会計士法及び公認会計士協会の規則を満たした指定社員業務執行社員の交替制度を導入しております。会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名、その他４名であります。

⑤役員の報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ.役員ごとの報酬等の総額等
　　  報酬額等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.役員の報酬等の額の決定に関する基本方針

当社は、役員及び監査役の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりであります。
　取締役及び監査役の報酬額等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で世間水準及び従業員給与との均衡を考慮して決定しております。
(注)報酬限度額
　　取締役:年額520,000千円以内(平成15年７月25日開催第27期定時株主総会で決議)
　　監査役:年額25,000千円以内(平成15年７月25日開催第27期定時株主総会で決議)

ニ.上記報酬額には、平成27年11月19日開催の取締役会決議により、ストックオプションとして取締役２名に付与した新株予約権23,072千円（報酬等としての額）を含んでおります。

⑥株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　銘柄数　　　　　　１銘柄

　　貸借対照表計上額の合計額　9,329千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　　（前事業年度）

　　　　　特定投資株式

　　　（当事業年度）
　　　　　特定投資株式

⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項

 イ.自己株式の取得

当社は取締役会の決議により、会社法第165条第２項の規定に基づき市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。
これは、機動的な資本政策を遂行するためのものであります。

 ロ.剰余金の配当

剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧取締役の定数

　　当社の取締役は、14名以内とする旨を定款で定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。

⑪種類株式の発行

当社は、種類株式発行会社であって、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式の単元株式数は100株としておりますが、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式並びにＣ種優先株式は法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しないため、単元株式数は１株としております。また、Ａ種劣後株式及びＢ種劣後株式は剰余金の配当は行わず、残余財産の分配においても普通株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式より劣後しており、株主総会において議決権を有しているため、単元株式数は100株としております。

普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主並びにＣ種優先株式は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。これは、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式並びにＣ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わり議決権がない内容としたものであります。

また、Ａ種劣後株主及びＢ種劣後株主は、株主総会において議決権を有しております。これは、Ａ種劣後株式及びＢ種劣後株式を配当金や残余財産の分配について普通株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式並びにＣ種優先株式より劣後しているため議決権がある内容としたものであります。

なお、詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(１)株式の総数等　②発行済株式」の記載をご参照下さい。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

提出会社

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

(3) 当連結会計年度(平成28年５月１日から平成29年４月30日まで)は、当連結会計年度中に株式を取得したことによる子会社が連結対象となったことに伴い、初めて連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年５月１日から平成29年４月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度（平成28年５月１日から平成29年４月30日まで）の財務諸表について、監査法人よつば綜合事務所により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる様、セミナーへ参加する等、体制の整備に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自　平成28年５月１日　至　平成29年４月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

2社

主要な連結子会社の名称

株式会社メガネハウス

目の健康株式会社

株式会社メガネハウス及び目の健康株式会社は、目の健康株式会社と共同で株式の新規取得を行ったことに伴い当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

(2) 主要な非連結子会社名

非連結子会社の数　１社

主要な非連結子会社の名称

アイウェア・ディベロップメント株式会社

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）はいずれも小規模であり、全体として連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないので、連結の範囲から除外しております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

アイウェア・ディベロップメント株式会社

非連結子会社を持分法の適用から除いた理由

当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰余金等（持分に見合う額）からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち目の健康株式会社は、3月31日決算であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、４月１日から４月30日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

ａ　満期保有目的の債券

償却原価法(利息法)

ｂ　その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

時価のないもの

主として移動平均法による原価法

②　たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

　商品

主に総平均法による原価法

貯蔵品

最終仕入原価法による原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、平成10年４月以降に取得した建物(建物附属設備は除く)については、定額法を採用しております。

また、平成28年４月１日以降取得の建物附属設備及び構築物については、建物と同様定率法を廃止し、償却方法を定額法としております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　10～20年

機械装置及び運搬具　 5～10年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

商標権　　　　　　　　　10年

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10～15年)による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10～15年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

上記担保のほか、前会計年度は、投資有価証券12,987千円を商品券（829千円、流動負債「その他」に含め表示。）発行保全のため、また、当連結会計年度は、その他投資13,000千円を商品券（875千円、流動負債「その他」に含め表示。）発行保全のため、横浜地方法務局小田原支局に供託しております。

(連結損益計算書関係)

※１ 商品期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３  有形固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４  有形固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※５  有形固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※６  減損損失

当連結会計年度(自  平成28年５月１日  至  平成29年４月30日)

当社は、当連結会計年度において保有する店舗設備及び売却予定資産について、将来の回収可能価額を検討した結果、一部の店舗設備および売却予定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しました。

店舗設備

資産のグルーピングは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位である店舗を基本単位としております。店舗については、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、転用可能な資産以外の回収可能価額は零として評価しております。

売却予定資産

売却予定資産については、個々の物件単位にグルーピングを行っております。

なお、回収可能価額は、不動産鑑定評価額もしくは、売却見込額に基づき正味売却価額で評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自　平成28年５月１日　至　平成29年４月30日)

１　発行済株式に関する事項

　（変動事由の概要）

　普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　　　第12回新株予約権の行使による増加　　　　　　　　　　　　　　　3,200,000株

　　　Ｂ種劣後株式の転換による新株式の発行による増加　 　　　　　　74,094,009株

　Ｂ種劣後株式の減少数の主な内容は、次のとおりであります。

　　　Ｂ種劣後株式の普通株式転換による減少　　　　　　　　　 　　　69,441,436株

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取請求による増加　　80株

３　新株予約権等に関する事項

提出会社

 （注）1.平成26年、平成27年のストック・オプションとしての新株予約権及び第13回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

（変動事由の概要）

第12回新株予約権の権利行使による減少　3,200,000株

４　配当に関する事項

（1）配当金支払額

　　　　　　 該当事項はありません。

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　　　　　 該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳　

株式の取得により新たに株式会社メガネハウスを連結したことにに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社メガネハウス株式の取得価額と株式会社メガネハウスの取得のための支出（純増）との関係は次のとおりです。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産　主として、店舗にてレンズの加工等に使用する工具、器具及び備品であります。

②リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４.会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で運用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

店舗等の賃貸借契約に基づく長期保証金は、預託先の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に満期保有保目的の債券及び取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。　

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

法人税、住民税及び事業税の未払額である未払法人税等は、そのほぼ全てが３ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。

借入金は、主に運転資金及び設備投資資金として調達したものであります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、販売管理規程等に従い、営業債権、長期保証金について、各管理部署が主要な相手先の状況を定期的にモニタリングし、相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図る等の方法により、信用リスクを管理しております。
満期保有目的の債券は、格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

②  市場リスクの管理

当社は、投資有価証券について、定期的に時価や発行体（取引先企業）等の財務状況等を把握し、満期保有目的の債券以外のものは、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直す等の方法により、市場価格の変動リスクを管理しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、営業債務等について、財務グループが適時に資金繰計画を作成・更新する等の方法により、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算出された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。　

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。

当連結会計年度(平成29年４月30日)

(注１)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

（1）現金及び預金、（2）売掛金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）敷金及び保証金

時価の算定は、返還予定時期を合理的に見積った期間に応じたリスクフリーレートで割り引いた現在価値によっております。

負  債

（1）支払手形及び買掛金、（2）１年以内返済予定の長期借入金、(3）未払費用、（4）未払法人税等

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（5）前受金

時価の算定は、取崩の時期を合理的に見積った期間に応じたリスクフリーレートで割り引いた現在価値によっております。

(注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

※１　敷金及び保証金については、返還予定時期を合理的に見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価評価は行っておりません。

(注３)　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(平成29年４月30日)

(注４)　長期借入金の決算日後の返済予定額

当連結会計年度(平成29年４月30日)

(有価証券関係)

１．満期保有目的の債券

当連結会計年度(平成29年４月30日)

　　該当事項はありません。

２．その他有価証券

当連結会計年度(平成29年４月30日)

３．連結会計年度中に売却したその他有価証券

当連結会計年度(自  平成28年５月１日  至  平成29年４月30日)

　該当事項はございません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、退職一時金制度を採用しております。

一部の連結子会社では、確定拠出型の制度として中小企業退職金共済精度（中退共）を採用しております。

２．確定給付制度(簡便法を適用した制度を除く。)

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(4) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表わしております。)

３．確定拠出制度

連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、1,473千円でありました。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

　（注）株式数に換算して記載しております。

（注）株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成29年４月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

（1）使用した評価技法　　　　ブラック・ショールズ方式

（2）主な基礎数値及びその見積方法　

(注）１.６年６ヶ月（平成22年６月から平成28年12月の月次株価を利用し年利換算して算定しております。

２.過去にデータの蓄積が無く、合理的な見積りが困難なため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３.平成28年４月期中間及び平成28年4月期末の配当実績によっております。

４.平成35年６月20日償還の国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

取得による企業結合　

１．企業結合の概要　

（1）被取得企業の名称及び事業の内容　

　　　被取得企業の名称　　　株式会社メガネハウス

　　　事業の内容　　　　　　眼鏡等小売事業

（2）企業結合を行った主な理由

株式会社メガネハウス（以下、「メガネハウス社」といいます。）は、富山県内において22 店舗を有する地域最有力チェーンの１社であります。メガネハウス社は、創業以来、地域への密着と貢献を基本経営方針として、お客様の眼の環境にあった商品・サービス提供を強化しており、多くの点で当社の事業方針と共通しております。

メガネハウス社は更なる地域への密着と貢献を目的として、共同購買、物流、店舗運営、お客様への付加価値提供等、様々な分野で当社との相乗効果を見込みます。また、メガネハウス社の店舗網が当社の眼鏡等小売店舗網（富山県内１店舗のみ）と地理的補完関係にあるなど、当社の「目の健康プラットフォーム」を具現化していくうえで欠かすことができないパートナーと判断し、企業結合を実施しました。

（3）企業結合日（株式取得日）

　　　平成29年１月31日

（4）企業結合の法的形式

　　　現金を対価とする株式の取得

（5）結合後企業の名称

　　　名称に変更はありません。

（6）取得した株式数

　　　240株

（注）当社が160株、当社の子会社であります目の健康株式会社が80株を取得しております。

（7）取得した議決権比率

　　　取得前の議決権比率　 －％

　　　取得後の議決権比率　100％

（8）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社及び当社の連結子会社である目の健康株式会社が、現金を対価とする株式の取得によりメガネハウス社の議決権の100％を取得したためであります。

２．連結財務諸表に含まれるに被取得企業の業績期間

　　平成29年２月１日から平成29年４月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

　　デューデリジェンス・アドバイザリー費用等　43,104千円

５．負ののれん発生益の金額及び発生原因

（1）負ののれん発生益の金額

　　　60,010千円

（2）発生原因

企業結合時の時価純資産額が被取得企業の取得原価を上回ったため、当該差額を負ののれん発生益として認識しております。

６.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　　　流動資産　279,375千円

　　　固定資産　312,742千円

　　　資産合計　592,117千円

　　　流動負債　231,147千円

　　　固定負債　　　960千円

　　　負債合計　232,107千円

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高　　　609,182千円

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算出された売上高と、取得企業の連結損益計算書における売上高との差額を、影響の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

当社は、営業拠点及び事業所の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
　なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(賃貸等不動産関係)

　賃貸等不動産の状況及び時価に関する事項

（1）賃貸等不動産の概要

当社は、神奈川県小田原市及びその他の地域において、将来の使用が見込まれていない売却予定不動産を保有しております。

（2）賃貸等不動産の時価に関する事項

（注）1.連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
2.時価の算定方法　

当期末の時価は、重要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額、その他の物件については「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む）であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社グループは、事業部門別セグメントから構成されており、「眼鏡等小売事業」及び「通販事業」の２つを報告セグメントとしております。
　「眼鏡等小売事業」は、フレーム・レンズ・メガネ備品・コンタクトレンズ・コンタクトレンズ備品・サングラス・補聴器・補聴器付属品・化粧品・健康食品等の店舗における販売事業であります。
　「通販事業」は、インターネット上の眼鏡等の販売サイトであります。 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業部門別セグメントの会計処理は、連結財務諸表を作成するために採用される会計処理の原則及び手続に準拠した方法であります。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度(自  平成28年５月１日  至  平成29年４月30日)

（注）１．セグメント利益の調整額△106,164千円は、子会社株式の取得関連費用△43,158千円、各報告セグメントに配分していない全社費用63,006千円であり、その主な内容は役員報酬であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．報告セグメントごとの資産、負債及びその他の項目につきましては、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための対象とはしていないため、記載しておりません。

【関連情報】

当連結会計年度(自　平成28年５月１日　至　平成29年４月30日)

１  製品及びサービスごとの情報

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

　　　本邦以外の有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　　　当連結会計年度（自　平成28年５月１日　至　平成29年４月30日）

（注）減損損失の調整額18,000千円は、売却予定資産２物件に係る減損損失計上額であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度（自　平成28年５月１日　至　平成29年４月30日）

眼鏡等小売事業において平成29年１月31日付けにて株式会社メガネハウスの株式の取得を行い、特定子会社といたしました。これに伴い当連結会計年度において、60,010千円の負ののれん益を計上しております。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

当連結会計年度(自  平成28年５月１日  至  平成29年４月30日)

　　　該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

当連結会計年度(自  平成28年５月１日  至  平成29年４月30日)

該当事項はありません。

(ウ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

当連結会計年度(自  平成28年５月１日  至  平成29年４月30日)

該当事項はありません。

(エ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

当連結会計年度(自  平成28年５月１日  至  平成29年４月30日)

　　　該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

１. 単独株式移転による純粋持株会社体制への移行

当社は、平成29年6月19日の取締役会において、平成29年11月１日（予定）を期日として、当社単独による株式移転により純粋持株会社（完全親会社）である「株式会社ビジョナリーホールディングス」を設立することを決議いたしました。

なお、本件に関しましては、平成29年７月26日開催予定の第41期定時株主総会における承認決議されております。

（１） 株式移転による純粋持株会社体制への移行の背景及び目的

当社グループの属する眼鏡小売市場におきましては、依然として低価格均一店に伸びがみられるものの、高齢化の進展による老視マーケットの拡大、ＰＣやスマートフォンなどのディスプレイやキーボード等により構成されるＶＤＴ（Visual Display Terminals）の高頻度使用による若年層における視力低下、疲れ目やスマホ老眼解消等の需要の高まりを背景として、老視レンズ、遠近両用レンズ等の累進型レンズへの需要が拡大しており、眼鏡一式市場規模は緩やかな回復傾向にあります。需要層について、低価格均一眼鏡と視環境の改善、いわゆる付加価値を求める需要層に二極化する傾向がみられる一方で、供給面においては、既存量販店、専門店、中小店を中心に価格競争の激化、労働需要の逼迫や経営者の高齢化による事業承継問題等により減少傾向がみられるなど、需要層の二極化と相まって業界再編の機運が高まっていくことが予想されます。

このような経営環境のもと、当社は「事業再生期」を脱却した平成29年４月期以降を「再成長期」と位置づけ、「アイケア」重視のサービス型店舗モデルの一層の強化による事業基盤の強化と経営効率の向上に取り組んでおります。

同時に、「アイケア」重視のサービス型店舗モデルのプラットフォーム化（以下、「目の健康プラットフォーム」といいます。）を通じて、アイケア領域で親和性が高いメガネチェーン店や異業種企業との資本・業務提携を強化しており、富山県内に22店舗を展開する株式会社メガネハウスの全株式を平成29年１月31日付で取得（平成28年12月15日公表の「子会社の異動に関するお知らせ」をご参照ください。）するなど、同プラットフォームを通じた事業規模の拡大並びに事業基盤の共有化（以下「ロールアップ」といいます。）を戦略的に展開し、眼鏡小売市場における付加価値需要層領域での競争優位の確立を目指しております。

また、技術革新を通じた新たな市場の開拓を目指し、「視覚拡張」をキーコンセプトに「見え方」「かけ心地」にこだわったメガネ型ウェアラブル端末「b.g.（ビージー）」の商品開発を進めておりましたが、ウェアラブル端末領域の早期事業化を図るため、平成29年５月１日付にて株式会社Enhanlabo（エンハンラボ）を設立しております（平成29年４月18日公表の「ウェアラブル端末領域における新会社設立に関するお知らせ」をご参照ください。）。別会社化した目的は、当該事業領域における人材強化、ソリューション化に伴うアライアンスや業務・資本提携等を通じた開発資金調達の自由度を確保し、当該事業の成長を加速させることにあります。

そのような中で、当社グループが一層の企業価値向上を実現するためには、環境変化へのスピーディな対応が不可欠であり、機動的かつ柔軟な経営判断を可能とする体制のもと、ガバナンスの強化とともにグループ会社の採算性の明確化を図り、目の健康プラットフォームを通じた同業のロールアップ戦略、並びに技術革新を通じた新たな市場開拓を戦略的に展開していくことを目的とし、純粋持株会社体制へ移行することにいたしました

純粋持株会社体制への移行後、新たに設立される持株会社は、親会社として、グループ全体の経営戦略の策定及び経営資源の配分を行うとともに、各グループ会社への経営管理機能を担います。また、各グループ会社のミッションを明確化し、シナジー効果の追求によるグループ全体の経営効率の向上、グループ外取引の拡大による新たな事業機会の創出など、持続的な成長を目指してまいります。また、純粋持株会社体制への移行後も財務体質の強化と事業基盤の安定化を最優先とし、早期の復配を目指す方針です。

（２）会計処理の概要

企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。なお、本件株式移転によるのれんは発生しない見込みです。

２. 新会社設立

当社は、平成29年6月19日の取締役会において、連結子会社となる新会社を設立することを決議いたしました。

（１）新会社設立の目的

当社は、日本人の眼の健康寿命を延ばす「アイケアカンパニー」として、これまで、アイケア研究所の設立、PBフレームの開発、検査品質の向上、利便性の高いコンタクトレンズ販売等を強化、発展させて参りました。その中で、様々な地域のお客様に寄り添うべく、商圏・立地に最適化された店舗フォーマットや集客施策を展開し、また、地域の眼科医との提携等を進めて参りました。

今般、当社の関西地区での事業基盤の拡大を通じて、眼鏡、補聴器業界の革新を起こすことを目的に、関西地区に密着した目の健康プラットフォームを担う「株式会社関西アイケアプラットフォーム」（以下、「関西アイケア社」といいます。）を設立することといたしました。

眼鏡等小売市場は、引き続き中小規模の事業者が存在する分散した市場であり、関西も含めた各地域には多数の地域一番店が存在します。今後、当社は、関西アイケア社を通じて、そうした地域一番店と、相手先の歴史や実情に配慮した、業務提携や資本提携、事業承継（以下、「本件提携等」といいます。）を積極的に展開して参ります。特に、本件提携等の候補先にとっては、当社との直接の取り組みではなく、関西アイケア社を通じることにより、当社グループとしての事業規模や経営・組織基盤の強みを適宜生かしつつも、目の健康プラットフォームのもと、経営の独立性を担保し、お客様に親しまれてきた屋号やキャラクターなどを維持することが可能になります。当社にとっては、各種提携に際して生じ得る当社既存店舗とのカニバリゼーションを最小化することだけではなく、事業承継を必要とする同業他社オーナーの決断に際しての精神的ハードルを大きく下げることが可能となります。また、本件提携等を通じて、事業基盤の拡大及び事業基盤の共有化により眼鏡小売市場における付加価値需要層領域での成長加速、並びに競争優位の確立を図る効果が期待できます。

そのような中で、当社は、本件提携等の第一号案件として、株式会社シミズメガネ（本社 大阪府東大阪市）と具体的な協議を行っております。現在、相互理解のための交流を推進しており、数か月以内の合意を見通して、双方ともに積極的に活動しております。

（２）新会社の概要

（３）日程

 ３. ストックオプション（新株予約権）の発行

当社は、平成29年６月28日開催の取締役会において、当社の取締役に対しストックオプション（新株予約権）を発行することを下記のとおり決議いたしました。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金等（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年以内における１年ごとの返済予定額は次のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法を採用しているため、該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日)

  当事業年度(自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

①満期保有目的の債券

償却原価法（利息法）

②その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

③子会社株式及び関係会社株式

　移動平均法による原価法　２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

①商品

総平均法による原価法

②貯蔵品

最終仕入原価法による原価法　３　固定資産の減価償却の方法

①有形固定資産(リース資産を除く)

定率法によっております。ただし、平成10年４月以降に取得した建物(建物附属設備を除く)については定額法によっております。

また、平成28年４月１日以降取得の建物附属設備及び構築物については、建物と同様に定率法を廃止し、償却方法を定額法としております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　15年～45年

構築物　　　　　　　　15年

車輌運搬具　　　　　　４年

工具、器具及び備品　　８年

②無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

③リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

④長期前払費用

　定額法によっております。 ４　繰延資産の処理方法

　株式交付費及び新株予約権発行費は発生時に全額費用処理しております。　５　引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度における退職給付債務の見込額に基づき、当事業年度において発生していると認められる額を計上しております。

（１）退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

（２）数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（３年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。　６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

　　担保に供されている資産及び担保付債務は以下のとおりであります。

　担保に供されている資産

　担保付債務

上記担保のほか、前事業年度は、投資有価証券12,987千円を商品券（829千円、流動負債「その他」に含め表示。）発行保全のため、また、当事業年度は、その他投資等13,000千円を商品券（875千円、流動負債「その他」に含め表示。）発行保全のため、横浜地方法務局小田原支局に供託しております。

(損益計算書関係)

※１　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※３　店舗構造改革費用の内容は、店舗リストラに伴う、閉鎖決定店舗の固定資産除却損相当額であります。

※４　事業構造改革費用の内容は、新「事業計画」の立案及び遂行のための、プロジェクト費用であります。

(有価証券関係)

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

（単位：千円）